苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：688001 股票简称：华兴源创 上市地点：上海证券交易所
苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
李齐花
发行股份及支付现金购买资产
陆国初
募集配套资金 特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年十二月
苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“华
兴源创”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完
整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关
数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公
司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的
财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方
无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取
得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
二、交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
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担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权
益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国
初持有的欧立通 100%的股权。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在
推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
截至本预案签署日，交易各方初步商定标的资产的交易金额为 115,000 万元。
其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 80,500 万元，以现金方式支付
交易对价的 30%，即 34,500 万元。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本 20%，
所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组
相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最
终发行数量将以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可的发
行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价、重
组相关费用及欧立通项目建设。
（一）发行股份及支付现金购买资产
截至本预案签署日，交易各方初步商定标的资产的交易金额为 115,000 万元。
其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 80,500 万元，以现金方式支付
交易对价的 30%，即 34,500 万元。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、
期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方
协商确定。
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本次发行股份购买资产的发股价格为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价 32.5550 元/股的 80%，即 26.0440 元/股，据此计算，华兴源
创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为 30,902,110 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
所持欧立通股 发行股份数量
交易对方 总对价 现金对价 股份对价
权比例 （股）
李齐花 65.00% 74,750.00 22,425.00 52,325.00 20,086,372
陆国初 35.00% 40,250.00 12,075.00 28,175.00 10,815,738
合计 100.00% 115,000.00 34,500.00 80,500.00 30,902,110
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量
不超过上市公司总股本 20%。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本
次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项
目建设，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套
资金总额的 50%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
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（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第十三次会
议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 32.5550
元/股、44.5684 元/股、56.4898 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交
易均价的 80%分别为 26.0440 元/股、35.6547 元/股、45.1918 元/股。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 26.0440 元/股，经
交易双方友好协商，确认为 26.05 元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及
中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 30,902,110 股。具体向各交易对方发行股份
数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”。最
终以上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量
不超过上市公司总股本 20%，最终发行数量将以股东大会审议通过并经上海证券
交易所及中国证监会认可后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据交易协议，交易对方李齐花、陆国初在本次交易中取得的新增股份，自
该等新增股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让或质押；并且，交易对方
进一步承诺，交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束
之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对欧立通 2021 年实际净利润数出具
盈利专项审核报告（2021 年盈利专项审核报告出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日）
之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转
让或质押。前述锁定期间内，交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司
发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦
应遵守前述限制。
华兴源创应当在 2019 年-2021 年审计时聘请具备证券从业资格的会计师事
务所对标的公司实际利润数出具盈利专项审核报告（2021 年度盈利专项审核报
告出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日），根据盈利专项审核报告的结果计算确定实
际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于
承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易
取得的上市公司股票方可解锁。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
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业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
除外。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份的锁定期按中国证监会及上交所的有关规定
执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司
对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，
承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年（该 3 年以下简称“盈
利补偿期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（“累计承诺净利润”）不低于
33,000 万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。
在 2021 年盈利专项审核意见（2021 年盈利专项审核意见出具日不晚于 2022
年 5 月 30 日）出具之后，若盈利补偿期间内欧立通实现的累计实际净利润数低
于累计净利润承诺数，则补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利
润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对华兴
源创进行补偿，补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金
方式对华兴源创进行补偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数)÷本次发行价格
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格
补偿义务人在以股份向华兴源创实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、
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资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处
理;如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向华兴源
创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给华兴源创。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
承诺期内补偿义务人向华兴源创支付的全部补偿金额合计不超过交易对方
合计获得的交易对价。
（六）减值测试及补偿
华兴源创应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿
期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见，如标的资产在盈利
补偿期间全部届满时点的减值额>盈利补偿期间补偿义务人合计已补偿金额，则
补偿义务人需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对华
兴源创进行补偿。补偿义务人应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的上市
公司新增股份另行对华兴源创进行补偿：补偿义务人各自应另行补偿股份数=补
偿义务人各自应另行补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务人届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份不足以
补偿各自应另行补偿金额的，补偿义务人届时将在各自所持有的因本次交易而取
得的上市公司新增股份（含相应的现金分红收益）全部向上市公司进行补偿后，
应另行补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人各自应另
行补偿现金金额=补偿义务人各自应另行补偿金额－补偿义务人各自已另行补偿
股份数×本次发行价格。
补偿义务人在以股份另行向华兴源创实际进行补偿之前，如上市公司发生送
红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应
除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人各自另行应补偿股份在向
华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给华兴源创。
补偿义务人向华兴源创支付的减值测试全部补偿金额合计不超过交易对方合计
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获得的交易对价。
（七）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的
公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则
超过累计承诺利润部分的 60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心
管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通 100%股权交易总
对价的 20%。其中，交易对方获得的业绩奖励不超过超额奖励总额的 50%，剩
余部分由标的公司管理团队享有。
获得奖励的对象和具体分配方法由欧立通的总经理拟定，并提交欧立通董事
会审议及报经欧立通股东作出决定后实施。
（八）过渡期损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司将在交割日起 30 个工
作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对欧立通在过渡期内（自评估基准日
（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间）的损益情况进行交割
审计。如欧立通在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部
分的净资产由上市公司享有;如欧立通在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产
减少的，则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内，由交易对方以
现金方式对上市公司进行补足。
上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买欧立通 100%股权。欧立通未经审计的最近一期
资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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项目 华兴源创 欧立通 交易对价 占比
资产总额/交易对价 124,325.71 19,037.87 115,000.00 92.50%
资产净额/交易对价 91,130.11 16,678.76 115,000.00 126.19%
营业收入 100,508.35 24,139.33 - 24.02%
欧立通未经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根
据《重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，本次交
易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板
上市公司发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后
方可实施。
三、本次交易预计构成关联交易
交易对方李齐花、陆国初为夫妻关系。本次交易完成后，本次交易对方李齐
花、陆国初预计将直接合计持有上市公司 5%以上股份，根据上交所《股票上市
规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、
股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完
成后，上市公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。
本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易完成后，公
司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至本预案签署
日，交易双方商定标的资产的初步作价为 115,000 万元，待标的资产评估报告出
具后，则将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。
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本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的
差异，提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经
审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案
不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2019 年 12 月 6 日，欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次
交易方案。
2、2019 年 12 月 6 日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议通
过了本次交易；同时，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产事项，需经上海证券交
易所审核，并获得中国证监会注册；
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易完成后仍满足上市条件
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本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 10%（上
市公司总股本超过 4 亿股），上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定
的不具备上市条件的情形。
八、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序
承诺类别 承诺主要内容 相关方
号
本次重组不会导致上市公司的控股股东、实际控制
关于不存在变更 上市公司控
人发生变化，截至本承诺函出具之日，上市公司亦
1 控制权安排的承 股股东、实际
不存在未来三十六个月内变更控股股东、实际控制
诺函 控制人
人的相关计划、安排、承诺或协议。
本次重组购买的资产符合科创板定位，与上市公司
的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整
合升级和提高上市公司持续经营能力。自本次重组
关于不存在调整 上市公司控
完成之日起三十六个月内，除上市公司在日常经营
2 主营业务安排的 股股东、实际
活动之外进行的购买资产交易（包括但不限于上市
承诺函 控制人
公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可
能导致上市公司主营业务调整外，不存在其他调整
上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。
一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司
/本人控制的除上市公司及其下属公司以外的其它
企业与上市公司及其下属公司不存在同业竞争事
项；
二、自本承诺函出具之日起，本公司/本人控制的除
上市公司及其下属公司以外的其它企业将不生产、
开发任何与上市公司及其下属公司构成竞争或可
能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司 上 市 公 司 控
关于避免同业竞
3 及其下属公司经营的业务构成竞争或可能竞争的 股股东、实际
争的承诺函
业务，不参与投资任何与上市公司及其下属公司生 控制人
产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其
他企业；如因上市公司及其下属公司业务发展或延
伸导致其主营业务与本公司/本人及本公司/本人控
制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业发
生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司/本人及本
公司/本人控制的除上市公司及其下属公司以外的
其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免
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与上市公司及其下属公司相竞争：（1）停止与上
市公司及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的
业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转
让给上市公司及其下属公司；（3）将相竞争的业
务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护
上市公司及其下属公司权益的方式；
三、本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其下属
公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司及其
下属公司由此遭受的损失。
一、本次重组前，上市公司（含其下属公司，下同）
一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本
公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业（如
有）完全分开，上市公司的业务、资产、财务、人
员和机构独立。
二、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资
关于保证上市公 上市公司控
产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风
4 司独立性的承诺 股股东、实际
险；本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人
函 控制人
控制的除上市公司以外的其他企业（如有）不会影
响上市公司独立性，并继续保持上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构方面与本公司/本人控制的
除上市公司以外的其他企业（如有）完全分开。
三、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失
的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、截至本承诺函出具之日，本人（本公司）和本
人（本公司）关系密切的家庭成员及本人（本公司）
和本人（本公司）关系密切的家庭成员所控制的除
上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业（如
有）不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款
项或其他任何方式占用上市公司资金的情形；
二、本人（本公司）和本人（本公司）关系密切的 上市公司控
家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制 股股东、实际
关于避免资金占
5 的除上市公司以外的企业（如有）不以任何方式占 控制人、董
用的承诺函
用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司 事、监事、高
为本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人 级管理人员
关系密切的家庭成员控制的除上市公司以外的企
业（如有）提供担保，不从事损害上市公司合法权
益的行为；
三、本人（本公司）违反上述承诺给上市公司造成
损失的，本人（本公司）将赔偿上市公司由此遭受
的损失。
一、截至本承诺函签署日，本人（本公司）无任何 上市公司控
关于不存在减持 减持上市公司股份的计划；本人（本公司）承诺自 股股东、实际
6
计划的承诺函 本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕/本 控制人、董
次重组终止期间无减持上市公司股份（如持有）的 事、监事、高
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计划； 级管理人员
二、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者
造成损失的，本人（本公司）将向上市公司或投资
者依法承担赔偿责任。
一、本次重组前，本人（本公司）和本人（本公司）
关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家
庭成员所控制的除上市公司（含其下属企业，下同）
外的企业（如有）与上市公司之间的交易定价公允
合理，决策程序合法有效，不存在显失公平的关联
交易。
二、在本次重组完成后，本人（本公司）和本人（本
公司）关系密切的家庭成员及本人（本公司）和本
人（本公司）关系密切的家庭成员所控制的除上市
公司外的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市 上市公司控
公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在 股股东、实际
关于规范关联交
7 的关联交易，本人（本公司）和本人（本公司）关 控制人、董
易的承诺函
系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭 事、监事、高
成员所控制的除上市公司外的企业（如有）将与上 级管理人员
市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有
关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程
等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时
履行信息披露义务，保证关联交易定价公允合理，
交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损
害上市公司及其他股东合法权益的行为。
三、本人（本公司）违反上述承诺给上市公司造成
损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本次重组购买的资产符合科创板定位，与上市公司
的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整
上市公司控
合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水
股股东、实际
关于本次重组的 平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维
8 控制人、董
原则性意见 护上市公司及全体股东的利益。
事、监事、高
本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资
级管理人员
者利益最大化的前提下积极促成本次重组的顺利
进行。
一、本人（本公司）承诺针对本次重组已采取了有
关于不存在《关于 效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次
上市公司、上
加强与上市公司 重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
市公司控股
重大资产重组相 交易的情形；
股东、实际控
9 关股票异常交易 二、本人（本公司）不存在因涉嫌与本次重组相关
制人、董事、
监管的暂行规定》 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
监事、高级管
第 13 条情形的承 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
理人员
诺函 易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与
14
苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组
的情形。
本人（本公司）不存在泄露本次重组相关内幕信息
上市公司、上
及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情
关于不存在泄露 市公司控股
形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国
内幕信息及内幕 股东、实际控
10 证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在
交易情形的承诺 制人、董事、
最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作
函 监事、高级管
出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
理人员
形。
一、本人（本公司）为本次重组所提供的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
二、本人（本公司）为本次重组所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 上市公司、上
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 市公司控股
关于所提供内容
误导性陈述或者重大遗漏； 股东、实际控
11 真实、准确、完整
三、本人（本公司）为本次重组所提供的说明及确 制人、董事、
的承诺函
认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、 监事、高级管
误导性陈述或者重大遗漏； 理人员
四、本人（本公司）对所提供的信息、资料、说明
及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次
重组的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
一、本人（本公司）不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
二、本人（本公司）不存在违反《公司法》第一百
四十六条至第一百四十八条规定的行为；
三、本人（本公司）不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 上市公司、上
调查的情形； 市公司控股
关于无违法行为 四、本人（本公司）最近 12 个月内未受到上海证 股东、实际控
12
的确认函 券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 制人、董事、
五、本人（本公司）最近 36 个月内不存在因违反 监事、高级管
法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 理人员
或者受到刑事处罚的情形；
六、本人（本公司）不存在严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益的重大违法行为；
七、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
关于本次重组申 一、本人（本公司）承诺本次重组的信息披露和申 上市公司、上
13
请文件真实、准 请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 市 公 司 控 股
15
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确、完整的承诺函 误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性 股东、实际控
和完整性承担个别和连带的法律责任； 制人、董事、
二、本人（本公司）为本次重组所提供的资料均为 监事、高级管
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 理人员
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
三、本人（本公司）为本次重组所提供的说明及确
认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
四、本人（本公司）对所提供的信息、资料、说明
及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次
重组的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
五、如在本次重组中所提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权
益的股份。
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且
尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
关于符合非公开 受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月
14 发行股票条件的 内受到过证券交易所公开谴责； 上市公司
承诺函 （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的
除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。”
（二）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺
16
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序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
一、本次重组前，标的公司（含其下属公司，下同）在业
务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人控制除
标的公司以外的其他企业（如有）完全分开，标的公司的
业务、资产、人员、财务和机构独立；
关于保证上 二、本次重组不存在可能导致上市公司（含其下属公司，
李齐花、陆
1 市公司独立 下同）在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立
国初
性的承诺函 性的潜在风险；本次重组完成后，本人及本人控制的其他
企业（如有）不会影响上市公司独立性，并尽可能保证上
市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性；
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除标的公
司（含其下属公司，下同）以外的其它企业与上市公司（含
其下属公司，下同）不存在同业竞争事项；
二、自本承诺函出具之日起，至本人作为上市公司股东期
间、本次重组交易各方约定的业绩承诺期间、本人在上市
公司或者标的公司任职期间及离职后三年之内，本人控制
的除标的公司以外的其它企业将不生产、开发任何与上市
公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何
与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参
与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞
关于避免同
争或可能竞争的其他企业； 李齐花、陆
2 业竞争的承
三、在承诺期限内，如因上市公司业务发展或延伸导致其 国初
诺函
主营业务与本人及本人控制的除标的公司以外的其他企
业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人及本人控制的
除标的公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行
措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构
成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及
资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务
转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司
权益的方式；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
一、本次重组前，本人及本人控制的除标的公司（含其下
属企业，下同）外的其他企业（如有）与标的公司之间的
交易（如有）定价公允合理，决策程序合法有效，不存在
关于规范关 显失公平的关联交易；
李齐花、陆
3 联交易的承 二、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）
国初
诺函 将尽可能避免和减少与上市公司（含其下属企业，下同）
的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本人及本人控制的其他企业（如有）将与上市公司依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
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序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相
关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联
交易定价公允合理，交易条件公平，保证不利用关联交易
非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事
任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
本人不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组
关于不存在
相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重 标的公司执
泄露内幕信
组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关 行董事/监事
4 息及内幕交
立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被 /高级管理人
易情形的承
中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责 员
诺函
任的情形。
关于不存在 一、本人承诺针对本次重组已采取了有效的保密措施，履
《关于加强 行了保密义务，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利
与上市公司 用该内幕信息进行内幕交易的情形；
重大资产重 二、本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案 标的公司执
组相关股票 调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重 行董事/监事
5
异常交易监 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 /高级管理人
管的暂行规 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据 员
定》第 13 条 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
情形的承诺 监管的暂行规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组
函 的情形。
一、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；
二、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况；
三、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件；
标的公司执
关于无违法 四、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至一百四
行董事/监事
6 行为的确认 十八条规定的情形或行为；
/高级管理人
函 五、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
员
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
六、本人最近 12 个月内未受到上海证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为；
七、本人最近 36 个月内不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情
形；
八、本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利
益的重大违法行为；
18
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序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
九、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
一、在本次重组之前，本人及本人控制的企业与上市公司
关于与上市
不存在关联关系，本人未向上市公司推荐董事、监事及高
公司无关联 李齐花、陆
7 级管理人员候选人；
关系的确认 国初
二、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔
函
偿上市公司由此遭受的损失。
一、本人承诺本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；
二、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
关于本次重
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 标的公司执
组申请文件
三、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真实、准确、 行董事/监事
8 真实、准确、
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； /高级管理人
完整的承诺
四、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、 员
函
准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资
者、交易各方及参与本次重组的各中介机构造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
五、如在本次重组中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
一、本人为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
关于所提供 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不 标的公司执
内容真实、 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 行董事/监事
9
准确、完整 三、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真实、准确、 /高级管理人
的承诺函 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 员
四、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资
者、交易各方及参与本次重组的各中介机构造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人依法持有标的公司股权，
对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依据法律规
关于资产权 李齐花、陆
10 定和标的公司章程约定履行对标的公司的出资义务，不存
属的承诺函 国初
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公
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序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
司合法存续的情况；
二、本人持有的标的公司的股权均为实际合法拥有，不存
在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存
在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻
结、查封、财产保全或其他权利限制；
三、截至本承诺函出具之日，本人不存在占用标的公司非
经营性资金的情形，亦不存在与标的公司发生资金拆借的
情况，本人承诺，本人未来亦不会占用上市公司非经营性
资金；
四、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
一、本人在本次重组中认购的上市公司新增股份，自股份
发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易；
二、在业绩承诺期限内，本人在本次重组中取得上市公司
股份的锁定将按照本次重组协议中约定的条件履行；
三、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、
监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符
合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的其他规
定；若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本次
重组中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将依
据相关法律、法规和规范性文件以及本人与上市公司所签
关于股份锁 署的相关协议文件之内容，接受中国证券监督管理委员会
李齐花、陆
11 定期的承诺 或上海证券交易所的要求；
国初
函 四、本人因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至
锁定期届满前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行
回购的股份除外；
五、本人只能对就本次重组约定的业绩承诺实现情况解锁
后的股票进行质押；
六、在本人履行完毕本次重组约定的业绩承诺相关的补偿
义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除
权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵
守上述约定；
七、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
关于不主动
谋求实际控 自本次重组实施完毕之日起三十六个月内，本人不会主动 李齐花、陆
12
制权的承诺 谋求上市公司的实际控制权。 国初
函
一、标的公司是依据中国法规设立并有效存续的有限责任
关于对拟注
公司，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或可能 李齐花、陆
13 入资产合法
导致需要解散、清算或破产的情形。 国初
性的承诺函
二、标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法律法规
20
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承诺类别 承诺内容 相关方
号
及《公司章程》规定的任职条件，能够重视和勤勉地履行
职务，最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
三、标的公司已经取得了法律法规所要求的其当前主营业
务以及当前使用的与主营业务相关的资产和财产所需的
一切批准、同意、授权和许可等，所有这些批准、同意、
授权和许可等均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、
终止、撤销、无效的情形。
四、标的公司对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有
权，具备完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任
何纠纷或争议，且该等所有权上不存在任何被司法机关或
其他有权行政主管部门查封、冻结或其他任何形式的权利
限制。
五、标的公司在业务活动中的所有合同或协议均合法、有
效。标的公司适当履行了该等合同项或协议下的义务，不
存在对该等该合同或协议的任何重大违反，且不存在已知
的或潜在的争议或纠纷。
六、标的公司的财务报告在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了其所涵盖期间标的公司的财务
状况、经营成果和现金流量。
七、除财务报告中反映的债务以外以及在本次交易审计/
评估基准日后的日常经营过程中正常发生的债务外，标的
公司不存在其他未向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的债务。标
的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将
强制性地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已
经或表示将对标的公司的任何财产行使其权利，其而该权
利的行使可能对标的公司的资产、财务状况或公司前景产
生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接与此资产相
关的争议。
八、标的公司的税务申报真实、准确，已按照国家和地方
税务机关的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了
其所有到期应缴的相关费用，无任何因在最近三十六个月
内违反有关税务法律而被税务机关处以行政处罚的事件
发生。
九、标的公司已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策
和政府补贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前失效
或终止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴
资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。
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承诺类别 承诺内容 相关方
号
十、标的公司已经向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构充分披露了劳动
用工情况。当前不存在由任何与劳动者的争议所引发的任
何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。
十一、标的公司设立至今，不存在违反工商、土地、环保、
海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严
重的情形。
十二、截至本函出具之日，标的公司不存在任何尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
九、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公
司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜夫妇已就本次重组发
表意见如下“本次重组购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有
协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利
水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利
益，本公司/本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的
前提下积极促成本次重组的顺利进行。”
上市公司控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜夫妇及全体董事、监
事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函“截至本承诺函签署日，本公司/本
人无任何减持上市公司股份的计划；本公司/本人承诺自本次重组预案公告之日
起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份的计划”。
十、其他
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投
资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
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司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审
计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上
市公司股东大会批准本次交易、上海证券交易所审核并经中国证监会注册同意实
施本次交易等。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的
时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交
易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协
商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或终止的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价
的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措
施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投
24
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资者注意上述交易可能取消的风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚
未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考审阅
数据以本次交易重组报告书中披露的为准。相关资产经审计的财务数据、评估或
估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评
估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在
重组报告书中予以披露，若最终标的资产评估值与初步交易作价存在较大差异，
本次交易的交易作价可能发生变化，本次交易存在交易方案调整的风险。
（五）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为欧立通 100%的股权。根据标的资产初步交易作价
情况，在 2019 年 8 月 31 日，标的资产账面净资产为 16,678.76 万元，初步交易
作价为 115,000 万元，较净资产增值率为 589.50%。若未来宏观经济波动、市场
环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到业绩承诺水平。
提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，补偿义务人承诺标的公司
2019 年、2020 年和 2021 年累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计
的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于 33,000 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内宏
观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造
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苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进
而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，欧立通将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持
标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、
管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重
组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，
若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次
交易整合效果未达预期的相关风险。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和
重组相关费用、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金等。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获上交所审核通过并经中国证监会注册或者虽
获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资
金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排
及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市
公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（九）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成
的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来
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不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值
的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（十）补偿实施风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，
约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份
补偿不足的情况下进行现金补偿，但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法
进行锁定，导致现金补偿的执行难度较大，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违
约风险，提请投资者注意。
（十一）业绩承诺覆盖不足的风险
本次交易中，交易对方业绩承诺总金额为 33,000 万元，占本次交易预计总
对价 115,000 万元的 28.70%，业绩承诺覆盖率较低，存在业绩承诺覆盖不足的风
险，提请投资者关注。
二、标的公司的经营风险
（一）主要客户相对集中的风险
欧立通经过多年的研发和业务积累，已经进入国际知名消费电子品牌厂商供
应链体系，与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系，并正在积极拓展
新的优质客户群。
欧立通来自主要客户的销售收入占比较高。受到消费电子行业竞争充分、终
端消费者的产品需求和偏好变化大、消费电子产品更新周期短等特点的影响，市
场需求存在波动性。若标的公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方
合作关系发生重大不利变化，或主要客户未来因经营状况恶化导致对标的公司的
直接订单需求大幅下滑，均将可能对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
（二）全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面
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临下滑的可能，全球经济放缓可能对消费电子产品带来一定不利影响，进而影响
标的公司业绩。
此外，若未来中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦
加剧，可能会对标的公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营
业绩。
（三）研发能力未能匹配客户需求的风险
标的公司的主要产品具有定制化和非标准化特征，将客户产品理念快速转化
为设计方案和产品的设计研发能力是公司从行业竞争中胜出的关键。经过多年的
持续性研发投入和技术团队建设，标的公司已经建立了完善的技术研发体系和精
干的核心技术团队，积累了丰富的技术储备和项目经验。
目前标的公司的下游应用行业主要为消费类电子产品制造，该等行业具有技
术密集、产品更新换代快、技术革新频繁等特征。行业内企业一直在不断研发新
的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级，这就要
求标的公司不断推出新产品以满足下游行业企业的需要。如果标的公司的设计研
发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技术创新速度相匹配，
则标的公司将面临客户流失风险，将对标的公司业绩产生较大不利影响。
（四）核心团队稳定及人才流失风险
标的公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员对标的公司的新产品设
计研发和持续发展起着关键作用，因此，核心技术人员的稳定对标的公司的发展
具有重要影响。目前，欧立通已拥有一批高素质技术人员，为欧立通的长远发展
奠定了良好基础。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的
争夺也将加剧，一旦核心技术人员离开欧立通，将可能削弱竞争优势，给欧立通
的生产经营和发展造成不利影响。
保持核心团队稳定并持续引进专业人才是标的公司生存和发展的根本，本次
交易完成后，上市公司将对欧立通进行充分整合，进一步完善激励和约束机制，
28
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留住和吸引人才。若欧立通不能建立有效的激励机制，并根据环境变化而持续完
善，将会影响到核心团队人员的积极性、创造性的发挥，甚至不排除造成核心团
队人员流失的可能性；同时，若欧立通不能从外部引进并保留与其发展所需密切
相关的技术及运营人才，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。提请
广大投资者注意相关风险。
（五）经营业绩波动风险
标的公司智能组装测试设备目前主要运用于消费电子行业，公司的经营业绩
很大程度上受到下游可穿戴产品等消费电子产品市场波动的影响。若未来受到国
际、国内经济环境和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业或主要客户发
展低迷或发生重大变化，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致
标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
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上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 1
二、交易对方声明................................................................................................................... 1
三、相关证券服务机构及人员声明....................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 3
二、本次交易构成重大资产重组........................................................................................... 9
三、本次交易预计构成关联交易......................................................................................... 10
四、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 10
五、本次交易的评估及作价情况......................................................................................... 10
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序..................................................................... 11
七、本次交易完成后仍满足上市条件................................................................................. 11
八、本次交易相关方所做出的重要承诺............................................................................. 12
九、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东
及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划................................................................................................................ 22
十、其他................................................................................................................................. 22
重大风险提示 ............................................................................................................. 24
一、本次交易相关风险......................................................................................................... 24
二、标的公司的经营风险..................................................................................................... 27
三、其他风险......................................................................................................................... 29
目录 ............................................................................................................................. 31
释义 ............................................................................................................................. 34
第一节 本次交易背景、目的及协同效应 ............................................................... 36
一、本次交易的背景............................................................................................................. 36
二、本次交易的目的............................................................................................................. 37
三、本次交易标的的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应 ................................. 39
四、本次交易的必要性......................................................................................................... 41
第二节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 44
一、本次交易方案概述......................................................................................................... 44
二、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 50
三、本次交易预计构成关联交易......................................................................................... 51
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四、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 51
五、本次交易的评估及作价情况......................................................................................... 51
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序..................................................................... 52
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性......................................................................... 52
第三节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 58
一、上市公司基本信息......................................................................................................... 58
二、公司设立及股本变动情况............................................................................................. 58
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况..................................................................... 60
四、控股股东及实际控制人................................................................................................. 61
五、上市公司主营业务概况................................................................................................. 62
六、最近三年一期主要财务指标......................................................................................... 62
七、最近三年重大资产重组情况......................................................................................... 63
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ................................................ 63
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚情况.................................................................................... 64
十、上市公司遵纪守法情况................................................................................................. 64
第四节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 65
一、本次交易对方总体情况................................................................................................. 65
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ..................................................... 65
三、其他事项说明................................................................................................................. 65
第五节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 67
一、标的公司基本情况......................................................................................................... 67
二、标的公司股权结构及控制关系..................................................................................... 67
三、最近三年主营业务发展情况......................................................................................... 68
四、标的公司报告期财务状况............................................................................................. 68
五、标的公司主营业务情况................................................................................................. 68
六、行业特征......................................................................................................................... 74
第六节 发行股份情况 ............................................................................................... 84
一、发行股份购买资产......................................................................................................... 84
二、募集配套资金................................................................................................................. 87
第七节 交易标的评估及定价情况 ........................................................................... 88
一、资产定价过程经过充分的市场博弈，交易价格未显失公允 ..................................... 88
二、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参数选取的
合理性 ................................................................................................................................... 88
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三、标的资产交易作价与历史交易作价的差异分析......................................................... 88
四、相同或者类似资产在可比交易中的估值水平............................................................. 89
五、商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产 ..................... 89
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................... 91
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..................................................... 91
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ..................... 97
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................................. 97
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ............................................... 100
五、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定 ........................................... 100
六、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定 ............................................... 101
七、本次交易符合《重组审核规则》的规定................................................................... 101
第九节 本次交易风险提示 ..................................................................................... 103
一、本次交易相关风险....................................................................................................... 103
二、标的公司的经营风险................................................................................................... 106
三、其他风险....................................................................................................................... 108
第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 110
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................... 110
二、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ................................................... 110
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ... 110
四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .. 110
五、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................................... 111
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 111
七、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况....................................................... 111
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................... 112
第十一节 独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 114
一、独立董事意见............................................................................................................... 114
二、独立财务顾问核查意见............................................................................................... 115
第十二节 声明与承诺 ............................................................................................. 117
一、华兴源创全体董事声明............................................................................................... 117
二、华兴源创全体监事声明............................................................................................... 118
三、华兴源创全体高级管理人员声明............................................................................... 119
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组预案/预案/本预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司、本公司、上市公司、
指 苏州华兴源创科技股份有限公司
华兴源创
源华创兴 指 苏州源华创兴投资管理有限公司
苏州源奋 指 苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州源客 指 苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）
标的公司、欧立通 指 苏州欧立通自动化科技有限公司
华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、
本次交易、本次重组 指 陆国初持有的欧立通100%的股权，并非公开发行股份募集
配套资金
交易对方/补偿义务人 指 李齐花、陆国初
本次交易中向交易对方支付的交易总对价（后续可能根据
交易对价 指
评估情况调整）
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
交易协议 指
产协议》、《盈利补偿协议》
报告期 指 2017年、2018年及2019年1-8月
广达、广达集团 指 台湾广达电脑集团及其附属企业
立讯、立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司及其附属企业
仁宝、仁宝集团 指 台湾仁宝电脑集团及其附属企业
证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
上交所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交
监管机构 指
所、证监会及其派出机构
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实
《实施意见》 指
施意见》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《科创板重组特别规定》 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》 指
则》
股东大会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
监事会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易背景、目的及协同效应
一、本次交易的背景
（一）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事平板
显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用于 LCD 与
OLED 平板显示、集成电路、汽车电子等行业。作为一家专注于全球化专业检测
领域的高科技企业，公司秉承“挑战、平等、信任、尊重、分享、合作”的企业
文化，以“精彩的追求”为企业理念，不断超越现有技术，以创新服务创新，依
托公司多年积累的平板显示和触控检测技术，进行相关多元化领域的拓展，保持
现有检测技术的优势以及现有的市场份额，同时不断开拓新领域的检测技术，拓
宽检测设备产品线。在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，抓
住中国智能装备行业高速发展的良好机遇，拓展公司产品线及应用领域，根据公
司的业务规划，公司拟进一步拓宽公司检测设备产品种类及应用领域，大力拓展
消费电子行业的应用客户及技术储备，进一步提升公司作为全球化专业检测领域
高科技企业的综合实力。
（二）并购是公司外延式发展的首选方式
作为首批科创板上市公司，公司不仅深耕检测设备领域回报全体股东，也积
极寻求智能装备领域具备成长性和创新性的科创公司作为并购标的，通过并购形
成协同效应。近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行
并购整合，借助外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增
强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手
段。为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将
采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，通过并购具有
独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关科创公司
的方式实现。
（三）标的公司所处行业市场具有良好发展前景
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作为业内领先的智能设备供应商，欧立通在报告期内深耕消费电子行业，尤
其在可穿戴设备智能检测领域积累雄厚的技术储备，凭借优秀的产品质量、过硬
的技术实力及快速的响应速度与国际知名消费电子品牌客户建立起稳定的合作
关系。报告期内，欧立通紧紧抓住消费终端尤其是可穿戴设备需求持续增长的战
略机遇，分享了下游行业稳步增长成长红利。未来阶段，欧立通仍将继续围绕可
穿戴设备等传统优势领域，积极与上市公司在技术研发、客户资源等领域发挥协
同效应，随着我国制造业产业升级与可穿戴设备需求的不断发展，标的公司所处
行业需求预计将保持持续增长，标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。
二、本次交易的目的
（一）发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后，双方
能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进
一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助上市公司平台，
提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，
并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
在产品结构方面，上市公司能够在原有的平板显示检测设备、集成电路测试
设备产品线外，深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设
备，丰富现有上市公司智能装备产品线。上市公司设备应用领域得以从平板、芯
片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品，从而进一步构建更为
完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱，完善战略布局。
在客户营销方面，上市公司与标的公司最终产品均应用于全球知名消费电子
品牌厂商，本次收购完成后，上市公司能够向苹果公司等品牌厂商提供更加丰富
的智能设备，从功能测试到贴合组装、从模组检测到终端整机组装测试，上市公
司有望借助本次交易提高对客户的整体方案解决能力，并通过交叉营销、相互导
入等营销策略提高市场占有率。
在应用场景方面，上市公司平板显示检测设备最终应用于智能手机、平板电
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苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
脑等消费电子产品的屏幕检测，而标的公司智能组装测试设备主要应用于智能手
表、无线耳机等可穿戴电子产品。在目前智能手机出货量有所波动的情况下，以
智能手表、无线耳机为代表的可穿戴电子产品仍然保持比较稳定的消费需求。收
购欧立通有助于上市公司一定程度分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险，
进入可穿戴产品智能组装测试设备市场，降低苹果手机销量波动对于公司业务的
潜在波动风险。
在管理协同方面，上市公司与欧立通同属智能装备行业，交易完成后，上市
公司将给予欧立通现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适
有效的人力资源政策，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，
并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提
高；上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心管理
团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
在财务协同方面，本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线
更加丰富，不同设备产品的交货期限、结算周期等存在差别，可使公司资金安排
更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机
会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。欧立通成立以来一
直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成后，欧立通能够借助资本市场
平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在智能组装测试领域的竞争力，加
快欧立通和上市公司的业务发展。
（二）拓宽上市公司产品线，完善战略布局，增强抗风险能力
欧立通作为消费电子行业智能组装测试设备行业的优秀企业，在智能手表、
无线耳机等可穿戴电子产品组装测试设备领域具有丰富的行业经验和客户资源。
通过本次收购，上市公司可以取得标的公司在可穿戴电子产品等消费电子终端组
装测试领域的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步拓展上市公司
智能设备的产品线及应用领域，完善上市公司在消费电子行业智能装备的战略布
局，增强上市公司的抗风险能力，打造新的利润增长点。
（三）提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
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苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购欧立通 100%股权。依
托国内产业升级和劳动力不足对智能组装测试设备行业的推动，以及消费电子行
业的快速发展，欧立通业务稳步增长。交易对方承诺欧立通 2019 年至 2021 年累
计实现净利润不低于 3.3 亿元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司将增加新
的利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。
三、本次交易标的的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
（一）标的公司具备科创属性
欧立通致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，欧立通产品可广
泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业，主
要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。欧立通研发团队通过持续的
研发实践，不断探索前沿工艺，整合工业控制、机器视觉、精密贴合、软件代码
等技术，为行业应用客户提供符合特定需求的定制化工业生产智能化生产线综合
解决方案，满足客户在提高精度和生产效率、降低误差、优化流程管理、降低人
员成本、改善工作环境等多方面的业务需求，通过方案支持、生产制造、安装调
试、售后保障等专业服务匹配终端用户不断迭代的智能设备需求。
经过多年的研发和业务积累，欧立通已经进入国际知名消费电子品牌厂商供
应链体系，与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系。经过多个成功项
目经验的验证，凭借在研发和技术领域的持续开发、研发团队的技术积累和创新
能力，欧立通已成为业界独具特色和优势的消费电子智能组装检测设备供应商。
2015 年首次提出的“中国制造 2025”是中国政府实施制造强国战略第一个
十年的行动纲领，其中提出了通过“三步走”实现制造强国的战略目标，重点发
展智能制造产业。国家战略性新兴产业发展规划提出“突破智能传感与控制装备、
智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备、智能农业机械装备，开展首台套装
备研究开发和推广应用，提高质量与可靠性。”标的公司所处智能装备制造行业，
属于高新技术和战略性新兴产业。
综上所述，标的公司为高端智能装备制造领域的科技创新型公司，符合科创
板定位。
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苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与欧立通同属智能装备行业。交易完成后，双方能够在采购渠道、
技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、
获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通
过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助华兴源创资
本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。具体协同效应如下：
1、增加定价权
欧立通与上市公司同属于智能装备制造业，主要采购的原材料具备较高重合
度。本次交易完成后，对于双方大量采购的传感器、气缸、导轨、伺服电机等标
准元器件，上市公司可以建立集约采购平台，与欧立通通过集中采购等方式降低
采购成本，增加对于上游供应商的定价权，从而进一步提升利润空间。
2、降低成本
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，收入规
模进一步提升。通过交叉营销、集中采购、建立研发平台、统一内控系统等方式，
可以在销售、采购、研发、内部管理、售后维护等环节降低双方的经营成本。其
次，由于不同设备产品的交货期限、结算周期等存在差别，可使公司资金安排更
加灵活，公司可以通过内部资源调配，提高公司资金利用效率，降低财务成本。
第三，本次交易完成后配套资金将部分用于欧立通项目建设，欧立通能够借助上
市公司的资本市场平台进行融资，降低资金成本，抓住行业发展的有利时机，进
一步提升在智能组装测试领域的竞争力。
3、加速产品迭代
通过本次交易，上市公司能够在原有的平板显示检测设备、集成电路测试设
备产品线外，深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备，
丰富现有上市公司智能装备产品线。上市公司设备种类有望从平板、芯片等消费
终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品，并通过与欧立通的技术融合、
共同开发，加速迭代出能够适应消费电子产品组装测试需要的智能装备解决方案，
从而进一步构建更为完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱，完善战略布局。
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苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
4、产品或服务能够进入新的市场
本次交易前，上市公司平板显示检测设备最终应用于智能手机、平板电脑等
消费电子产品的屏幕检测，而标的公司智能组装测试设备主要应用于智能手表、
无线耳机等可穿戴电子产品。通过本次交易，上市公司能够进入可穿戴产品等消
费电子终端整机产品的细分市场，分享可穿戴设备的增长红利，并分散对于智能
手机屏幕检测领域的业务风险。
5、提高对客户的整体方案解决能力
上市公司与标的公司最终产品均应用于全球知名消费电子品牌厂商，本次交
易后，上市公司能够向苹果公司等消费电子品牌厂商提供更加丰富的智能设备，
从功能测试到贴合组装、从模组检测到终端整机组装测试，上市公司有望借助本
次交易提高对客户的整体方案解决能力。
四、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
作为一家专注于全球化专业检测领域的高科技企业，公司秉承“挑战、平等、
信任、尊重、分享、合作”的企业文化，以“精彩的追求”为企业理念，不断超
越现有技术，以创新服务创新，依托公司多年积累的平板显示和触控检测技术，
进行相关多元化领域的拓展，保持现有检测技术的优势以及现有的市场份额，同
时不断开拓新领域的检测技术，拓宽检测设备产品线。在战略目标的指引下，公
司以技术创新为核心经营理念，抓住中国智能装备行业高速发展的良好机遇，拓
展公司产品线及应用领域，根据公司的业务规划，公司拟进一步拓宽公司检测设
备产品种类及应用领域，大力拓展消费电子行业的应用客户及技术储备，进一步
提升公司作为全球化专业检测领域高科技企业的综合实力。
本次交易即是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，上
市公司将在原有的平板显示检测设备、集成电路测试设备产品线外，深入拓展应
用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备，进一步丰富现有的智能
装备产品线。上市公司设备应用领域得以从平板、芯片等消费终端模组、零部件
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苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
延伸至消费电子终端整机产品，从而进一步构建更为完整的消费电子智能设备应
用链和产品图谱，树立上市公司在智能装备制造领域的市场形象，完善战略布局。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
首先，本次交易双方同属于智能设备行业，主营业务均主要面向消费电子行
业，本次交易为典型的产业并购，具备扎实产业基础和商业逻辑，不存在“跨界
收购”等市值管理行为。
其次，本次交易对方承诺的股份锁定期为自新增股份发行结束之日至 2022
年（具体解锁日为 2021 年盈利专项审核报告出具日与业绩补偿实施完毕孰晚日），
远高于法定的十二个月锁定期限；而上市公司控股股东所持股份至 2022 年才可
解锁，上述锁定安排体现出各方对于本次交易的诚意和共同开拓智能装备市场的
信心。
第三，剔除同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易公告前 20 个交
易日内累计波动幅度未超过 20%，处于合理波动区间内，反映了二级市场的正常
波动情况，不存在市值管理的情形。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜夫妇及全体董事、监
事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函“截至本承诺函签署日，本公司/本
人无任何减持上市公司股份的计划；本公司/本人承诺自本次重组预案公告之日
起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份的计划”。
上市公司控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜夫妇及全体董事、监
事、高级管理人员所持有或控制的股票均在首次公开发行股票锁定期内，不存在
减持情况。
因此，本次交易中相关主体不存在减持情况，亦无减持计划。
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苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（四）本次交易具备商业实质
业务层面，上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完
成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市
公司能够进一步拓展产品种类，构建更为完整的消费电子智能设备应用链和产品
图谱，完善战略布局，一定程度分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险，进
入可穿戴产品智能组装测试设备市场，降低苹果手机销量波动对于公司业务的潜
在波动风险，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
财务层面，依托国内产业升级和劳动力不足对智能组装测试设备行业的推动，
以及消费电子行业的快速发展，欧立通业务稳步增长，交易对方也在本次交易中
对标的公司未来利润水平进行承诺。上市公司通过本次收购能够增加新的利润增
长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性
和商业实质。
（五）本次交易不违反国家产业政策
上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。当今，世界各国均
始终致力于以技术创新引领产业升级，更加注重资源节约、环境友好、可持续发
展，智能化已成为制造业必然发展趋势，智能制造装备的发展将成为世界各国竞
争的焦点。近年来，国务院、发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权
局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业生产智能化发展的国家政策和
法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策
环境。2015 年 5 月，国务院发布的《中国制造 2025》在主要目标中提到：“十
三五”期间通过数字化制造的普及，智能化制造的试点示范，推动传统制造业重
点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业全面启动并逐步实现智
能转型；“十四五”期间加大智能制造实施力度，关键技术装备、智能制造标准/
工业互联网/信息安全、核心软件支撑能力显著增强，构建新型制造体系，重点
产业逐步实现智能转型。
本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于增强智能装备行业进一步发
展，不违反国家产业政策。
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苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国
初持有的欧立通 100%的股权。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在
推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
截至本预案签署日，交易各方初步商定标的资产的交易金额为 115,000 万元。
其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 80,500 万元，以现金方式支付
交易对价的 30%，即 34,500 万元。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本 20%，
所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组
相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最
终发行数量将以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可的发
行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价、重
组相关费用及欧立通项目建设。
（一）发行股份及支付现金购买资产
截至本预案签署日，交易各方初步商定标的资产的交易金额为 115,000 万元。
其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 80,500 万元，以现金方式支付
交易对价的 30%，即 34,500 万元。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、
期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方
协商确定。
本次发行股份购买资产的发股价格为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价 32.5550 元/股的 80%，即 26.0440 元/股，据此计算，华兴源
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创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为 30,902,110 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
所持欧立通股 现金 股份 发行股份数量
交易对方 总对价
权比例 对价 对价 （股）
李齐花 65.00% 74,750.00 22,425.00 52,325.00 20,086,372
陆国初 35.00% 40,250.00 12,075.00 28,175.00 10,815,738
合计 100.00% 115,000.00 34,500.00 80,500.00 30,902,110
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金。配套募集资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量
不超过上市公司总股本 20%。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本
次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项
目建设，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套
资金总额的 50%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位
前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募
集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资
金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上
述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
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本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第十三次会
议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 32.5550
元/股、44.5684 元/股、56.4898 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交
易均价的 80%分别为 26.0440 元/股、35.6547 元/股、45.1918 元/股。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 26.0440 元/股，经
交易双方友好协商，确认为 26.05 元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及
中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 30,902,110 股。具体向各交易对方发行股份
数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”。最
终以上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本
次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
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上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量
不超过上市公司总股本 20%，最终发行数量将以股东大会审议通过并经上海证券
交易所及中国证监会认可后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据交易协议，交易对方李齐花、陆国初在本次交易中取得的新增股份，自
该等新增股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让或质押；并且，交易对方
进一步承诺，交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束
之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对欧立通 2021 年实际净利润数出具
盈利专项审核报告（2021 年盈利专项审核报告出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日）
之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转
让或质押。前述锁定期间内，交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司
发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦
应遵守前述限制。
华兴源创应当在 2019 年-2021 年审计时聘请具备证券从业资格的会计师事
务所对标的公司实际利润数出具盈利专项审核报告（2021 年度盈利专项审核报
告出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日），根据盈利专项审核报告的结果计算确定实
际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于
承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易
取得的上市公司股票方可解锁。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
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除外。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执
行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对
本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，
承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年（该 3 年以下简称“盈
利补偿期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（“累计承诺净利润”）不低于
33,000 万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。
在 2021 年盈利专项审核意见（2021 年盈利专项审核意见出具日不晚于 2022
年 5 月 30 日）出具之后，若盈利补偿期间内欧立通实现的累计实际净利润数低
于累计净利润承诺数，则补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利
润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对华兴
源创进行补偿，补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金
方式对华兴源创进行补偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数)÷本次发行价格
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格
补偿义务人在以股份向华兴源创实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、
资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处
理;如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向华兴源
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创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给华兴源创。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
承诺期内补偿义务人向华兴源创支付的全部补偿金额合计不超过交易对方
合计获得的交易对价。
（六）减值测试及补偿
华兴源创应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿
期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见，如标的资产在盈利
补偿期间全部届满时点的减值额>盈利补偿期间补偿义务人合计已补偿金额，则
补偿义务人需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对华
兴源创进行补偿。补偿义务人应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的上市
公司新增股份另行对华兴源创进行补偿：补偿义务人各自应另行补偿股份数=补
偿义务人各自应另行补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务人届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份不足以
补偿各自应另行补偿金额的，补偿义务人届时将在各自所持有的因本次交易而取
得的上市公司新增股份（含相应的现金分红收益）全部向上市公司进行补偿后，
应另行补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人各自应另
行补偿现金金额=补偿义务人各自应另行补偿金额－补偿义务人各自已另行补偿
股份数×本次发行价格。
补偿义务人在以股份另行向华兴源创实际进行补偿之前，如上市公司发生送
红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应
除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人各自另行应补偿股份在向
华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给华兴源创。
补偿义务人向华兴源创支付的减值测试全部补偿金额合计不超过交易对方合计
获得的交易对价。
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（七）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的
公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则
超过累计承诺利润部分的 60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心
管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通 100%股权交易总
对价的 20%。其中，交易对方获得的业绩奖励不超过超额奖励总额的 50%，剩
余部分由标的公司管理团队享有。
获得奖励的对象和具体分配方法由欧立通的总经理拟定，并提交欧立通董事
会审议及报经欧立通股东作出决定后实施。
（八）过渡期损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司将在交割日起 30 个工
作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对欧立通在过渡期内（自评估基准日
（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间）的损益情况进行交割
审计。如欧立通在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部
分的净资产由上市公司享有; 如欧立通在过渡期内因亏损或其他原因导致净资
产减少的，则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内，由交易对方
以现金方式对上市公司进行补足。
上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买欧立通 100%股权。欧立通未经审计的最近一期
资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 华兴源创 欧立通 交易对价 占比
资产总额/交易对价 124,325.71 19,037.87 115,000.00 92.50%
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项目 华兴源创 欧立通 交易对价 占比
资产净额/交易对价 91,130.11 16,678.76 115,000.00 126.19%
营业收入 100,508.35 24,139.33 - 24.02%
欧立通未经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根
据《重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，本次交
易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板
上市公司发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后
方可实施。
三、本次交易预计构成关联交易
交易对方李齐花、陆国初为夫妻关系。本次交易完成后，本次交易对方李齐
花、陆国初预计将直接合计持有上市公司 5%以上股份，根据上交所《股票上市
规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、
股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完
成后，上市公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。
本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易完成后，公
司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至本预案签署
日，交易双方商定标的资产的初步作价为 115,000 万元，待标的资产评估报告出
具后，则将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的
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差异，提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经
审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案
不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2019 年 12 月 6 日，欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次
交易方案。
2、2019 年 12 月 6 日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议通
过了本次交易；同时，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产事项，需经上海证券交
易所审核，并获得中国证监会注册；
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺是否合理
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交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年累计承诺净利润不低于
33,000 万元，上述业绩承诺为交易对方根据消费电子行业整体趋势、智能可穿戴
设备未来需求、标的公司历史业绩等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存
在异常增长，符合行业发展趋势及业务发展规律，具体如下：
标的公司报告期内未经审计历史业绩情况如下：
单位：万元
2019年1-8月 2018年度 2017年度
营业收入 20,789.62 24,139.33 7,370.37
净利润 7,157.76 7,351.56 1,353.35
可见报告期内标的公司抓住可穿戴设备需求增长的战略机遇，收入规模快速
增长，利润水平明显提升，业绩承诺水平符合报告期内标的公司业绩增长趋势和
利润规模。
与主营消费电子行业智能组装、测试设备的同行业公司相比，标的公司业绩
快速增长的变动趋势与行业保持基本一致，具体如下：
单位：万元
公司名称 年度 营业收入 增速
2018 251,751.29
博众精工 26.42%
2017 199,136.53
2018 90,438.64
赛腾股份 32.38%
2017 68,317.54
2018 68,739.93
博杰股份 42.55%
2017 48,223.22
由上表可见，受益于消费电子行业的发展，消费电子智能组装测试行业保持
持续快速增长，考虑到标的公司收入规模基数较小的因素，欧立通业绩快速增长
的情况以及交易对方业绩承诺水平与行业变化趋势一致。
另一方面，凭借创新的技术水平、优异产品质量、快速响应的服务能力，欧
立通成功进入世界知名消费电子品牌厂商的供应链体系，同时与优质客户的合作
也提高了欧立通在技术能力、管理能力、研发创新能力等方面的水平，增强了综
合竞争力，为进一步开拓新客户以及智能装备的其他应用领域奠定了坚实基础。
由于客户对于产品质量、功能的稳定性、交付及时性、技术更新及支持、售后服
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务等均有很高的要求，且智能组装测试设备本身存在较高的转换成本，品牌厂商
基于产品生产稳定性和切换成本的考虑，不会轻易变更设备供应商，未来欧立通
有望在巩固核心客户合作关系的基础上，进一步争取其他产品线的设备订单。因
此，业绩承诺水平符合智能装备行业的业务发展规律。
（二）补偿协议签署情况
2019 年 12 月 6 日，上市公司华兴源创（甲方）与交易对方李齐花（乙方）
及陆国初（丙方）签署了《盈利补偿协议》。《盈利补偿协议》对盈利预测补偿期
间及承诺净利润、补偿数额的确定原则、补偿实施程序等内容进行了明确约定，
相关业绩补偿措施明确可行，具体如下：
1、盈利预测补偿期间及承诺净利润
本次交易项下标的公司业绩承诺期为 2019 年、2020 年和 2021 年(该 3 年以
下简称“盈利补偿期间”)。乙方、丙方共同承诺，盈利补偿期间实现的经具备
证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司股东的净利润累计不低于 33,000 万元(以下简称“累计净利润承诺数”)。
2、补偿数额的确定原则
甲方应当于 2021 年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润
数与累计净利润承诺数的差异情况，并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务
所对此出具专项审核意见(以下简称“盈利专项审核意见”)，且盈利专项审核意
见的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间。
盈利补偿期间标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数之间
的差异情况，以具备证券从业资格的会计师事务所出具的盈利专项审核意见为依
据进行确定。
3、各期补偿金额计算公式
在盈利专项审核意见出具之前，不触发乙方和丙方的补偿义务；在盈利专项
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审核意见出具之后，若盈利补偿期间全部届满时欧立通实现的累计实际净利润数
低于累计净利润承诺数，则乙方和丙方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净
利润数与累计净利润承诺数的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对
甲方进行补偿，乙方和丙方取得的新增股份不足以补偿的部分，乙方和丙方应当
另行以现金方式对甲方进行补偿:
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数)÷本次发行价格
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格
乙方、丙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资本公
积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如
甲方发生现金分红的，则乙方、丙方当年各自应补偿股份在向甲方实际进行补偿
之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给甲方。
4、补偿的实施
（1）股东大会启动补偿实施
若补偿义务人根据交易协议约定须向甲方进行补偿的，甲方应于当年年报披
露后尽快召开股东大会审议有关股份回购及注销事宜，并于股东大会审议通过有
关股份回购及注销事宜后尽快办理完毕有关股份回购及注销手续。
（2）回购股份补偿
盈利补偿期间结束后，在按上述约定计算出乙方、丙方各自应补偿股份数以
后，甲方应以总价款人民币 1 元的价格对乙方和丙方合计应补偿股份予以回购并
注销。各方同意，如上述股份回购及注销事宜因未获相关债权人认可或未经股东
大会审议通过等原因而无法实施，则乙方、丙方应将上述合计应补偿股份于致使
股份回购及注销事宜无法实施的事由发生之日起 30 个工作日内赠送给其他股东
(“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙
方和丙方以外的股东)，其他股东按照其持有之股份数量占股权登记日扣除本次
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新增股份后甲方之股份数量的比例享有获赠股份。
（3）补偿义务人的配合义务
乙方、丙方应根据甲方的要求，提供一切必要之配合。
因此，交易对方已经按照规定与科创公司签订了明确可行的补偿协议。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约
保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
首先，交易对方具备履约能力。本次交易业绩承诺方获得的现金对价和股份
对价相关安排如下：
单位：万元
现金 股份
业绩承诺方 获得对价 发行股份数量（股）
对价 对价
李齐花 74,750.00 22,425.00 52,325.00 20,086,372
陆国初 40,250.00 12,075.00 28,175.00 10,815,738
合计 115,000.00 34,500.00 80,500.00 30,902,110
由上表可见，本次交易中，两名交易对方均承担业绩承诺义务，业绩承诺方
获得交易对价总额为 115,000 万元，业绩承诺方具备进行股份补偿和现金补偿的
履约能力。根据《盈利补偿协议》取得的新增股份不足以补偿的部分，交易对方
应当另行以现金方式对上市公司进行补偿。
其次，本次交易方案已经设置了较为充分的履约保障措施。交易对方自本次
交易获得的股票设置了较长的锁定期，根据《盈利补偿协议》，交易对方直至 2021
年业绩审核报告出具且完成业绩补偿（如有）后方可进行解锁。占全部对价 70%
的股份对价将作为交易对方承担业绩补偿的主要措施，在全部业绩承诺期内处于
锁定状态，直至业绩补偿（如有）完成后方可解锁。同时，交易对方已承诺不得
将在本次交易中取得的、处于限售期内的上市公司股票设置质押等权利负担，并
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明确了相应罚则（交易违反锁定期承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司
由此遭受的损失），可有效保障股份补偿安排的履行。上述锁定及补偿安排能够
较好地保障上市公司及中小股东的权益。
尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行，有利于降低收购风
险，但在极端情况下，仍可能存在业绩承诺方所持有的上市公司股份数量少于应
补偿数量，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，上市公司已在本预案中提示
业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为
充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
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第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 苏州华兴源创科技股份有限公司
公司英文名称 Suzhou HYC Technology Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 688001.SH
证券简称 华兴源创
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 苏州工业园区青丘巷 8 号
办公地址 苏州工业园区青丘巷 8 号
注册资本 人民币 40,100 万元
法定代表人 陈文源
统一社会信用代码 91320594776412379N
邮政编码 215000
联系电话 0512-88168816
传真 0512-88168971
公司网站 www.hyc.cn
研究、组装加工、销售：自动化设备、电子仪器、电子设备；销售：
经营范围 半导体组装设备及其配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
2005 年 6 月 15 日，华兴有限设立。设立时，公司名称为苏州华兴源创电子
科技有限公司，法定代表人为陈文源，注册资本 100 万元人民币，企业类型为有
限责任公司。
2005 年 6 月 7 日，苏州天正会计师事务所有限公司出具了苏天正验字（2005）
第 B077 号《验资报告》。经审验，华兴有限已收到全体股东缴纳的注册资本合
计人民币 100 万元，均以货币资金出资。
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华兴有限设立时，股东为陈文源、张茜，持股情况如下：
姓名 出资额（万元） 持股比例
陈文源 90.00 90.00%
张茜 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
（二）股份公司设立情况
华兴源创是由华兴有限依法整体变更设立。2018 年 4 月 20 日，经华兴有限
股东会审议通过，以经华普天健审计的截至 2018 年 1 月 31 日的净资产
672,084,007.43 元为基础，按照 1：0.5370 的比例折为股份公司的股本，共计
360,900,000 股，每股面值 1 元，其余 311,184,007.43 元计入股份公司资本公积，
整体变更为股份有限公司。2018 年 4 月 20 日，中水致远资产评估有限公司出具
了《苏州华兴源创电子科技有限公司拟整体变更为股份有限公司资产评估报告》
（中水致远评报字（2018）第 020086 号），以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日，
采用资产基础法公司净资产评估价值为人民币 68,633.55 万元，评估增值 1,425.15
万元，增值率 2.12%。
2018 年 5 月 18 日，江苏省工商行政管理局核发了本次变更后的营业执照，
注册资本 36,090 万元，法定代表人为陈文源。
整体变更完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 出资方式 持股数额（股） 持股比例（%）
源华创兴 净资产折股 230,976,000 64.00
陈文源 净资产折股 56,516,940 15.66
苏州源客 净资产折股 32,481,000 9.00
苏州源奋 净资产折股 32,481,000 9.00
张茜 净资产折股 8,445,060 2.34
合计 360,900,000 100.00
（三）股份公司设立后历次股本变动情况
1、首次公开发行并上市
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经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1054 号）核准，公司首次向
社会公开发行人民币普通股（A 股）4,010 万股，每股发行价格 24.26 元，新股
发行募集资金总额为 97,282.60 万元，募集资金净额为 88,089.30 万元。容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具了会验字[2019]6471 号《验资报告》。公司股票已于 2019 年 7 月 22 日在
上海证券交易所挂牌交易，证券代码 688001。发行后公司股本 401,000,000 元，
截至 2019 年 10 月 31 日公司股份限售股为 364,750,420 股，无限售流通股为
36,249,580 股。
2、目前股权结构
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 苏州源华创兴投资管理有限公司 230,976,000 57.60
2 陈文源 56,516,940 14.09
3 苏州源客企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10
4 苏州源奋企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10
5 张茜 8,445,060 2.11
6 华泰创新投资有限公司 1,648,804 0.41
7 谢扬初 386,089 0.10
8 陈达敏 181,540 0.05
9 李燕珍 133,256 0.03
10 张静芬 120,826 0.03
合计 363,370,515 90.62
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
上市公司最近六十个月控股权未发生变更，控股股东及实际控制人均为陈文
源、张茜夫妇。
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四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，华兴源创的股权控制关系如下图所示：
本次发行前，陈文源直接持有公司 14.09%的股份，通过源华创兴间接持有
公司 50.11%的股份，通过苏州源奋间接持有公司 4.94%的股份并担任苏州源奋
的执行事务合伙人；通过苏州源客间接持有公司 5.09%的股份并担任苏州源客的
执行事务合伙人；张茜直接持有公司 2.11%的股份，通过源华创兴间接持有公司
7.49%的股份。综上，陈文源、张茜夫妇通过直接和间接方式合计持有公司 83.84%
的股份，为公司的实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
截至本预案签署之日，陈文源、张茜夫妇是上市公司的控股股东及实际控制
人，通过直接和间接方式合计持有上市公司 83.84%的股份。
控股股东和实际控制人的基本情况如下：
陈文源：董事长、总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 11
月出生，本公司创始人之一。1989 年至 1992 年任苏州精达集团有限公司技术员，
1999 年至 2002 年任爱斯佩克环境仪器（上海）有限公司业务经理，2003 年至
2005 年任泰科检测设备（苏州）有限公司副总经理，2005 年至今任公司总经理，
2018 年 5 月至今任公司董事长。陈文源先生还兼任华兴检测董事、苏州源客和
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苏州源奋的执行事务合伙人。
张茜：董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 10 月出生，本公
司创始人之一。2002 年 1 月至 2005 年 6 月任苏州市耐得信息网络技术有限公司
行政部部长，2005 年 6 月至 2015 年 7 月任华兴源创行政经理，2018 年 5 月至今，
任公司董事。张茜还兼任源华创兴执行董事兼总经理。
五、上市公司主营业务概况
公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事平板
显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用于 LCD 与
OLED 平板显示、集成电路、汽车电子等行业。作为一家专注于全球化专业检测
领域的高科技企业，公司坚持在技术研发、产品质量、技术服务上为客户提供具
有竞争力的产品以及快速优质的完整解决方案，在各类数字及模拟信号高速检测
板卡、基于平板显示检测的机器视觉图像算法，以及配套各类高精度自动化与精
密连接组件的设计制造能力等方面，具备较强的竞争优势和自主创新能力，在信
号和图像算法领域具有多项自主研发的核心技术成果。凭借优秀的研发设计与生
产能力，公司已成为国内外许多知名企业优质的合作伙伴。
六、最近三年一期主要财务指标
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为华兴源创出具的会审字
[2019]0391 号《审计报告》及华兴源创 2019 年 1-9 月未经审计的财务报表，华
兴源创最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2019 年 9 月 2018 年 12 月 2017年12月 2016年12月
项目
30 日 31 日 31日 31日
资产总额 212,410.61 124,325.71 94,973.34 70,947.98
负债总额 22,216.41 33,195.60 28,261.13 7,559.33
归属于母公司所有者权益 190,194.20 91,130.11 66,712.22 63,388.65
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
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（二）利润表主要数据
单位：万元
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-9 月
营业收入 99,375.32 100,508.35 136,983.42 51,595.44
营业利润 20,902.81 26,699.37 26,109.48 20,786.05
利润总额 21,374.07 27,600.65 25,649.93 20,962.55
归属于母公司所有者的净
18,348.33 24,328.60 20,966.91 18,029.70
利润
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（三）主要财务指标
2019 年 2018 年 2017年 2016年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12月31日 12月31日
归属于上市公司股东的每
4.74 2.53 1.85 10.56
股净资产（元/股）
资产负债率 10.46% 26.70% 29.76% 10.65%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
每股收益（元/股） 0.5 0.67 - -
加权平均净资产收益率 16.17% 30.83% 31.83% 30.94%
每股经营活动产生的现金
-0.62 0.51 0.41 2.42
流量净额（元/股）
经营活动产生的现金流量
-24,712.55 18,443.43 14,719.64 14,534.90
净额
销售毛利率 48.82% 55.38% 45.03% 58.90%
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》。
截至承诺函出具日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌
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犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》：
截至承诺函出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公
司现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监会及
上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
十、上市公司遵纪守法情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或
者刑事处罚。
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第四节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为欧立通股东李齐花和陆国
初。
本次发行股份募集配套资金的交易对方为特定投资者。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）李齐花
姓名 李齐花
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43051119**********
住所 江苏省常熟市支塘镇枫塘村
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（二）陆国初
姓名 陆国初
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32052019**********
住所 江苏省常熟市支塘镇枫塘村
是否取得其他国家
无
或地区的居留权
三、其他事项说明
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（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
交易对方李齐花和陆国初为夫妻关系，构成一致行动人。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
本次交易对方李齐花、陆国初预计将直接合计持有上市公司 5%以上股份，根据
上交所《股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。在本次交易相关
议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高
级管理人员的情况。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，根据交易对方出具的承诺，本次交易的各交易对方最近
五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，根据交易对方出具的承诺，本次交易的各交易对方最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第五节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为李齐花、陆国初合计持有的欧立通 100%的股权。
一、标的公司基本情况
公司名称 苏州欧立通自动化科技有限公司
统一社会信用代码 91320581330899979X
成立日期 2015 年 2 月 13 日
企业性质 有限责任公司
注册资本 10,000 万元
法定代表人 李齐花
注册地址 常熟市虞山镇毛桥村苏州路 6 号
自动化设备、电子仪器、低压电器、电子设备、半导体设备、测试仪
器、测试治具、电子通信产品、计算机网络相关产品及其零部件的研
发、生产、销售及维修服务；电子产品、非标件、线材、绝缘材料、
经营范围
办公用品及其耗材销售；单片机研发；从事货物及技术进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本预案签署日，欧立通共有李齐花、陆国初两名股东，股权结构如下图
所示：
李齐花 陆国初
65% 35%
苏州欧立通自动化科技有限公司
李齐花、陆国初为夫妻关系，两名交易对方相关情况参见本预案“第四节 交
易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”。
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（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
欧立通公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，欧立通各股东之
间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，欧立通公司章程中不存在其他对本次交易产生影响的内
容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该资产独立性的协议或
其他安排。
三、最近三年主营业务发展情况
欧立通主营业务为智能组装及检测设备的设计、生产和销售。公司自设立以
来一直致力于为客户提供智能制造整体解决方案。最近三年，欧立通的主营业务
未发生重大变化。
四、标的公司报告期财务状况
欧立通最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 2018年 2017年
资产负债表项目
8 月 31 日 12月31日 12月31日
资产总额 19,037.87 19,920.50 6,069.39
负债总额 2,359.10 10,477.90 4,080.61
所有者权益合计 16,678.76 9,442.60 1,988.78
利润表项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
营业收入 20,789.62 24,139.33 7,370.37
净利润 7,157.76 7,351.56 1,353.35
五、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
欧立通致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，欧立通产品可广
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泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业，主
要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。经过多年的研发和业务积累，
欧立通已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，与广达、仁宝、立讯等
大型电子厂商建立合作关系，并正在积极拓展新的优质客户群。
欧立通结合行业应用特点，根据客户终端产品的组装测试需求，凭借行业经
验、专业设计及快速响应能力，整合工业控制、机器视觉、精密贴合、软件代码
等技术，为行业应用客户提供符合特定需求的定制化工业生产智能化生产线综合
解决方案，满足客户在提高精度和生产效率、降低误差、优化流程管理、降低人
员成本、改善工作环境等多方面的业务需求，通过方案支持、生产制造、安装调
试、售后保障等专业服务匹配终端用户不断迭代的智能设备需求。经过多个成功
项目经验的验证，凭借在研发和技术领域的持续开发、研发团队的技术积累和创
新能力，欧立通已成为业界独具特色和优势的消费电子智能组装检测设备供应商。
（二）主要产品的用途及变化情况
欧立通的主要产品为智能组装测试设备，产品主要应用于消费电子、汽车电
子等行业。
报告期内，欧立通主要产品及用途如下：
产品应用
产品类别 产品名称 产品功能 产品图示
范围
通过多套模组结
合多工位设计，
三合一保护
完成产品保护一
膜组装设备
次性多款保护膜
消费电子 贴附
组装设备
行业
通过相机和运动
模组结合，精准
屏幕背板组
定位补偿差值，
装设备
完成屏幕背板与
屏幕的组装
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通过多工位探针
转接软排线，连
集成式固件
接DUT与DOCK测
烧录设备
试板，进行数据
传输和固件烧录
通过探针模组连
接屏幕模组与主
屏幕功能测 板之间的显示、
测试设备
试设备 触摸以及其他传
感器信号，判断
屏幕模组功能
集成手表功能项
包含旋钮，按键，
集成功能测
喇叭和麦克风测
试设备
试于一体的测试
设备
通过探针模组连
接中控系统测试
中控系统测 中空屏幕性能包
测试设备
试设备 含 显 示 、 gps 定
位、FM信号、网
络等。
测试探针模组连
汽车行业
接中控PCBA和仪
表显示模组，测
PCBA测试设 试中控PCBA板上
备 各项如WIFI、蓝
牙和功率控制模
组的可靠性测
试。
（三）主要产品的工艺流程图
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拟定产品 评估产品
客户需求 客户反馈
草案 草案
制作采购 确定设计
采购原料 方案评审
单及图纸 方案
产品生产 品质检验 产品出厂 安装调试
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、标的公司主要经营模式
（1）采购模式
欧立通采购分为标准件和非标准件采购。标准件为传感器、气缸、导轨、伺
服电机等通用零部件，非标准件主要是根据客户订单单独定制的零部件。
欧立通已构建稳定的原材料供应渠道，并与主要供应商保持长期合作关系。
欧立通制定了详细的供应商评价体系，通过收集市场信息及现场考察的方式筛选
符合要求的供应商，并列入合格供应商名录；采购人员根据设计部制作的采购清
单，根据特定参数需求向合格供应商名录内的供应商进行采购；采购人员对供货
情况进行跟踪，并检验供应商供应的原材料，验收合格后入库。
（2）生产模式
作为自动化智能组装测试设备供应商，欧立通的产品必须与消费电子智能终
端的生产环境高度适配，故需要在生产线投产前乃至新产品研发初期即切入到终
端客户的产品开发和产线设计环节中。由于智能组装测试设备为根据客户需求生
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产的非标准化产品，因此欧立通生产模式是典型的定制化生产，根据客户订单组
织生产。具体生产模式如下：
1）由研发部门根据客户需求设计方案，生成工程零件图纸及物料清单。
2）采购部门根据物料清单组织订单项目所需标准件及非标件的采购，供生
产部门领用。
3）生产部门经过生产主管审批，根据《领料单》领料，开始组装作业。装
配工根据装配设计的组装图，通过人工作业，将各种非标件和标准件通过若干个
螺丝件连接起来；电工通过人工作业，将设备的各种传感器电路、机械电路连接
通电；软件工程师根据产品组装测试需求编写算法及控制程序；组装工序完成后，
电气工程师开始设备调试作业，通过灌装控制程序，然后通过控制程序分步调试，
最终实现设备完工。
4）品质部对调试合格的产品进行出货检验，若最终检验合格，则办理从生
产线到仓库的成品入库手续。
（3）销售模式
欧立通主要采取直销的销售模式，主要客户为广达、仁宝、立讯等大型消费
电子厂商，欧立通智能组装测试设备最终应用于国际知名消费电子品牌厂商可穿
戴智能终端等消费电子产品。由于消费电子产品快速迭代，品牌厂商对于智能组
装测试设备的需求具有多样化、个性化的特征，公司产品具有技术营销的明显特
征，因此采取直销模式。欧立通产品最终用于国际知名消费电子品牌厂商智能终
端的组装及测试环节，通常在获得品牌厂商设备需求后组织研发部门确定技术方
案，打样测试通过后与品牌厂商的代工厂（如广达、仁宝、立讯等）签订销售合
同或订单
2、盈利模式与结算模式
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欧立通属于智能组装测试设备供应商，通过销售设备产品获得利润。此外，
欧立通还依托既有的客户资源和订单，向客户提供设备专用零配件、提供设备改
制升级或售后服务等方式获取利润。
报告期内，欧立通分别与供应商、客户约定不同的结算模式：
（1）与供应商的结算模式
报告期内，欧立通综合考虑采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系等
因素确定与供应商的结算方式。
（2）与客户的结算模式
欧立通客户主要为广达、仁宝、立讯等信誉较好、规模较大的大型消费电子
代工厂，欧立通采用产品验收后开具销售发票后一定期间收取货款的方式与客户
进行结算。
（五）主要核心竞争力
（1）技术研发实力
欧立通基于自身技术实力和长期积累，所形成的核心技术竞争优势，是智能
装备及非标自动化行业的核心竞争力，标的公司研发团队通过持续的研发实践，
不断探索前沿工艺，将电气控制、机器视觉、软件算法等多种技术应用与智能消
费终端的组装及测试领域。通过不断的深入沟通及技术支持，为客户提供高质量
产品及服务从而得以开拓客户和留住客户。报告期内，欧立通与客户的合作规模
不断增加，收入高速增长。
（2）客户优势
欧立通凭借创新的技术水平、优异产品质量、快速响应的服务能力成功进入
世界知名消费电子品牌厂商的供应链体系，具有良好的品牌示范效应；同时与优
质客户的合作也提高了欧立通在技术能力、管理能力、研发创新能力等方面的水
平，增强了综合竞争力，为进一步开拓新客户以及智能装备的其他应用领域奠定
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了坚实基础。另一方面，由于客户对于产品质量、功能的稳定性、交付及时性、
技术更新及支持、售后服务等均有很高的要求，且智能组装测试设备本身存在较
高的转换成本，品牌厂商基于产品生产稳定性和切换成本的考虑，不会轻易变更
设备供应商。
（3）快速响应能力
欧立通主要提供个性化、定制化的智能组装测试设备。与标准化产品相比，
定制化产品要求供应商更加深入理解客户的设备需求，更加贴近客户的业务流程，
对供应商的服务能力提出了较高的要求。欧立通建立了专业素质高、技术能力强
的专业客户服务团队，为客户提供高效、迅速的优质服务，能够对客户的产品需
求和设备使用中发现的问题进行及时响应，从而提升了客户满意度，提高了客户
黏性，为实现再次销售创造了有利条件。
（4）丰富的项目经验
智能组装测试设备涉及整体方案、机械与电控方案、信息化功能等设计、零
部件采购制造、安装调试、系统技术升级等各环节，项目工艺目标的实现依赖于
智能制造装备供应商强大的项目管理能力。客户需求变化性和生产工艺复杂性的
提升进一步增大了项目实施和管理难度。欧立通在客户严格的要求下培养出一支
专业务实、具备丰富经验的项目团队，通过实施严格的项目管理制度，公司具备
灵活高效的项目管理能力，能够全程参与客户需求沟通、设计规划、安装调试、
售后服务等环节，确保产品质量稳定、及时交付。
六、行业特征
（一）行业主要监管情况、监管体制、法律法规及行业政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），欧立通所处行业属于“专
用设备制造业”。
根据《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，智能制造装备创新发展重点包
括高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测
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与装配装备、智能物流与仓储装备等关键技术装备，因此，欧立通亦属于智能装
备制造业。
（1）行业主管部门与管理体制
欧立通所处的行业为充分竞争行业，行业实行国家宏观调控下的行业自律管
理体制，行业主管部门为国家发展改革委和工信部。国家发展改革委主要负责制
定宏观产业政策，指导产业结构调整、技术进步和技术改造措施等；工信部主要
负责拟定和实施行业规划等。
（2）行业主要政策
我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平，为我国加速工业
现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍，进入
21 世纪以来，为了实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、
财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业
生产智能化发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强
有力的政策支持和良好的政策环境。主要行业政策如下：
序 发布
文件 主要内容
号 部门
实施工业产品质量提升行动计划，针对汽车、高档数控机
床、轨道交通装备、大型成套技术装备、工程机械、特种
设备、关键原材料、基础零部件、电子元器件等重点行业，
组织攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技
《中国制造 国务
1 术，加强可靠性设计、试验与验证技术开发应用，推广采
2025》 院
用先进成型和加工方法、在线检测装置、智能化生产和物
流系统及检测设备等，使重点实物产品的性能稳定性、质
量可靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同类产
品先进水平
《“十三五”国家 突破智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物
国务
2 战略性新兴产业 流与仓储装备、智能农业机械装备，开展首台套装备研究
院
发展规划》 开发和推广应用，提高质量与可靠性
《智能制造发展 工信 创新产学研用合作模式，研发高档数控机床与工业机器
3 规划（2016-2020 部、财 人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测与装
年）》 政部 配装备、智能物流与仓储装备五类关键技术装备
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智能化成形和加工成套设备。包括基于机器人的自动化成
战略性新兴产业
发改 形、加工、装配生产线及具有加工工艺参数自动检测、控
4 重点产品和服务
委 制、优化功能的大型复合材料构件成形加工生产线，加工
指导目录
中心
开展非传统制造工艺与流程、重大装备可靠性与智能化水
十三五国家科技 国务
5 平等关键技术研究，研制一批代表性智能加工装备、先进
创新规划 院
工艺装备和重大智能成套装备，引领装备的智能化升级
加强企业技术改造；鼓励企业加大技术改造力度，完善科
国民经济和社会 研试验设施建设，提高加工设备水平，推广先进工艺技术，
国务
6 发展第十三个五 提高制造过程的自动化水平，实现产品设计、制造、测试
院
年规划纲要 等环节的自动化，提高产品稳定性和生产效率，选择有条
件的地区和企业开展数字化车间示范建设工程
（二）行业竞争格局及特点
在国家政策的大力扶持下，智能装备行业的参与者逐渐增多，但从行业整体
上来说主要自动化设备厂商仍较为分散，行业集中度较低，如何利用技术研发优
势迅速响应客户需求，深度切入客户供应链体系，是智能装备设备行业未来的主
要竞争主题。
具体而言，智能装备的行业竞争主要呈现如下特点：
1、非标准化产品为主，比拼研发实力
与普通标准设备不同，智能装备行业的研制多为非标准化产品，主要根据下
游客户生产工艺需要，将各类传感器、控制器、结构件与周边配套设备以合理、
高效的方式进行组装、连接，是电气工程、机械设计、软件开发等各工艺模块高
度的统一的系统性安排。从销售人员拿到订单到研发人员根据订单要求进行方案
设计，再到组装、调试、安装，不同行业、不同项目都会有其特殊性。当下游客
户产品发生变动和更新时，需要组装设备、检测设备随之进行调整和更新，故具
备更强研发实力和技术优势的自动化设备厂商方能从市场中脱颖而出。
2、订单需求多变，对快速响应能力提出更高要求
为满足下游客户生产过程中复杂的组装、检测等工序，客户通常首先根据自
身产品特性提出自动化设备的初步规划，在方案设计、生产线制造过程中一般会
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根据产品需要不时提出对于工艺、参数选择等方面的新变化，自动化设备供应商
必须及时响应客户需求，在原有设计基础上追加调整，这对于市场参与者的快速
响应能力提出了更高的要求。
3、智能设备直接关系客户产品质量，设备稳定性是重要考量因素
智能设备往往是下游客户生产、检测产品的关键设备，直接关系到客户产品
质量的优劣和良率高低。因此下游客户对于自动化设备的稳定性要求甚高，需要
自动化设备保持长期稳定的性能。因此在自动化设备的竞争中，产品价格并非客
户考虑的唯一要素，设备的稳定性同样是客户考量的重要因素。
（三）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的积极支持
当今，世界各国均始终致力于以技术创新引领产业升级，更加注重资源节约、
环境友好、可持续发展，智能化已成为制造业必然发展趋势，智能制造装备的发
展将成为世界各国竞争的焦点。我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达
国家水平，为我国加速工业现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备
道路带来诸多阻碍。
近年来，国务院、发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权局等各
部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业生产智能化发展的国家政策和法规，从
而为我国智能装备制造业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。
2015 年 5 月，国务院发布的《中国制造 2025》在主要目标中提到：“十三五”
期间通过数字化制造的普及，智能化制造的试点示范，推动传统制造业重点领域
基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业全面启动并逐步实现智能转型；
“十四五”期间加大智能制造实施力度，关键技术装备、智能制造标准/工业互
联网/信息安全、核心软件支撑能力显著增强，构建新型制造体系，重点产业逐
步实现智能转型。2016 年 12 月，工业和信息化部、财政部印发的《智能制造
发展规划（2016-2020 年）》提出在 2025 年前，推进智能制造发展实施“两步走”
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战略：第一步，到 2020 年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造
业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显
进展；第二步，到 2025 年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智
能转型。国家政策清晰的政策导向和充分的支持力度，为我国智能制造行业快速
发展提供了良好的机遇。
（2）我国人口红利逐渐消失，智能装备降低成本优势凸显
近年来，我国人口红利逐步消退，劳动力成本持续上涨。根据国家统计局数
据，自上世纪 90 年代起，我国人口老龄化速度开始加快，65 岁以上老年人口
已经从 1990 年的 6,300 万迅速增长到 2018 年的 1.67 亿，占总人口比例达到
11.9%。我国劳动力单位成本也不断上升，我国城镇职工平均工资从 2008 年的
28,898 元增长到 2018 年的 82,461 元。因此，面临制造业大而不强、人口红利消
失、劳动力成本持续上涨的状况，推进“机器换人”，通过推行智能制造提升生
产效率及节约劳动力成本，成为应对新常态，实现转型升级，新旧动能转换的必
由之路。
（3）相关行业技术水平的提升赋能智能装备发展
智能设备行业涉及精密机械、自动控制、信息技术等多种技术，近年来物联
网、边缘计算、云计算、大数据、人工智能等新技术业已从科学概念、基础科学
等领域逐渐开始商业化实施，与产业逐步深度融合。新技术的不断推出，将赋能
智能制造，使得生产制造在柔性化、智能化、高度集成化、缩短产品研制周期、
降低资源能源消耗、降低运营成本、提高生产效率等方面的优势不断放大。新技
术在智能装备的不断运用，为行业发展带来良好的机遇。
（4）产业结构调整助推制造业升级，自动化设备空间广阔
目前，调整产业结构已成为我国经济发展的主题之一。各工业门类正在由低
端向高端发展，我国制造业的产业升级离不开智能自动化装备的大规模应用，自
动化设备有助于大幅提高生产效率及产品质量的稳定性。应用自动化设备是制造
业数字化、网络化和智能化的重要手段，是实现产业结构优化升级的装备基础。
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2、不利因素
（1）下游产业高度集中，我国企业整体规模偏小
由于下游消费电子、集成电路、汽车零部件等行业市场集中度高，下游应用
产品更新换代快，因此智能装备行业具有进入壁垒高、下游客户集中度高的特点。
虽然智能装备行业近几年发展较快，但行业内企业规模大多较小，大部分企业自
身不具备强大的资金实力，制约了企业规模化发展。智能装备初始研发、实验、
生产需要大规模的固定资产投入，包括厂房研发设备、生产设备、试验和检测设
备等。同时，由于智能手机、平板电脑等终端消费电子产品具有更新换代快、产
品周期短的特点，导致下游客户通常要求上游设备生产企业能够及时对其供货，
这就需要行业内企业具备较强的资金实力和快速响应能力。
（2）专业人才仍然稀缺
智能装备行业在我国属于战略新兴行业，相关的研发、管理、生产以及营销
人才还较为稀缺。智能装备行业是处在机械、电气、信息技术等多个学科交叉领
域的知识和技术密集型行业，相关人才必须对下游客户终端产品的制造流程、生
产工艺以及技术趋势有深刻理解，相关人才培养难度较大。行业高素质专业技术
人才的储备仍显不足，一定程度上制约了行业的发展。
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（3）国际厂商的先发优势仍然明显，国产企业发展仍需一定过程
我国智能制造装备行业起步较晚，国际厂商基于其技术及先发优势，占据了
大部分市场份额，行业发展对外依存度仍然较高。近年来，随着国家战略对本行
业发展的大力支持及国内企业不断研发投入，国内已涌现出了少数优秀智能制造
装备制造厂商，凭借持续的研发投入，获得了技术上的突破，抢占了部分市场份
额，甚至在细分行业处于领先地位。但总体，智能装备企业规模普遍偏小，品牌
知名度低，抗风险能力相对薄弱。同时，技术研发实力的积累，设计研发人员的
引进或培养，具有战略效益的研发项目的推进等，都需要大量资金支持，如果主
要依靠自身积累来进行投入，不利于具有技术竞争优势的企业迅速做大做强。
（四）行业壁垒
1、技术壁垒
智能装备制造行业属于典型的技术密集型行业，随着下游产品更新迭代，设
备制造企业需要紧跟下游产品研发动态、掌握新技术，不断提高自身的创新能力
和研发能力以满足客户多样的生产需求，同时还要兼顾产品质量和成本控制。业
内企业在正式生产设备前需要经过长期的设计和研发积累，研发试制完成后还需
要保持快速响应能力，因此行业的存在较高的技术壁垒。
2、人才壁垒
智能装备制造行业是一项横跨多学科、多领域的综合型行业，在为下游行业
提供产品的同时，要求本行业企业具有一定的整体空间布局、软件开发、机械设
计、电气工程、设备安装等能力。由于自动化设备整体价值较高，安装完成后更
换成本较高，这也就要求本行业提供的自动化设备解决方案具有较高的稳定性、
可拓展性，因此需要大量跨学科人才，包括优秀的机械工程师、电气工程师、软
件工程师。一支具备丰富项目经验和研发能力的技术团队对于本行业企业来说至
关重要。
3、客户资源与项目经验壁垒
自动化设备在下游客户的生产、检测过程中占据重要的作用，直接关系到客
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户产品的质量水平及良率，且自动化设备一旦投产嵌入客户工厂，更换成本较高，
因此客户将会对自动化设备产品稳定性提出较高要求。另一方面，对特定行业丰
富的研发经验和与客户长时间的合作有助于企业提前预测客户需求、快速排查、
解决设计、安装等各个环节可能遇到的技术难点，降低研发过程中的试错成本和
后续维护压力，保证生产线性能的稳定。因此，为保证自身生产过程的稳定高效，
客户往往会对自动化设备供应商进行严格的前期考察，认证期较长，而一旦企业
切入核心客户的供应链体系，客户一般不会轻易变更自动化设备的供应商，从而
对新进入本行业的企业造成一定壁垒效应。
（五）行业的技术水平及技术特点
1、行业技术水平
智能装备是一种集机械系统、运动系统、电气控制系统、传感器系统、信息
管理系统等多种技术于一体，能够减少生产过程对人力劳动的依赖，显著提高生
产精度、生产质量和生产效率的设备，已经被广泛应用于消费电子、汽车制造产
品制造、工程机械制造、医疗器械制造、仓储物流等多个领域。
智能制造装备是先进制造技术、信息技术和智能技术在装备产品上的集成和
融合，因此，先进性和智能性是其两大主要特征。发达国家有着上百年的工业发
展史，工业基础雄厚，技术积累丰富，材料、工艺和制造手段先进，其智能装备
行业技术水平较高。
我国工业化进程起步较晚，作为一个正在培育和成长的新兴产业，我国智能
装备产业仍存在突出问题。首先，我国技术创新起步较晚，新型传感、先进控制
等核心技术依赖向国外厂商进口。其次，我国工业产业基础相对薄弱，高精度和
超高精度数控机床加工能力较弱，为智能装备提供基础零部件、元器件、材料的
工艺水平与工业发达国家相比存在较大差距。第三，我国智能装备行业仍处于发
展初期，产业组织结构小、散、弱，缺乏具有国际竞争力的骨干企业。
但随着新一代信息技术和制造业的深度融合，我国智能制造发展取得明显成
效，以高档数控机床、工业机器人、智能仪器仪表为代表的关键技术装备取得积
极进展，水平持续提高；智能制造装备和先进工艺在重点行业不断普及，离散型
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行业制造装备的数字化、网络化、智能化步伐加快，流程型行业过程控制和制造
执行系统全面普及，关键工艺流程数控化率大大提高；在典型行业不断探索、逐
步形成了一些可复制推广的智能制造新模式，为深入推进智能制造初步奠定了一
定的基础。国内厂商奉行本土化竞争策略，在制造成本、销售渠道、客户业务理
解和客户服务能力等方面具有优势，在长期的市场竞争中产生了一批设计研发经
验丰富、服务质量良好、配套能力强的自动化设备生产商，占据了一定的市场份
额。
2、行业技术特点
（1）多专业交叉，技术综合性强
智能装备制造业是新兴的、综合性的制造产业，产品使用的技术涵盖自动控
制学、机械设计学、物理光学等多门学科，综合运用了工业机器人控制技术、机
器人动力学及仿真技术、精密测量技术、精密传动技术、模块化程序设计、电气
控制系统设计、控制软件实时控制算法等多个技术领域的知识，对行业参与者的
技术整合能力提出了较高的要求。
（2）采用制造业前沿技术，技术要求高
智能装备行业集精密化、柔性化、智能化、软件应用开发等先进制造技术于
一体，其精密部件的加工和成套设备的生产均需使用计算机辅助设计制造技术、
高速高精密加工技术和快速成型技术等先进制造技术，核心部件如微型精密减速
机等的制造技术复杂，制造难度高。
（3）下游应用广泛
以工业自动化设备为代表的智能装备是现代工业生产体系的物质基础，可应
用于产品制造、安装、检测、仓储等多个环节，目前已经在消费电子及精密元器
件制造、汽车整车及零部件制造、工程机械制造、轨道交通设备制造、半导体制
造、医疗器械制造、食品制造、冶金及印刷出版等领域取得了广泛应用。
（六）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、上游行业及关联性
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智能装备制造行业的上游为机械零部件、电气单元产品及钢材、铝材等材料
的生产商，上游产业的发展水平直接影响行业内自动化设备制造的发展。机械类
零部件和电气类元器件市场较为成熟、产品供应相对稳定。对于部分技术含量较
高的零部件通常由国外知名企业生产，其持续供应、价格稳定性对自动检测设备
制造企业存在一定影响。
2、下游行业及关联性
智能装备行业的下游为各类设备应用企业，如消费电子、汽车、半导体等行
业。随着制造业的转型升级，下游行业的产品的功能和质量将进一步提高，自动
化设备的普及水平和功能要求也随之进一步提高。消费电子、汽车、半导体等下
游行业的发展态势、更新迭代将影响整个行业的需求，相关行业自动化设备市场
潜力巨大。
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第六节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方李齐
花、陆国初。
（三）发行价格及定价原则
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第一届董事会第十三次会议决议公告
日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如
下：
单位：元/股
项目 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
市场参考价 32.5550 44.5684 56.4898
市场参考价 80% 26.0440 35.6547 45.1918
注：由于华兴源创自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议公告日期间不足 120 个交
易日，因此 120 个交易日市场参考价为自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议公告
日之间共计 94 个交易日的交易均价。
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本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，
本次交易的发行价格确定为 26.05 元 /股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，符合《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条的
规定。本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符合相关规定；2、
市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、本次交易的定价方案严格按照法
律法规的要求履行相关程序。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
（四）购买资产发行股份的数量
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 115,000 万元。其
中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 80,500 万元；以现金方式支付欧
立通交易对价的 30%，即 34,500 万元。
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=标的公司 100%股权作价×交易对方各自
所持的欧立通的股权比例×股份支付手段占交易对价比例÷本次非公开发行股份
的价格
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
上市公司向交易对方分别支付股份对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
所持欧立通股权 股份 直接发行股份数量
交易对方 总对价
比例 对价 （股）
李齐花 65.00% 74,750.00 52,325.00 20,086,372
陆国初 35.00% 40,250.00 28,175.00 10,815,738
合计 100.00% 115,000.00 80,500.00 30,902,110
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在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经上海证券交易所及中国
证监会认可。
（五）锁定期安排
根据交易协议，交易对方李齐花、陆国初在本次交易中取得的新增股份，自
该等新增股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让或质押;并且，交易对方
进一步承诺，交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束
之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对欧立通 2021 年实际净利润数出具
盈利专项审核报告（2021 年盈利专项审核报告出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日）
之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转
让或质押。前述锁定期间内，交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司
发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦
应遵守前述限制。
华兴源创应当在 2019 年-2021 年审计时聘请具备证券从业资格的会计师事
务所对标的公司实际利润数出具盈利专项审核报告（2021 年度盈利专项审核报
告出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日），根据盈利专项审核报告的结果计算确定实
际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于
承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易
取得的上市公司股票方可解锁。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
除外。
（六）上市地点
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本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力并支持标的公司项目建设，在本次资产重组的同时，上市公司拟非公开
发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，募
集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本 20%，配套资金拟在扣除发行费
用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资
金及标的公司项目建设。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）募集配套资金的用途
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟在扣除发行
费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动
资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，
或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位
前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募
集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资
金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上
述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
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第七节 交易标的评估及定价情况
截至本预案签署日，本次交易的标的公司相关数据的审计及评估工作尚未完
成。
截至本预案签署日，交易双方经友好协商后确定标的资产的初步作价为
115,000 万元，待标的资产评估报告出具后，将以标的资产评估值为依据，经协
商确定本次交易的标的资产作价。本次交易价格需经公司董事会、股东大会决议
通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、资产定价过程经过充分的市场博弈，交易价格未显失公允
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易标的
资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确
定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，交易各方初步商
定标的资产的交易金额为 115,000 万元，该定价为交易双方基于消费电子行业整
体趋势、智能可穿戴设备未来需求、标的公司历史业绩情况等多项因素协商确定
的，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格未显示公允。
二、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值
参数选取的合理性
截至本预案签署日，本次交易的标的公司相关数据的审计及评估工作尚未完
成。所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参数选
取的合理性将在重组报告书中予以详细说明。
三、标的资产交易作价与历史交易作价的差异分析
2017 年 12 月，李齐花将其所持欧立通 15%的股权（对应欧立通当时注册资
本 2,000 万元中的认缴出资额 300 万元）零对价转让予陆国初，并由陆国初承继
前述 300 万元注册资本的实缴出资义务。上述股权转让系夫妻之间的股权转让，
定价具有合理性。
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本次交易系上市公司根据自身发展战略进行的市场化并购行为，标的资产的
交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评
估值为基础，由交易各方协商确定。根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，李
齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年累计
实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司所有者净利润不低于 33,000 万元。
本次交易的交易目的、交易对象、定价依据及交易对方承担的风险义务与
2017 年交易对方之间的股权转让存在差异，因此本次交易作价与前次股权转让
价格存在差异具有合理性。
四、相同或者类似资产在可比交易中的估值水平
通过分析近年来上市公司收购自动化设备、智能制造行业的交易案例，选取
与欧立通业务模式及发展阶段类似的可比交易如下：
证券代码 上市公司 收购标的 交易市盈率
300227.SZ 光韵达 金东唐 100%股权 9.61
300451.SZ 先导智能 泰坦新动力 100%股权 14.46
002246.SZ 胜利精密 硕诺尔 100%股权 10.45
300201.SZ 海伦哲 连硕科技 100%股权 7.27
300173.SZ 智慧松德 超业精密 88%股权 11.00
平均值 10.56
中位值 10.45
688001.SH 华兴源创 欧立通 100%股权 10.45
数据来源：Wind 资讯
注：交易市盈率=交易作价/业绩承诺期平均承诺净利润
本次交易的交易市盈率为 10.45 倍，略低于与同行业可比交易案例平均值，
等于可比交易的中位值，本次交易作价较为公允。
五、商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产
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公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成
的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。截至本预案签署
日，本次交易的标的公司相关数据的审计及评估工作尚未完成，公司将在重组报
告书中详细披露本次交易对公司商誉的影响。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，欧立通将成为上市公司的子公司，根据中国证监会制定的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“专用设备制
造业”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法
律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司欧立通主要为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，
欧立通产品可广泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消
费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。截至本预案
签署日，证券服务机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，本次交易是否
符合有关环境保护的法律和行政法规的相关情况将在重组报告书中予以披露。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，证券服务机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，
本次交易是否符合土地管理相关的法律和行政法规的规定的相关情况将在重组
报告书中予以披露。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
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得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计
算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的
规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总
股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上
述社会公众股东不包括：1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
截至本预案签署日，上市公司的股本总额为 401,000,000 股。按照本次初步
交易方案，预计公司本次将发行 30,902,110 股用于支付交易对价；本次交易前后，
上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
苏州源华创兴投资管
230,976,000 57.60% 230,976,000 53.48%
理有限公司
陈文源 56,516,940 14.09% 56,516,940 13.09%
苏州源客企业管理合
32,481,000 8.10% 32,481,000 7.52%
伙企业(有限合伙)
苏州源奋企业管理合
32,481,000 8.10% 32,481,000 7.52%
伙企业(有限合伙)
张茜 8,445,060 2.11% 8,445,060 1.96%
李齐花 - - 20,086,372 4.65%
陆国初 - - 10,815,738 2.50%
其他股东 40,100,000 10.00% 40,100,000 9.28%
合计 401,000,000 100.00% 431,902,110.00 100.00%
最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。根据初步交易作价，
本次交易完成后，公司的股本将由 401,000,000 股变更为 431,902,110 股。其中，
因李齐花和陆国初不是持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人或上
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市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人，因此，李齐花和陆国初属于社
会公众股东，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股
本的 10%，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律和行政法规
规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报
告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在
相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的交易作
价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为
基础，由交易各方协商确定。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案提
交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。因此，
本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、
公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，交
易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法
利益的情形。
2、发行股份的定价
（1）购买资产发行股份的价格
根据《重组特别规定》第六条的规定，科创公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
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20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第一届董事会
第十三次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日的公司
股票交易均价，该市场参考价的 80%为 26.0440 元/股。经各方协商，本次发行
价格确定为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则
对新增股份的发行价格进行相应调整。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司
或其股东的合法权益的情形。
（2）募集配套资金发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本
次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司
或其股东的合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、
全面地履行了信息披露程序。重组预案在提交董事会审议时，独立董事对本次交
易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意
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见。本次重大资产重组将依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务
资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等证券服务机构出具相关报告，
获得公司董事会审议通过后将按程序报送监管部门审批，整个交易严格履行法律
程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵
循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法
权益的情形。
4、独立董事的意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上
市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可；已就评
估机构的独立性发表意见，后续将就评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为欧立通 100%股权。根据交易对方出具
的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不
存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在
法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，欧立通对外的债权债务不会因本
次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次
交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
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本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，欧立通将成为上市
公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。通过本次交易，
上市公司与欧立通能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，
上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助
上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，
提高运营效率，并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完
善上市公司治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规
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定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完
成后，上市公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。
本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况，根据《重组管理办法》第十
三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易前，公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，
主要从事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用
于 LCD 与 OLED 平板显示、集成电路、汽车电子等行业。本次交易完成后，公
司可以取得标的公司在可穿戴电子产品等消费电子终端组装测试领域的产业基
础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步拓展上市公司智能设备的产品线及
应用领域，完善上市公司在消费电子行业智能装备的战略布局，增强上市公司的
抗风险能力，打造新的利润增长点。
根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，
承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年累计实现的经具备证券从业资格的会
计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不
低于 33,000 万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提
升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的
规定。
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（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、关于同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、
张茜夫妇，上市公司主营业务未发生重大变化，并切入可穿戴电子产品等消费电
子终端组装测试领域，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争。
2、关于关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
本次交易对方李齐花、陆国初预计将直接合计持有上市公司 5%以上股份，且交
易对方李齐花和陆国初为夫妻关系，构成一致行动人。根据上交所《股票上市规
则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司
及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
3、关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的
规定。
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（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字 [2019]0391 号《审
计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见
的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的
情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》：截至承诺
函出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为欧立通 100%股
权。根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，交易对方依法持有标的公
司股权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，上市公司本次
发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（六）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后，双方
能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进
一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助上市公司平台，
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提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，
并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条第二款的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本
次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司
或其股东的合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第一届董事会
第十三次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日的公司
股票交易均价，该市场参考价的 80%为 26.0440 元/股。经各方协商，本次发行
价格确定为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则
对新增股份的发行价格进行相应调整。
综上所述，上述股份发行的定价方式符合《科创板重组特别规定》第六条的
规定。
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六、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的
如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
七、本次交易符合《重组审核规则》的规定
本次交易的标的公司为高端智能装备制造领域的科技创新型公司，符合科创
板定位，与公司同属专用设备制造业及智能装备行业，交易完成后，双方能够在
采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。
本次交易已依法披露标的资产与科创公司主营业务的协同效应、交易方案的
合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺
和补偿的可实现性、标的资产的经营模式、行业特征和财务状况、本次交易和标
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的资产的潜在风险等投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》的规定。
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第九节 本次交易风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审
计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上
市公司股东大会批准本次交易、上海证券交易所审核并经中国证监会注册同意实
施本次交易等。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的
时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交
易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协
商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或终止的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价
的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措
施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投
资者注意上述交易可能取消的风险。
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（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚
未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考审阅
数据以本次交易重组报告书中披露的为准。相关资产经审计的财务数据、评估或
估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评
估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在
重组报告书中予以披露，若最终标的资产评估值与初步交易作价存在较大差异，
本次交易的交易作价可能发生变化，本次交易存在交易方案调整的风险。
（五）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为欧立通 100%的股权。根据标的资产初步交易作价
情况，在 2019 年 8 月 31 日，标的资产账面净资产为 16,678.76 万元，初步交易
作价为 115,000 万元，较净资产增值率为 589.50%。若未来宏观经济波动、市场
环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到业绩承诺水平。
提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，补偿义务人承诺标的公司
2019 年、2020 年和 2021 年累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计
的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于 33,000 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内宏
观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造
成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进
而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
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因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，欧立通将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持
标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、
管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重
组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，
若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次
交易整合效果未达预期的相关风险。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和
重组相关费用、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金等。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获上交所审核通过并经中国证监会注册或者虽
获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资
金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排
及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市
公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（九）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成
的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来
不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值
的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
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（十）补偿实施风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，
约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份
补偿不足的情况下进行现金补偿，但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法
进行锁定，导致现金补偿的执行难度较大，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违
约风险，提请投资者注意。
（十一）业绩承诺覆盖不足的风险
本次交易中，交易对方业绩承诺总金额为 33,000 万元，占本次交易预计总
对价 115,000 万元的 28.70%，业绩承诺覆盖率较低，存在业绩承诺覆盖不足的风
险，提请投资者关注。
二、标的公司的经营风险
（一）主要客户相对集中的风险
欧立通经过多年的研发和业务积累，已经进入国际知名消费电子品牌厂商供
应链体系，与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系，并正在积极拓展
新的优质客户群。
欧立通来自主要客户的销售收入占比较高。受到消费电子行业竞争充分、终
端消费者的产品需求和偏好变化大、消费电子产品更新周期短等特点的影响，市
场需求存在波动性。若标的公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方
合作关系发生重大不利变化，或主要客户未来因经营状况恶化导致对标的公司的
直接订单需求大幅下滑，均将可能对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
（二）全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面
临下滑的可能，全球经济放缓可能对消费电子产品带来一定不利影响，进而影响
标的公司业绩。
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此外，若未来中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦
加剧，可能会对标的公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营
业绩。
（三）研发能力未能匹配客户需求的风险
标的公司的主要产品具有定制化和非标准化特征，将客户产品理念快速转化
为设计方案和产品的设计研发能力是公司从行业竞争中胜出的关键。经过多年的
持续性研发投入和技术团队建设，标的公司已经建立了完善的技术研发体系和精
干的核心技术团队，积累了丰富的技术储备和项目经验。
目前标的公司的下游应用行业主要为消费类电子产品制造，该等行业具有技
术密集、产品更新换代快、技术革新频繁等特征。行业内企业一直在不断研发新
的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级，这就要
求标的公司不断推出新产品以满足下游行业企业的需要。如果标的公司的设计研
发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技术创新速度相匹配，
则标的公司将面临客户流失风险，将对标的公司业绩产生较大不利影响。
（四）核心团队稳定及人才流失风险
标的公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员对标的公司的新产品设
计研发和持续发展起着关键作用，因此，核心技术人员的稳定对标的公司的发展
具有重要影响。目前，欧立通已拥有一批高素质技术人员，为欧立通的长远发展
奠定了良好基础。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的
争夺也将加剧，一旦核心技术人员离开欧立通，将可能削弱竞争优势，给欧立通
的生产经营和发展造成不利影响。
保持核心团队稳定并持续引进专业人才是标的公司生存和发展的根本，本次
交易完成后，上市公司将对欧立通进行充分整合，进一步完善激励和约束机制，
留住和吸引人才。若欧立通不能建立有效的激励机制，并根据环境变化而持续完
善，将会影响到核心团队人员的积极性、创造性的发挥，甚至不排除造成核心团
队人员流失的可能性；同时，若欧立通不能从外部引进并保留与其发展所需密切
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相关的技术及运营人才，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。提请
广大投资者注意相关风险。
（五）经营业绩波动风险
标的公司智能组装测试设备目前主要运用于消费电子行业，公司的经营业绩
很大程度上受到下游可穿戴产品等消费电子产品市场波动的影响。若未来受到国
际、国内经济环境和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业或主要客户发
展低迷或发生重大变化，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致
标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第十节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
华泰联合证券作为华泰证券股份有限公司的控股子公司与上市公司之间不
存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华泰联
合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易
的关系
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定，
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计
数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资
产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规
定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于
同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会
认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
截止本预案出具日，上市公司在最近十二个月内未发生购买、出售资产的情
况。
四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
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截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的
控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及为本次重大资
产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存
在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开
展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股
票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其现任董
事、监事、高级管理人员，标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员，与相
关专业机构及经办人员，与其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人
员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女；上述人员以下合称“自
查范围内人员”）就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议（孰
早）前 6 个月至资产重组预案公布之前一日止是否存在买卖公司股票行为进行了
自查。根据自查情况，自查范围内人员在上述期间内不存在买卖公司股票的情况。
七、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
2019年12月6日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案并披露重组预案。华兴
源创股票于本次董事决议公告前一交易日（2019年12月6日）的收盘价格为32.85
元/股，预案公告前第21个交易日（2019年11月8日）收盘价格为36.14元/股。本
次交易事项公布前20个交易日内（即2019年11月8日至2019年12月6日期间）公司
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股票收盘价格累计跌幅为9.10%。根据《上市公司行业分类指引》，华兴源创属
于专用设备制造业，归属于证监会专用设备指数（883132.WI）。本次交易预案
公告前20个交易日内，证监会专用设备指数（883132.WI）收盘价累计跌幅为
0.15%。
披露前21个交易日 披露前1个交易日
项目 涨跌幅
（2019年11月8日） （2019年12月6日）
华兴源创收盘价（元/股） 36.14 32.85 -9.10%
证监会专用设备指数 4,029.30 4,023.15 -0.15%
剔除同行业板块因素影响 - - -8.95%
由于科创板股票尚未纳入上证综指，同时尚未设置科创板指数，因此本次价
格波动未与大盘因素比较。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除同行业板块因素影
响，即剔除证监会专用设备指数（883132.WI）因素影响后，上市公司股价在本
次交易公告前20个交易日内累计跌幅为8.95%，未超过20%，未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条
规定的标准。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》等相关规定，切实履行信息
披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
如本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序，涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东
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表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股
东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。
（三）股份锁定安排
详见重大事项提示“一、本次交易方案概况”之“（四）锁定期安排”。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即
期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事及
高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据审计、评
估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。
上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方承诺：保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给华兴源创或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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第十一节 独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《苏州华兴源创科技股
份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司
董事会提供的《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及摘要等相关文件。
全体独立董事承诺均独立履行职责，经认真审核，就本次交易发表独立意见
如下：
1、公司本次交易前十二个月内，本次交易的交易对方未直接或者间接持有
公司 5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联
自然人，与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方作为一致行动
人预计将合计持有公司 5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内发生。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
的相关规定，李齐花、陆国初预计构成公司潜在的关联方。因此，本次交易预计
构成关联交易。
2、本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，
本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公司及其股东特别
是中小股东利益。
3、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，
前述评估机构具有独立性，与公司及公司的关联人员不存在任何关联关系;截止
目前，评估工作尚未完成。本次交易价格将参考具有证券业务资格的评估机构出
具的评估报告的评估结果，并经交易各方友好协商确定。
4、公司第一届董事会第十三次会议的召集、召开程序、表决程序符合法律、
法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，在审议本次交易事项相关议案时均
履行了法定程序，表决结果合法、有效。
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5、本次交易待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开公司董事会对
本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意
见。
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次资产重组的独立财务顾问。根据华泰联
合证券出具的独立财务顾问核查意见，华泰联合证券认为：
“华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、 科创板重组特别规定》、 重组审核规则》、 若干问题的规定》、
《格式准则 26 号》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职
调查和对华兴源创董事会编制的重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、上市公司本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《科创
板重组特别规定》、《重组审核规则》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》等
法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他
信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上
交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提
交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》、《科创板重组特别规
定》、《重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案
出具独立财务顾问报告。
6、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接聘请第三方机构或个人行
为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构以外，不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公
115
苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
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第十二节 声明与承诺
一、华兴源创全体董事声明
本公司全体董事承诺预案的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的
公司相关数据的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经
过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事
保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
陈文源 张茜 钱晓斌
潘铁伟 谈建忠 陈立虎
党锋
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年 月 日
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二、华兴源创全体监事声明
本公司全体监事承诺预案的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的
公司相关数据的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经
过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事
保证相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
江斌 顾德明 张昊亮
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三、华兴源创全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺预案的内容真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的
公司相关数据的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经
过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级
管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签字：
陈文源 潘铁伟 谢红兵
蒋瑞翔 钱晓斌 殷建东
姚夏 黄龙 李靖宇
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年 月 日
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（此页无正文，为《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购
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