东方花旗证券有限公司
关于
上海证券交易所
《关于对上海凤凰企业（集团）股份有限公司
重大资产重组预案信息披露的问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二○二○年二月
上海证券交易所：
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上海凤凰”）于2020年2月10日收到贵所下发的《关于对上海凤凰企业（集团）股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0182 号）（以下简称：《问询函》），根据《问询函》相关要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上海凤凰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析及核查，基于本阶段所获取的信息及履行的尽职调查，现对《问询函》回复如下：
本核查意见所引用财务数据均未经本次重组拟聘请的具备相关业务资质的会计师事务所审计。如无特别说明，本问询函核查意见中所述的词语或简称与上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中涉及补充披露的内容已在预案中显示。
1、预案显示，公司拟以发行股份及支付现金方式购买天津爱赛克车业有限公司（以下简称爱赛克车业）100%股份、支付现金购买天津天任车料有限公司（以下简称天津天任）100%股份、发行股份购买上海凤凰自行车有限公司（以下简称凤凰自行车）49%股份，3 家公司均属于自行车行业。同时，预案显示，自行车整车行业为充分竞争行业，2018 年以来，随着共享单车热度降低，生产需求显著降低。请公司：（1）结合自行车行业整体竞争格局、发展趋势、公司业务开展及经营战略等，分析说明本次交易的原因及合理性，并充分提示可能存在的经营风险；（2）补充说明后续整合及相应的内部控制措施。
回复：
一、结合自行车行业整体竞争格局、发展趋势、公司业务开展及经营战略等，分析说明本次交易的原因及合理性，并充分提示可能存在的经营风险；
（一）近年来国内自行车行业的整体竞争格局、发展趋势的简要情况
中国作为全球自行车生产和消费大国，自行车整车出口量及国内自行车的消费量均居于世界前列。根据中国自行车协会的数据，2018 年全国自行车产量7,320.1万辆，根据全国规模以上自行车企业统计2018年度自行车出口5,927.2万辆，出口额32.5亿美元。
目前，国内自行车及零配件制造商超过千家，行业竞争较为充分。中国自行车产量及出口量高居世界第一，其中出口地以美国，欧州的德国、英国、荷兰、保加利亚，亚洲的日本、东南亚、印度等地为主。
1、行业前景乐观
随着世界各国总体经济水平的提高，大众消费能力的增强，自行车在发展中国家和欠发达地区得以快速普及，销量持续增长。随着居民环保及健康意识的提升，以及新材料、新技术不断应用。近年来，环保、高档运动型自行车推陈出新，逐步融入人们的日常生活。在保持现有基本交通功能的基础上，国内外自行车未来趋势也将逐渐由低端交通工具向高端与休闲类车型转型，形成新的需求增长点。
2、共享单车对自行车行业的影响逐渐平稳
2016年以来，随着“共享自行车”新业态的出现，国内自行车行业出现新的增长点，经过几年的迅速扩张，2018 年共享单车行业进入拐点，小型共享单车运营公司纷纷倒闭，现存的共享单车品牌屈指可数。受共享单车整体订单减少影响，对自行车行业产生了一定的冲击，同时，共享单车企业的倒闭及退出，导致对供应商拖欠账款的现象时有发生，因此，对中小型自行车企业的经营性影响较大。
2019年以来，共享单车运营企业经营逐渐回归理性，转向精细化经营，随着共享单车的行业发展基本平稳，自行车行业整体盈利能力逐渐转好，自行车行业逐渐摆脱共享单车带来的不利影响。
3、环保要求逐渐提升利于行业健康发展
2016年下半年以来，国家环保部门大幅提升了各行业的环保门槛；同时，相关部门对于企业规范化运作亦提高了管理标准和要求。相关政策的出台对通过不规范经营降低成本以进行不正当竞争的企业产生“挤出效应”，而对行业内规模较大且知名度较高的企业则带来长期的政策利好，也有利于行业的健康发展。
4、市场准入门槛逐渐提高
随着行业中有利因素和不利因素的不断释放和深化，自行车产业集聚化的效应也越发凸显。在自行车整车领域，如上海凤凰、富士达、捷安特、金轮、永琪、喜德盛等规模企业，已经在世界自行车市场布局中，形成了较为稳定的市场份额和较高的区域市场门槛。
（二）公司业务开展及经营战略
1、公司现有业务
公司拥有的“凤凰”品牌是企业主要核心竞争力之一。自创立以来，公司荣获中国驰名商标、中国名牌、中华老字号、上海品牌等诸多荣誉。随着企业的创新发展，“凤凰”品牌的知名度和美誉度得到提升。作为国内自行车行业中的“老字号”企业，公司多年来始终致力于自行车产业的发展，积累了丰富的生产经营的实践经验。
公司主营凤凰自行车整车业务，现已具有完善的品牌管理、生产研发和产品销售体系，生产销售的凤凰牌自行车系列产品，不仅远销亚洲、东欧、非洲及拉美等国际市场，更是国内家喻户晓的著名畅销产品。公司自有品牌自行车整车的产销规模处于国内同行前列。
2、未来经营战略
（1）聚焦自行车产业
公司将紧紧围绕“一根主轴，两轮驱动”的发展战略，坚持将自行车作为公司主要战略发展方向。同时充分发挥国有上市公司的平台优势，力争在行业转型与升级中将自行车主业做大做强。
（2）进一步实施产品结构调整、走国际中高端市场路线
未来“高端化、专业化、品质化”仍然是自行车行业的发展主流，公司将紧紧依托国家战略，开拓“一带一路”沿线国家和金砖国家等新兴市场国家，开拓美国、欧洲及日本等中高端市场，以进一步拓展现有的市场规模。特别是，针对目前上海凤凰在发达国家市场及国内高端市场份额不足的现状，不断加大产品研发和技术引进力度，聚焦高附加值产品和高端市场。
（三）本次收购的原因和合理性：
1、提升上市公司综合实力、国际化产业布局
公司通过收购行业内优质企业，实现主营业务的横向扩展，扩大了上市公司资产规模，丰富了上市公司产品类型和销售渠道，提升了上市公司综合实力。
国际化战略是公司下阶段的发展核心战略之一，公司目前外销市场年销售规模约90万辆，主销亚洲、东欧以及中南美等市场。目前，国际市场进口量最大的是美国及日本市场，年进口量分别超过1800万辆及650万辆，且日本和美国主要进口中高端自行车，公司尚未涉足上述两个市场。
标的公司之一爱赛克车业成立十余年来一直深耕于日本市场，有长期合作的战略客户，在日本市场有着较高的市场占有率。公司收购爱赛克车业，旨在利用其长期合作的战略客户，快速推动企业产品进入日本市场，打通日本市场的营销渠道，实现公司海外贸易的持续增长，优化业务布局，进一步提高上市公司在国际市场的竞争力。
2、制造基地布局
天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和完善的自行车服务产业链，同时天津港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射东北亚地区。在天津布局自行车产业制造基地一直是公司的核心战略之一。
目前公司面临由于自身生产基地不足，导致公司自行车整车产品的自产率较低，主要的产品生产采用委外加工的方式进行，不利于公司产品品质的管控和提升，同时也不利于公司产品毛利率的提升。
上市公司完成本次收购后，将在国内自行车制造核心区域设立自有的生产基地，未来将进一步提升自身的产品制造能力与挖掘制造端利润潜力，并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。
3、收购少数股东权益增强上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司已持有凤凰自行车51.00%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有凤凰自行车100.00%股权，将有利于进一步提升上市公司的盈利水平，有利于进一步统一经营管理理念，提升上市公司的管理和运营效率，并有利于公司在此基础上进一步深化部署在自行车领域的发展战略规划，以增强上市公司的核心竞争力。
（四）可能存在的经营风险
公司已在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关的风险”中补充披露了如下内容：
1、市场竞争风险
目前,国内自行车及零配件制造商超过千家，行业竞争较为充分，市场环境较为成熟。市场需求受宏观经济、共享单车发展等新业态影响，存在一定市场波动。若公司完成本次收购后不能有效的对各个标的公司进行整合，或市场出现重大不利变化、未来行业竞争状况加剧而标的公司不能持续保持竞争优势，则有可能存在使公司的竞争地位下降、盈利下滑的风险。
二、补充说明后续整合及相应的内部控制措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属公司，在上市公司总体战略框架内经营。同时，在留任标的公司核心员工的前提下，上市公司将对标的公司适当增派管理人员，对标的公司及各子公司的业务、资产、财务、人员、机构等各方面与上市公司体系逐步整合，制定发展规划，优化资源配置，提升上市公司整体盈利能力。具体措施如下：
1、人员整合
人才优势是上市公司与标的公司的核心竞争力之一，受过专业高等教育及拥有丰富行业管理经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，标的公司拥有高素质的稳定管理团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。本次重组完成后，为保持标的公司经营活动的连贯性与核心竞争力，标的公司仍将以独立的法人主体形式存在，上市公司将积极确保标的公司经营管理团队保持独立和稳定，给予其较高的自主权，充分调动标的公司人员的积极性。
同时，上市公司将积极培养具有复合背景的专业人才，以适应上市公司未来的经营战略。
2、完善标的公司的管理机制和后续整合措施
本次收购完成后，公司将按照上市公司规范要求梳理并完善标的公司的公司章程和内控制度，保障公司对标的公司控制权的稳定和有效性，并参照上市公司管理标准，加强对标的公司货币资金管理和控制；建立健全标的公司科学有效的决策机制，保障标的公司在董事会及股东会授权范围内正常经营，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关于关联交易和对外担保的相关制度，履行必要的决策与批准程序。
在信息披露层面，公司将加强对标的公司管理人员、财务人员的专项培训及管理，保证其决策、信息披露等事项与公司的一致性；参照上市公司的财务核算原则与标准，完善标的公司现有的财务管理制度，控制与监督标的公司的财务风险，提高公司资金的整体使用效率；并将逐步统一公司与各子公司的办公自动化协同和财务管理系统，形成内部协同整合，在有效控制的基础上为标的公司拓展新的利润增长空间。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易具有充分的必要性与合理性，上市公司已在预案重大风险提示部分就对可能存在的经营风险进行了风险提示。
2、本次收购完成后，上海凤凰在人员、管理机制、业务等方面对标的公司的整合管理计划以及相应的内部控制措施明确、有效。
2、预案显示，凤凰自行车为公司控股子公司，公司目前持有其 51%股份，本次交易完成后，公司将直接持有凤凰自行车100%股权。凤凰自行车2017年、2018年、2019年1-9月分别实现净利润3668.07万元、-1367.62万元、1720.48万元，报告期内业绩波动较大。请公司：（1）分析说明凤凰自行车报告期内业绩波动较大的原因；（2）补充披露参与凤凰自行车的经营决策情况，并结合其报告期内生产经营状况、未来生产经营安排等，说明此次拟购买其少数股权的主要考虑。
回复：
一、分析说明凤凰自行车报告期内业绩波动较大的原因；
报告期各期，上海凤凰自行车有限公司（以下简称“凤凰自行车”）的营业
收入和利润情况如下：
单位:万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 55,251.35 54,015.38 115,204.81
利润总额 1,791.49 -2,306.30 4,587.55
净利润 1,720.48 -1,367.62 3,668.07
注：2017年、2018年的财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019年1-9月财务数据未经审计。
凤凰自行车2017-2018年度及2019年1-9月的营业收入分别为115,204.81万元、54,015.38万元和55,251.35万元，净利润分别为3,668.07万元、-1,367.62万元、1,720.48万元，报告期内业绩波动较大，主要原因如下：
1、凤凰自行车 2018 年度营业收入较 2017 年度下降-53.11%，主要由于2018年度凤凰自行车的共享单车的订单减少所致。
2、凤凰自行车2018年度净利润为负，主要是由于OFO共享单车经营困难导致凤凰自行车在2018年度对于OFO及其相关联企业的应收账款单独计提坏账准备4,107.10万元所致。
3、2019年1-9月，国内自行车市场在“共享自行车”对行业的冲击下逐步恢复，“共享单车”的供需关系也逐步回归理性。2019年1-9月，凤凰自行车在内销方面逐步消除OFO共享单车订单量减少对其业务的影响，积极拓展共享单车之外的内销业务，同时外销业务基本保持平稳，销售额与净利润较2018年同期均有所上升。
二、补充披露参与凤凰自行车的经营决策情况，并结合其报告期内生产经营状况、未来生产经营安排等，说明此次拟购买其少数股权的主要考虑。
（一）补充披露参与凤凰自行车的经营决策情况
凤凰自行车的股权结构为：上海凤凰持股51%，美乐投资持股49%。
凤凰自行车董事会成员为五人，上海凤凰委派三名、美乐投资委派二名。
凤凰自行车实行董事会领导下的总裁负责制。凤凰自行车设总裁一名，由美乐投资委派。除财务总监由上海凤凰委派外，其他高级管理人员由总裁提名并由董事会任命。
上述内容已在预案“第四章 交易标的基本情况”之“三、交易标的之凤凰自行车基本情况”部分进行了补充披露。
（二）结合其报告期内生产经营状况、未来生产经营安排等，说明此次拟购买其少数股权的主要考虑。
1、报告期内生产经营状况、未来生产经营安排
凤凰自行车主要从事自行车整车、童车的生产、研发和销售。凤凰自行车坚持实施品牌经营战略，走科技创新发展的道路，将自行车从代步通勤向休闲、运动、竞技体育方向发展，生产的自行车包括休闲运动的山地车、城市休闲车、公路、折叠车等全系列产品，凤凰自行车的产品销售遍布世界多地区，在国内外自行车市场具有一定的品牌优势和渠道优势。
凤凰自行车近两年一期的经营状况如下：
单位:万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 55,251.35 54,015.38 115,204.81
净利润 1,720.48 -1,367.62 3,668.07
注：2017年、2018年的财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019年1-9月财务数据未经审计。
未来凤凰自行车将进一步加强对海外高端自行车市场的拓展，同时进一步提升自身产品的生产能力，以提升公司的业务规模和盈利能力。
2、本次收购少数股东权益的原因
（1）近年来，凤凰自行车经过几次“跨越式”发展，自行车销量由2015年度的200万辆提升至2018年度的420万辆。在市场地位、品牌形象、产业规模等方面均取得了长足的进展。另外，基于管理层对自行车公司实施进一步产品结构调整、成本优化等经营策略，凤凰自行车未来盈利水平将得到进一步提升。上市公司通过收购自行车公司少数股权，能够直接为上市公司带来经营业绩的提升。
（2）上市公司完成对凤凰自行车 49%股权收购后，未来主要经营股东之间的利益一致，这将有利于上市公司形成统一的经营宗旨及战略格局，也使得上市公司各主要经营管理团队的利益达到一致，将有利于统一未来上市公司下属自行车经营平台的经营管理理念，维持经营团队的稳定，有利于保持和激发企业的经营活力，有利于上市公司自身的利益最大化，并从而维护上市公司全体股东的利益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、凤凰自行车营业收入、净利润波动主要由于2018年度凤凰自行车共享单车的生产和销售减少以及2018年度凤凰自行车计提了大额共享单车OFO应收账款的坏账准备所致。
2、上市公司收购少数股东权益主要有利于进一步提升上市公司盈利水平；同时，使得上市公司各主要经营管理团队的利益达到一致，将有利于统一未来上市公司下属自行车经营平台的经营管理理念，有利于上市公司自身的利益最大化。
3、预案显示，爱赛克车业主要从事自行车整车的研发、生产和销售，其主要依托天津的生产基地，将自行车整车销往日本，是日本中高端自行车领域重要的整车供应商。爱赛克建立了成熟的技术研发体系，拥有多项专利技术，可以根据市场和客户的需求快速提供批量化或个性化的产品。请公司补充披露：（1）爱赛克车业持有的专利技术及报告期内研发投入情况，包括但不限于研发人员
人数、知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投入占收入
比重等；（2）爱赛克车业主要产品情况，包括但不限于车型、价格、毛利率、
主要客户等，并结合同行业发展情况，说明其主要产品的市场竞争力水平；（3）
结合公司自身自行车业务的生产经营状况，说明爱赛克车业与公司在业务模式、
产品、毛利率、客户、渠道等方面的差异，并结合前述事项说明爱赛克车业与
公司现有自行车业务是否存在协同效应，本次交易是否有利于增强公司的持续
经营能力。
回复：
一、补充披露爱赛克车业持有的专利技术及报告期内研发投入情况，包括但不限于研发人员人数、知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投入占收入比重等
（一）爱赛克车业持有的专利技术情况
截至2019年12月31日，天津爱赛克车业有限公司（以下简称“爱赛克车业”）持有的专利技术情况如下：
序 专利类型 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利权
号 人
1 发明专利 一种连杆式折叠盒 ZL2013 1 0548826.7 2013年10月 2015年12月 爱赛克
自动安全锁紧装置 31日 30日 车业
2 实用新型 无链条传动小轮径 ZL20112 0281162.9 2011年08月 2012年07月 爱赛克
折叠自行车 04日 18日 车业
3 实用新型 折叠自行车使用的 ZL2012 2 0642260.5 2012年11月 2013年05月 爱赛克
折叠接头 27日 22日 车业
4 实用新型 一种铬钼钢自行车 ZL2012 2 0642388.1 2012年11月 2013年05月 爱赛克
车架 27日 22日 车业
5 实用新型 一种无链条传动城 ZL2014 2 0627142.6 2014年10月 2015年02月 爱赛克
市公共自行车 11日 04日 车业
6 实用新型 一种带有控制前叉 ZL2015 2 0191290.2 2015年03月 2015年09月 爱赛克
转动的自行车 24日 09日 车业
7 实用新型 一种带有防盗结构 ZL2015 2 0179965.1 2015年03月 2015年09月 爱赛克
的自行车座管组件 24日 09日 车业
序 专利类型 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利权
号 人
一种通过前叉与车
8 实用新型 梯联动防转结构控 ZL2015 2 0180093.0 2015年03月 2015年09月 爱赛克
制前叉转动的自行 24日 09日 车业
车
9 实用新型 一种带有儿童座椅 ZL2015 2 0180136.5 2015年03月 2015年09月 爱赛克
或宠物筐的自行车 24日 09日 车业
10 实用新型 一种自行车可调筐 ZL2015 2 0183733.3 2015年03月 2015年09月 爱赛克
支架 24日 09日 车业
11 实用新型 一种双肩自行车前 ZL2015 2 0183734.8 2015年03月 2015年09月 爱赛克
叉 24日 09日 车业
12 实用新型 一种自行车车筐 ZL2015 2 2015年03月 2015年09月 爱赛克
0191289.X 24日 09日 车业
13 实用新型 一种带有减震车座 ZL2016 2 0994665.3 2016年08月 2017年04月 爱赛克
的山地自行车 30日 26日 车业
14 实用新型 一种带有安全挂钩 ZL2016 2 1327598.6 2016年11月 2017年08月 爱赛克
的自行车车筐 24日 18日 车业
15 实用新型 一种快速折叠自行 ZL2016 2 1327647.6 2016年11月 2017年08月 爱赛克
车 24日 18日 车业
16 实用新型 一种便于学车使用 ZL2017 2 1207206.7 2017年09月 2018年04月 爱赛克
的自行车 20日 17日 车业
17 实用新型 一种防打滑型自行 ZL2017 2 1207503.1 2017年09月 2018年06月 爱赛克
车 20日 12日 车业
18 实用新型 一种方便车篮安装 ZL2017 2 2017年09月 2018年06月 爱赛克
拆卸的自行车 1202668.X 20日 12日 车业
19 实用新型 一种纵向折叠自行 ZL2017 2 1509166.1 2017年10月 2018年7月 爱赛克
车 30日 24日 车业
20 实用新型 一种具有扫地功能 ZL2017 2 1207246.1 2017年09月 2018年08月 爱赛克
的智能自行车 20日 07日 车业
序 专利类型 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利权
号 人
21 实用新型 一种链条内置式自 ZL2017 2 1509010.3 2017年10月 2018年09月 爱赛克
行车车架 30日 18日 车业
22 实用新型 一种腰部保暖自行 ZL2018 2 1098398.7 2018年07月 2019年02月 爱赛克
车 11日 15日 车业
23 实用新型 一种遮阳自行车 ZL2018 2 1100766.7 2018年07月 2019年02月 爱赛克
11日 15日 车业
24 实用新型 可防撞的自行车 ZL2018 2 1100768.6 2018年07月 2019年02月 爱赛克
11日 15日 车业
25 实用新型 一种防晒自行车 ZL2018 2 1100769.0 2018年07月 2019年02月 爱赛克
11日 15日 车业
26 实用新型 一种减震自行车 ZL2018 2 1100987.4 2018年07月 2019年02月 爱赛克
11日 15日 车业
27 实用新型 一种减震效果好的 ZL2018 2 1239176.2 2018年08月 2019年04月 爱赛克
城市共享自行单车 02日 16日 车业
28 实用新型 一种孩童练习用安 ZL2018 2 1240819.5 2018年08月 2019年04月 爱赛克
全性能好的自行车 02日 16日 车业
29 外观设计 自行车车架 ZL2012 3 0580577.6 2012年11月 2013年03月 爱赛克
27日 20日 车业
30 外观设计 自行车 ZL2015 3 0078661.1 2015年03月 2015年09月 爱赛克
24日 09日 车业
（二）爱赛克车业研发投入情况
2018-2019年度，爱赛克车业的研发投入情况如下：
单位：万元
项 目 研发费用 费用化比例 研发费用占销售比例
2018年度 1,379.46 100% 3.16%
2019年度 1,520.00 100% 3.20%
注：以上财务数据未经审计。经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
截至2019年末，爱赛克车业拥有研发人员45人，其中大专及以上文化程度的研发人员38人。
上述内容已在预案“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标的之爱赛克基本情况”部分进行了补充披露。
二、爱赛克车业主要产品情况，包括但不限于车型、价格、毛利率、主要客户等，并结合同行业发展情况，说明其主要产品的市场竞争力水平
（一）爱赛克车业的销售情况与市场地位
爱赛克车业主要从事自行车整车的研发、生产和销售。爱赛克车业依托天津的生产基地，通过OEM的方式将自行车整车销往日本，是日本中高端自行车领域重要的整车供应商。爱赛克车业在日本拥有稳定的客户群体，与丸石、祭本、坂本、穗高等日本自行车的主流品牌长期合作，同时，爱赛克车业正在积极研究收购成熟日本自行车品牌的方案，未来希望能在日本拥有自己的品牌和销售渠道。
2018-2019年度，爱赛克车业对主要客户的销售情况如下：
单位：万元
客户 销售金额 销售占比
2019年度
客户A 20,133.38 42.42%
客户B 15,252.46 32.14%
客户C 3,351.10 7.06%
客户D 2,952.78 6.22%
客户E 1,286.30 2.71%
合 计 42,976.01 90.55%
2018年度
客户B 17,638.88 40.40%
客户A 14,677.75 33.62%
客户D 3,547.52 8.12%
客户C 2,555.17 5.85%
客户F 981.01 2.25%
合 计 39,400.33 90.24%
注：以上财务数据未经审计。经审计财务数据将在重组报告书中予以披露。
由上表可知，报告期内爱赛克车业前五名客户的销售金额与销售占比基本保持平稳。上述客户均为日本客户，大部分合作时间均超过9年。报告期内，爱赛克前五大客户的集中度较高。
爱赛克车业的主要产品包括轻便自行车、公路车、山地车、折叠车与电动自行车等。报告期内，爱赛克车业的自行车整车年销售量在70万辆左右，其中主要销售车型为轻便自行车，轻便自行车的销售占比超过90%。日本自行车整车的市场容量约每年650-700万辆（含电动自行车），其中轻便自行车市场在450万辆左右，爱赛克车业在日本自行车整车市场的占有率在10%以上，出口至日本的脚踏自行车（非电动自行车）数量排名行业前三。爱赛克车业生产的自行车以中高端脚踏自行车为主，其销售给客户的轻便自行车平均单价（不含税）在90至100美元，在行业中属于较高水平。
（二）与同行业公司的销售价格的比较
2018年度，爱赛克车业与自行车行业的平均出口数据的对比情况如下：
单位：美元/辆
项目 2018年度均价
中国出口自行车 54.9
出口亚洲地区 52.7
出口非洲地区 33.9
出口欧洲地区 63.8
出口美洲地区 57.0
出口日本 92.3
爱赛克车业 94.2
注：以上表格中爱赛克车业的财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，其美元折算价格=人民币售价/2018 年度美元兑人民币的平均汇率，其余数据均来自中国自行车协会统计数据，上述数据统计口径含童车，
爱赛克车业为出口型企业，绝大部分的销售为外销，其产品主要定位在中端及以上，同时日本也是中高端自行车主要出口市场。因此选取中国自行车行业的平均出口价格进行比较。
由上表可知，2018年度中国自行车出口的均价为54.9美元/辆，出口亚洲地区的均价为52.7美元/辆，出口日本市场的均价为92.3美元/辆，远高于中国自行车的平均出口价格和出口亚洲地区的均价，表明日本市场的自行车产品定位较高，属于自行车行业的高端市场。爱赛克车业销售的自行车平均单价为 94.2 美元，
与出口日本市场的均价基本一致，略高于平均单价，加上爱赛克车业生产的自行
车在日本有较高的市场占有率，显示出爱赛克车业的自行车产品具有一定的市场
竞争力。
（三）与同行业可比上市公司自行车业务毛利率的比较情况
2018 年度，爱赛克车业与同行业上市公司自行车业务毛利率的比较情况如下：
公司名称 2018年度
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（股票代码：600679） 16.33%
深中华A （股票代码：000017） 10.47%
中路股份（股票代码：600818） 10.99%
爱赛克车业 12.35%
注：以上表格中爱赛克车业的财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。其余企业的数据均摘自相关企业的2018年年度报告，其中深中华A选用自行车及零配件销售毛利率，中路股份选用自行车OEM毛利率，上海凤凰选用上海凤凰自行车有限公司的毛利率。
根据上表中的数据，2018 年度爱赛克车业的毛利率水平处于同行业可比上市公司的中游水平，低于上海凤凰，高于其余两家公司。由于上海凤凰的部分产品及渠道采用收取品牌费的形式，在销售确认时确认品牌费收入，上述原因导致凤凰自行车的毛利率较高。
近年来，基于爱赛克车业多年来对于日本渠道的深厚积累，并持续为客户提供优质产品，其已在下游行业中形成良好口碑。爱赛克车业通过提高自行车的配置提升产品的附加值，同时通过优化产品结构，逐步提升毛利率水平较高的产品的销售占比，爱赛克车业在现有产能下保持利润水平的持续提升。2018 年爱赛克车业开始进入日本的电动自行车（助力车）领域，由于电动自行车的单价和毛利较脚踏自行车更高，因此爱赛克车业希望通过不断的产品创新能快速获得日本电动自行车的市场份额。
综上，爱赛克车业的销售渠道稳定、在日本自行车市场的占有率较高、产品主要定位在中高端自行车产品，产品定价日本自行车行业中处于中高水平。
三、结合公司自身自行车业务的生产经营状况，说明爱赛克车业与公司在业务模式、产品、毛利率、客户、渠道等方面的差异，并结合前述事项说明爱赛克车业与公司现有自行车业务是否存在协同效应，本次交易是否有利于增强公司的持续经营能力。
（一）爱赛克与上海凤凰在业务等领域的差异
爱赛克车业与上海凤凰在产品定位主要有以下不同点：
公司 业务模式 产品定位 客户 渠道
爱赛克车业 OEM代工 中高端自行车 丸石、祭本、坂本、穗高等 出口日本市场
日本自行车生产销售企业
上海凤凰 自 主 品 牌+ 中端自行车 自行车经销商及部分共享单 内销为主+部分
OEM代工 车企业 外销
爱赛克的业务模式是贴牌代工生产，主要是为丸石、祭本、坂本、穗高等日本品牌代加工自行车整车。上海凤凰的业务模式中既包含了凤凰自主品牌的生产与销售，又有一部分为共享单车企业提供自行车代工的业务。由于销售地区不同，报告期内，爱赛克车业与上海凤凰的客户基本没有重叠情况。
关于爱赛克与上市公司毛利率差异的分析请参加本核查意见“问题3”之“二”之“（三）与同行业可比上市公司自行车业务毛利率的比较情况”。
（二）收购爱赛克的协同效应
上海凤凰目前以内销业务为主，外销自行车整车的年销售规模为90万辆左右，主要销往亚洲市场、东欧市场以及中南美市场，年销量10万辆以上的出口国为印度尼西亚、孟加拉和俄罗斯。目前，国际市场自行车整车进口量最大的美国及日本，年进口量分别超过1800万辆和650万辆，且美国和日本主要进口中高端自行车，公司目前生产的自行车整车销售暂时未进入上述两个市场。
2016 年以来，随着“共享自行车”对行业的刺激及冲击，使得国内自行车行业的整体形势出现了复杂而又严峻的变化，行业面临重新洗牌的格局。同时，海外自行车市场的需求稳定，而国内自行车行业拥有强大的制造及行业配套能力，海外自行车市场对中国的自行车整车制造能力仍有较大的需求。
公司以国际化战略作为公司下阶段的发展核心战略之一。美国和日本是世界自行车消费大国，亦是中国自行车整车出口的主要市场。公司收购爱赛克车业，旨在利用其长期合作的战略客户，快速推动企业产品进入日本市场，打通日本市场的营销渠道，实现公司海外中高端市场的快速增长，进一步提高上市公司在国际市场的竞争力。同时，上市公司可以凭借其较强的内销渠道，将爱赛克部分客户的高端优质车型引入国内市场，取得双赢。
综上所述，上市公司收购爱赛克车业既能寻求新的利润增长点，同时能够快速进入国际高端市场，，有利于增强公司的持续经营能力。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上海凤凰目前外销主要销往亚洲市场、东欧市场以及中南美市场，本次完成收购爱赛克车业后，上市公司将打通日本市场的营销渠道，进一步提高上市公司在国际市场的竞争力，增强公司的持续经营能力。
4、预案显示，爱赛克车业2018 年、2019 年分别实现营业收入4.37 亿元、4.75 亿元；实现净利润2,543.58 万元、4,290.14 万元；实现经营活动产生的现金流量净额11,175.79 万元、5,915.71 万元。请公司：（1）结合爱赛克车业报告期内的经营状况，主要产品收入、费用的具体构成情况，行业发展情况等，说明爱赛克车业2019 年净利润大幅增长的具体原因，并进一步说明相关经营业绩增长是否具有可持续性；（2）结合爱赛克车业经营活动现金流的具体构成、收入结算政策变化等，分析说明2019 年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因。
回复：
一、结合爱赛克车业报告期内的经营状况，主要产品收入、费用的具体构成情况，行业发展情况等，说明爱赛克车业2019 年净利润大幅增长的具体原因，并进一步说明相关经营业绩增长是否具有可持续性
（一）爱赛克车业的盈利情况
报告期内，爱赛克车业的营业收入、综合毛利率、和净利润的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 较上年度增减 2018年度
营业收入 47,458.74 8.69% 43,663.88
毛利率（%） 16.08% 3.73% 12.35%
净利润 4,290.13 68.67% 2,543.58
注：以上财务数据未经审计。经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
报告期内，爱赛克车业的销售费用、管理费用和财务费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 占当年营业 2018年度 占当年营业
收入的比例 收入的比例
销售费用 1,195.94 2.52% 1,179.26 2.70%
管理费用 1,298.08 2.74% 1,285.92 2.95%
财务费用 -231.57 -0.49% -523.94 -1.20%
期间费用合计 2,262.45 4.77% 1,941.24 4.45%
注：以上财务数据未经审计。经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
由上表可知，爱赛克车业2019年度的营业收入较2018年度增长8.69%，2019年度的毛利率较2018年度增长了3.12个百分点，营业收入的增长和毛利率的提升导致公司的营业利润有所增长。此外，公司的期间费用合计2019年度与2018年基本稳定。其销售费用主要包括报关及运输费用，报告期内的销售费用率基本保持稳定；管理费用主要包含了管理人员的员工薪酬，福利费，修理费，税金等，报告期内管理费用率基本保持稳定；财务费用主要包括了利息费用，手续费，汇兑损益等。报告期内财务费用均为负数且波动较大，主要系爱赛克车业大部分销售使用美元结算，而报告期内美元兑人民币的波动较大所致。
综上，爱赛克车业业主要是由于营业收入的增长和毛利率的提升从而导致公司的净利润有所增长。
（二）爱赛克车业2019年度净利润增长的原因
1、销量总体增加、新品类发力
2019年爱赛克车业的自行车销量较2018年度增加近3万辆，其中新增近1万辆电动自行车。经过前期的技术准备与渠道拓展，2018 年爱赛克车业开始介入电动自行车市场，由于电动自行车的售价较高，所以单车毛利额较高，2019年度电动车的销售数量增长较快，虽然销量占爱赛克车业的总销量比重不高，但电动自行车的毛利额增长较快。因此，电动自行车将是爱赛克车业未来业务布局的重点。
2、优化产品销售结构
通常情况下，日本市场对于每年销售的车型均会进行一些调整，在调整议价的过程中，爱赛克车业通过自身的技术能力与多年积累的客户信誉度，近年来逐步取得了一批高配置车型的订单，该等订单是加装了内三速变速系统或采用了特殊工艺要求的自制配件，导致上述车型对其制造工艺及零配件品质的要求比普通车型高，所以其单车售价与毛利率也比普通车型要高。受上述原因影响，爱赛克2019年的销售均价由2018年的623元/辆提升至650元/辆，毛利率亦有所提升。
综上，受销量上升与产品销售结构调整的影响，爱赛克2019年的净利润增长较快，其变化趋势与企业现有的经营方针与未来业务发展计划相符。
注：以上财务数据未经审计。经审计财务数据将在重组报告书中予以披露。
二、结合爱赛克车业经营活动现金流的具体构成、收入结算政策变化等，分析说明2019 年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因
报告期内，爱赛克车业的经营活动现金流主要构成如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
销售商品、提供劳务收到的现金 46,650.07 47,627.90
收到的税费返还 5,391.66 4,336.27
收到其他与经营活动有关的现金 533.39 228.60
经营活动现金流入小计 52,575.12 52,192.76
购买商品、接受劳务支付的现金 40,812.45 34,656.46
支付给职工以及为职工支付的现金 3,783.53 3,776.11
支付的各项税费 520.65 959.39
支付其他与经营活动有关的现金 1,542.77 1,625.01
经营活动现金流出小计 46,659.41 41,016.97
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 5,915.71 11,175.79
注：以上财务数据未经审计。经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
2019年度爱赛克车业的销售规模有所增长，其2019年末的存货余额较2018年末增加了约5,100万元，公司当年度采购金额的增加导致2019年度购买商品、接受劳务支付的现金较2018年度增加了6,155.99万元，因此2019年度经营活动产生的现金流量净额较2018年度有所下降。报告期内，爱赛克未变更收入结算政策。
三、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问基于本阶段所获取的信息进行了核查，经核查，本独立财务顾问认为：
爱赛克车业2018-2019年度的财务数据未经审计，根据对方提供的财务资料显示其业绩增长和经营活动现金流波动具有一定的合理性。
5、预案显示，爱赛克车业2018 年的资产负债率为59.27%，而公司2018 年的资产负债率仅为20.40%。请公司：（1）结合爱赛克车业的业务模式及其报告期内资产、负债的主要构成、财务费用等，说明其资产负债率较高的原因，是否与同行业公司相一致；（2）结合目前的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明本次交易对上市公司财务稳定性的影响。
回复：
一、结合爱赛克车业的业务模式及其报告期内资产、负债的主要构成、财务费用等，说明其资产负债率较高的原因，是否与同行业公司相一致
2018 年末，爱赛克车业与同行业上市公司及下属子公司的资产负债率情况如下：
公司名称 2018年12月31日
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（股票代码：600679） 20.40%
深中华A （股票代码：000017） 80.47%
上海凤凰自行车有限公司（上海凤凰旗下自行车板块公司） 77.68%
永久公司（中路股份 股票代码：600818旗下自行车板块公司） 51.98%
爱赛克车业 59.27%
注：以上表格中爱赛克车业的财务数据未经审计，相关资产经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。其余企业的数据均摘自相关企业的2018年年度报告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司的资产负债率明显低于爱赛克车业，主要原因是由于上市公司是综合性的企业，旗下控股或投资了多种类的产业板块，除自行车板的凤凰自行车与华久辐条有较大金额对外的应付账款，其余子公司的外部负债较少，上述情况导致上市公司整体的资产负债率较低，与爱赛克车业不具有可比性。
由于自行车行业的产业链较长且参与者较多，不同类型的企业对于产业链的参与程度、销售模式、销售渠道各不相同。整车制造企业负责主要配件制造及装配任务，由于外部采购的零部件较多导致料采购金额与应付账款较大，所以整车企业的资产负债率与上游零部件企业相比会高一些。同为自行车整车制造销售企业的深中华A、凤凰自行车、永久公司的资产负债率均超过50%，由于业务模式不同亦各不相同。爱赛克车业的资产负债率与上述整车制造企业相比无明显差异。
二、结合目前的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明本次交易对上市公司财务稳定性的影响
报告期内，爱赛克车业的经营及财务状况良好，经营活动现金流量净额均大于当年实现的净利润。截至2019年12月31日，爱赛克车业无对外担保、诉讼等情况。爱赛克的现有短期融资授信额度为5,000万元人民币，授信银行分别为中信银行与新韩银行，截至2019年12月31短期借款余额约1,800万元。爱赛克车业的短期融资授信额度与其销售规模相比相对较小，其2019年度的财务费用为负数，其中利息收入约125万，利息支出约56万，手续费约22万，全年的利息保障倍数超过70倍。本次交易完成后，预计不需额外占用上市公司的信用额度。（特别提示：以上财务数据未经审计。相关资产经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露）
综上，爱赛克车业的销售特征使得其年末的资产负债率较高，但其借贷规模较小，财务费用较低，盈利能力较好。本次交易完成后不会对上市公司的财务稳定性造成影响。
三、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问基于本阶段所获取的信息进行了核查，经核查，本独立财务顾问认为：
爱赛克车业的年末资产负债率与同行业可比公司相比无显著差异，爱赛克车业的借贷规模较小，本次交易完成后不会对上市公司的财务稳定性造成影响。
6、预案显示，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为土地、厂房的租赁收入。请公司补充披露：（1）天津天任旗下土地、厂房的账面价值及实际使用情况，包括但不限于租赁情况、可使用年限等；（2）结合天津天任的设立目的、不从事具体生产和销售业务的情况，分析说明公司本次拟收购其100%股权的原因及主要考虑。
回复：
一、补充披露天津天任旗下土地、厂房的账面价值及实际使用情况，包括但不限于租赁情况、可使用年限等
（一）天津天任车料有限公司（以下简称“天津天任”）的房产与土地的基本情况
1、土地使用权
截至2019年12月31日，天津天任拥有的土地使用权如下：序 权证号 坐落 面积 权利所有人 类型 用途
号 （平方米）
1 津（2017）滨海新区大 滨海新区大港顺 114,093.1 天津天任车 出让 非居
港不动产权1009009号 达街169号 料有限公司 住
2、厂房
截至2019年12月31日，天津天任拥有的厂房如下：序号 坐落 2建筑面积（m ） 房产证号 用途 取得方式
1 滨海新区大港顺 35,839.05 津（2017）滨海新区大港 非居住 自建
达街169号 不动产权1009009号
2 滨海新区大港顺 29,058.00 津（2017）滨海新区大港 非居住 自建
达街169号 不动产权1009009号
3 滨海新区大港顺 6,735.16 津（2017）滨海新区大港 非居住 自建
达街169号 不动产权1009009号
合计 71,632.21
3、账面价值
项 目 原值（万元） 净值（万元） 可使用年限（年） 目前状态
土地使用权 770.12 378.69 50
房屋建筑物 6,959.65 3,059.05 20 对外租赁
特别提示：以上财务数据未经审计。相关资产经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
天津天任拥有的厂房除自用少量办公室外其余全部对外租赁，本次收购标的之一的爱赛克车业租赁其中一部分厂房，剩余部分的厂房租赁给天津弘宇自行车有限公司使用。具体租赁情况如下：
承租方 2租赁面积（m） 租赁期限 年租金（万元）
天津爱赛克车业有限公司 20,982 2018.01.01-2022.12.31 247.00
天津弘宇自行车有限公司 45,275 2018.01.01-2022.12.31 500.00
二、结合天津天任的设立目的、不从事具体生产和销售业务的情况，分析说明公司本次拟收购其100%股权的原因及主要考虑
根据上述天津天任的土地厂房信息，天津天任位于天津市滨海新区大港安达工业园内，园区内有多家自行车整车制造企业及相关的配套企业，园区距离天津港区仅50公里。天津天任的厂房主要由爱赛克车业与天津弘宇租赁，爱赛克车业与天津弘宇均为自行车整车制造企业。本次收购天津天任的主要原因如下：
上市公司通过本次收购上市公司将获得天津天任位于天津市滨海新区大港的优质土地及房产，将有助于上市公司拓展新的生产制造基地。天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和完善的自行车服务产业链。
近年来，公司着力打造凤凰品牌与销售渠道，其销售能力已经远大于自身制造能力。报告期内，公司自行车的销售量与委托加工的情况如下：
单位：万辆
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
自行车销量 340.26 421.67 505.22
委托加工数量 289.39 380.88 376.85
委托加工比例 85.05% 90.33% 74.59%
由上表可知，报告期内，凤凰自行车委托加工的订单在280-380万辆之间，委托加工的比例较大。2017 年的委托加工比例略低是受共享单车订单的影响。2017年，凤凰自行车制造共享单车约100万辆。共享单车订单的特征为每辆车的生产工艺较为简单，车型与配件一致，且采购量大，生产线不需切换配件与装配顺序，可以在短时间内大批量生产。而凤凰自有品牌的车型款式较多，零配件搭配复杂导致各类车型的生产制造效率不一，所以自有品牌的自产率一直较低。2018年与2019年1-9月凤凰自行车仅生产少量的共享单车，故上述期间的委托加工比例上升。
完成本次收购后，公司将在国内自行车制造核心区域建立自有的大型生产基地，产品制造能力和集中采购能力在未来也将大幅提升。天津基地可以充分释放销售端的潜力并将一部分委外的订单转为自制从而获取制造端的利润。
同时天津港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射日本、韩国、俄罗斯等东北亚地区，有助于上市公司将业务拓展至日本等发达国家，丰富公司产品在国际上的布局。并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。
综上，公司本次收购天任100%股权的原因是：根据公司的战略发展规划，未来在天津打造大型生产基地，为天津生产基地配备必需的土地和厂房。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司收购天津天任100%股权的主要原因是打造大型生产基地，为天津生产基地配备必需的土地和厂房，具有其合理性。
7、预案显示，天津天任2018 年、2019 年分别实现营业收入1913.00 万元、1537.85 万元；分别实现净利润237.40 万元、35.26万元；分别实现经营活动产生的现金流量净额 689.64 万元、2417.29 万元。请公司：（1）结合天津天任实际经营情况及租赁收入、费用的明细状况等，说明其2019 年净利润降幅与营业收入不匹配的原因；（2）结合前述情况及天津天任经营活动现金流量的具体构成情况等，说明在2019 年营业收入、净利润同比下滑的情况下，经营活动产生现金流量净额增幅较大的原因。
回复：
一、结合天津天任实际经营情况及租赁收入、费用的明细状况等，说明其2019 年净利润降幅与营业收入不匹配的原因
天津天任现主要从事厂房租赁、设备租赁业务。
报告期内，天津天任的营业收入、营业利润和净利润的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 较上年度增减 2018年度
营业收入 1,537.85 -19.61% 1,913.00
营业利润 58.47 -67.92% 182.28
净利润 35.26 -85.15% 237.40
2018-2019年度，天津天任的营业收入主要构成如下：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度
房租收入 766.56 756.51
设备租赁收入 71.07 211.36
代收代付电费 695.99 945.07
废品收入 3.26 -
其他 0.97 0.07
合 计 1,537.85 1,913.00
特别提示：以上财务数据未经审计。经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
由上表可知，2019年厂房租赁业务收入与2018年基本持平，代收代付电费的收入有所下降主要原因为是租赁天任厂房的企业天津弘宇在2019年中开工率不足所致。由于代收代付电费收入采取平进平出的模式，故上述收入的波动不影响利润。同时，天津天任在2019年对部分设备进行了大检修导致设备租赁收入下降与维修费用增长。综合上述影响，导致2019年净利润较2018年度有所下降。
二、结合前述情况及天津天任经营活动现金流量的具体构成情况等，说明在2019 年营业收入、净利润同比下滑的情况下，经营活动产生现金流量净额增幅较大的原因。
报告期内，天津天任的经营活动现金流量的主要构成如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
销售商品、提供劳务收到的现金 2,645.24 13,146.25
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 3,155.11 13,059.29
经营活动现金流入小计 5,800.35 26,205.54
购买商品、接受劳务支付的现金 1,017.97 24,419.22
支付给职工以及为职工支付的现金 40.94 62.70
支付的各项税费 216.68 809.82
支付其他与经营活动有关的现金 2,107.48 224.17
经营活动现金流出小计 3,383.07 25,515.89
经营活动产生的现金流量净额 2,417.29 689.64
特别提示：以上财务数据未经审计。经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
天津天任在以前年度曾从事生产和销售业务，2017年下半年开始逐步停止生产与销售，2018 年开始不从事具体的生产和销售业务，仅对外出租厂房。天津天任2018年度销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金金额均较大，主要系收到以前年度生产销售产品形成的应收账款和支付以前年度采购所需支付的应付款项。此外，天津天任2018年度将部分关联方资金拆借的金额计入了经营活动产生的现金流量，导致收到其他与经营活动相关的现金金额较大，但是2019年度购买商品、接受劳务支付的现金较2018年度大幅减少，因此2019年度的经营活动现金流量净额较2018年有所增加。
三、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问基于本阶段所获取的信息进行了核查，经核查，本独立财务顾问认为：天津天任2018-2019年度的财务数据未经审计，根据对方提供的财务报表显示其业绩波动和经营活动现金流波动具有一定的合理性。
8、前期公告显示，公司子公司凤凰自行车2018年4月与本次交易对方富士达科技的控股股东天津富士达集团有限公司（以下简称天津富士达）、美乐投资共同出资成立富凤（天津）自行车有限公司（以下简称天津富凤），其中凤凰自行车出资1140.00万元，持股30%；天津富士达出资1900.00万元，持股50%；江苏美乐出资760.00万元，持股20%。公司表示，天津富凤的设立将有效增强公司中高端自行车产品的生产制造能力，满足公司未来对山地车、高端城市车等中高端产品的订单需求。请公司：（1）结合天津富凤的产品定位、自成立以来的实际经营情况等，说明其与爱赛克车业在产品定位的异同点，包括但不限于主要车型、客户、渠道、毛利率等；（2）结合上述情况，分析说明天津富凤与爱赛克车业是否存在可能产生竞争的情形，公司与交易对方之间是否存在就标的资产业务竞争相关的其他协议或安排。
回复：
公司子公司凤凰自行车曾与天津富士达、美乐投资于天津设立过两家合资企业，分别为富凰（天津）自行车有限公司及凤凰（天津）自行车有限公司（以下简称凤凰天津），具体情况如下：
（1）富凰（天津）自行车有限公司
公司召开董事会审议通过了公司子公司凤凰自行车拟出资1,140.00万元，与天津富士达、江苏美乐共同设立富凤（天津）自行车有限公司（暂定名）的议案。后因工商名称核准原因，工商正式核准名称为富凰（天津）自行车有限公司。
富凰（天津）自行车有限公司成立于2017年12月14日，注册地址为天津市静海经济开发区汇海道6号。天津富凰注册资本为3,800.00万元，其中凤凰自行车出资1,140.00万元，占股30%；天津富士达出资1,900.00万元，占股50%；美乐投资出资760.00万元，占股20%。
天津富凰设立后，由于原来准备计划购买的生产经营用地被政府规划其他用途，导致天津富凰未实际购买土地、厂房、机器设备等固定资产，亦未开展实际经营活动。2019年3月，凤凰自行车、天津富士达及美乐投资将持有天津富凰的股权按照初始投资成本转让给张桂贤和魏建华。转让完成后，凤凰自行车、天津富士达及美乐投资均不再持有天津富凰股权。
（2）凤凰（天津）自行车有限公司
凤凰（天津）自行车有限公司（以下简称凤凰天津）成立于2010年09月25日，注册地址为北辰区宜兴埠镇工业园景观路43号。凤凰天津的注册资本为1,200.00万，现有股权结构为：凤凰自行车出资360.00万元，占股30%；天津富士达出资600.00万元，占股50%；美乐投资出资240.00万元，占股20%。
鉴于天津富凰的股权转已于2019年3月转让，目前公司子公司凤凰自行车与天津富士达和美乐投资合资经营的公司为凤凰天津，因此以下回复均根据凤凰天津的情况来进行说明。
一、结合凤凰天津的产品定位、自成立以来的实际经营情况等，说明其与爱赛克车业在产品定位的异同点，包括但不限于主要车型、客户、渠道、毛利率等；
凤凰（天津）自行车有限公司拥有中档自行车的生产能力，主要产品包括山地车、折叠车、城市车及共享单车等。凤凰天津生产的自行车主要销售至上海凤凰的下属子公司及部分共享单车企业。
近两年及一期，凤凰天津的经营情况如下:
单位:万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 6,090.81 8,211.18 37,806.36
净利润 -813.87 -1,486.84 2,719.44
注：2017年、2018年、2019年1-9月财务数据未经审计。
爱赛克车业主要从事自行车整车的研发、生产和销售，主要产品包括轻便自行车、折叠车、电动车（助力车）等。爱赛克车业依托天津的生产基地，通过OEM代工的方式将自行车整车销往日本，是日本中高端自行车领域重要的整车供应商。爱赛克的销售收入爱赛克车业在日本拥有稳定的客户群体，其出口收入占总收入的比例超过95%。
爱赛克车业与凤凰天津在产品定位主要有以下不同点：
公司 产品定位 客户 渠道
爱赛克车业 中高端自行车 丸石、祭本、坂本、穗高等日本自 日本市场
行车生产销售企业
凤凰天津 中端自行车 上海凤凰下属子公司及部分共享 内销
单车企业
由上表可知，爱赛克车业与天津凤凰的竞争市场不同，客户不同，产品侧重也不同。
二、结合上述情况，分析说明凤凰天津与爱赛克车业是否存在可能产生竞争的情形，公司与交易对方之间是否存在就标的资产业务竞争相关的其他协议或安排。
凤凰（天津）自行车有限公司面向国内市场，拥有中端自行车生产能力，主要生产凤凰牌自行车产品；爱赛克面向海外市场，拥有中高端自行车生产能力，主要生产丸石、祭本等日本品牌产品，面对的消费群体和市场都不同，与凤凰天津定位不同，无直接竞争关系。
关于本次交易的业务与财务尽调工作仍在进行过程中，目前，公司尚未与交易对方就标的资产业务未来可能产生的竞争关系签署任何协议或相关安排。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、爱赛克车业与凤凰天津的产品在面对的消费群体、市场和定位均有所不同，两者无直接竞争关系。
2、关于本次交易的业务与财务尽调工作仍在进行过程中，目前，公司尚未与交易对方就标的资产业务未来可能产生的竞争关系签署任何协议或相关安排。
9、根据媒体报道，爱赛克车业曾两次受到天津市滨海新区环境保护局的罚款处罚；天津天任也曾因涉嫌排放大气污染物超标及将危险废物混入非危险废物中贮存，遭受天津市环境保护局的处罚。请公司结合上述媒体报道，核实说明上述两家标的公司所涉环保违规事项及后续消除情况，并说明标的公司目前的生产经营安排是否符合相关环保规定，是否存在可能影响持续经营的违规情形。
回复：
根据爱赛克车业及天津天任的说明并经核查，爱赛克车业及天津天任受到的行政处罚情况如下：
序 被处罚 处罚文号及时间 处罚事由 处罚措施 作出处罚 整改情况
号 单位 的机关
津滨环罚字[2017] 未办理建设 天津市滨 缴清罚款并通
1 爱赛克 第342号 项目环境保 罚款10万 海新区环 过竣工环境保
车业 （2017.6.19） 护竣工验收 元 境局 护验收
手续
津滨环罚字[2017] 恶臭排放浓 天津市滨
2 爱赛克 第659号 度超过地方 罚款10万 海新区环 --注
车业 （2017.11.6） 规定排放限 元 境局
值
津市环罚字[2014] 将沾染废油 缴清罚款并按
天津 漆的废棉纱 罚款1万 天津市环 要求分类存放
3 天任 第62号 手套与生活 元 境保护局 生产废料垃圾
（2014.10.28） 垃圾混存 与生活垃圾
臭气浓度超 缴清罚款并对
天津 津市环罚字[2014] 过天津市规 罚款10万 天津市环 废气处理设备
4 天任 第63号 定的排放标 元 境保护局 进行全面的检
（2014.11.3） 准 修和维护，废气
排放达标
津滨环处决字 大气排放污 停止超标 天津市滨
天津 染物超过国 排放并处 缴清罚款并已
5 天任 [2015]第0011号 家和地方标 罚款4万 海新区环 整改合格
（2015.5.19） 准 元 境局
天津 津滨环处决字 污泥场所未 罚款1万 天津市滨 缴清罚款并设
6 天任 [2015]第0044号 设置危险废 元 海新区环 置了危险废物
（2015.11.12） 物识别标识 境局 识别标识
注：根据爱赛克车业出具的《情况说明》，序号1 的性质处罚系其租赁鑫泰金属制品有限公司的厂房未办理环保验收手续所致，2017年6月，天津市滨海新区环保局向爱赛克出具行政处罚决定书，对其处以罚款 10万元，爱赛克于2017年7月缴清了前述罚款。目前爱赛克租赁鑫泰的厂房已到期，未来不再续租；序号2的行政处罚系2017年9月14日滨海新区环境监测站监测人员对爱赛克车业厂界上下风向进行现场采样检测时，显示厂界下风向恶臭排放浓度最高值22[无量纲]，超过地方规定排放的限值20。爱赛克车业于2017年10月17日提交陈述申辩材料，对该处罚进行申辩。此后，爱赛克车业未收到该行政处罚决定书也未领取缴款通知书，截至其情况说明出具日，尚未缴款，亦未受到人民法院的强制执行。
截至本核查意见出具日，本次重大资产重组项目相关的尽职调查和审计评估工作尚未完成。上述所列行政处罚情况最终以与处罚作出机关进行核实的实际情况为准。
一、爱赛克车业
根据上述核实情况，爱赛克车业的上述两起环保行政处罚均在本次重大资产重组项目的报告期之前，并已整改。
2018年1月1日至今，爱赛克车业严格遵守国家及地方有关环保的规定，安排专人对生产经营环保护设施进行管理和检测，VOCs环保净化设备运行检测数据均符合环保要求；定期委托第三方对有组织及无组织废气进行例行监测，例行监测结果均符合环境要求；2019 年公司投入资金安装在线监测设施，并与天津市滨海新区环境局联网，实时监测数据保证环保设施的正常运行，未出现异常。爱赛克车业还委托天津赛智科技发展有限公司对公司环保设备进行定期维护保养，以做到设备有效运行以及治理后的废气、废水、噪声等符合排放标准；委托天津绿城环保科技有限公司评测机构进行定期监测、评估环境风险；生产经营过程中产生的危险废物亦委托有资质的机构天津合佳威立雅环境服务有限公司进行合规处置；目前爱赛克车业已根据天津市当地环境保护政策要求，向环保部门申请全面达标排放及排污许可证的相关申请工作。
除上述两起行政处罚外，2018年1月1日至今，爱赛克车业未发生其他环保方面的违法违规的行为，未受到环保部门的行政处罚，不存在可能影响公司持续经营的违规情形。
二、天津天任
根据上述核实情况，天津天任的上述四起环保行政处罚均在本次重大资产重组的报告期之前，天津天任在被行政处罚后已缴清罚款并采取对环保设备专人负责管理和操作、委托第三方对环保设备定期维护保养等有效措施，整改合格。
报告期内天津天任不从事具体的生产和销售，仍严格遵守国家及地方有关环保的规定，设有专人负责管理和操作环保设备，委托第三方企业对公司环保设备进行定期维修保养，以做到设备有效运行以及治理后的废气、废水、噪声等符合排放标准，目前环保设备运行正常。天津天任亦设置环境信息公示栏，及时公示相关信息，确保生态文明建设各项工作有序进行。
除上述四起行政处罚外，2018年1月1日至今，天津天任未发生其他环保方面的违法违规的行为，未受到环保部门的行政处罚，不存在可能影响公司持续经营的违规情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
爱赛克车业和天津天任上述查询到的环保处罚情形均发生在本次重大资产重组的报告期以前，2018年1月1日至今，爱赛克车业和天津天任未发生其他环保方面的违法违规行为，未受到环保部门的行政处罚，不存在可能影响公司持续经营的违规情形。
10、预案显示，爱赛克车业持股 63%的股东富士达科技承诺获得的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让，后续根据业绩承诺实现情况分三期逐步解锁，而持股21%的股东宋学昌、持股16%的股东窦佩珍承诺获得的股份自新增股份上市之日至业绩承诺期结束前不得转让，后续根据业绩承诺实现情况分三期逐步解锁。请公司：（1）补充说明天津富士达、宋学昌、窦佩珍之间是否存在关联关系或其他协议安排；（2）结合上述情况，分析说明设置差异化锁定期安排的原因及主要考虑，并说明锁定期安排是否符合《重组办法》的相关规定。
回复：
一、 补充说明天津富士达、宋学昌、窦佩珍之间是否存在关联关系或其
他协议安排（一）天津富士达的股权情况如下：天津富士达全称为天津富士达科技有限公司，是天津富士达集团有限公司（以下简称“富士达集团”）之全资子公司，辛建生直接持有富士达集团60%的股权，赵丽琴直接持有富士达集团40%的股权，辛建生与赵丽琴为夫妻关系。
富士达科技的控制关系结构图如下：
辛建生 赵丽琴
60.00% 40.00%
天津富士达集团有限公司
100.00%
天津富士达科技有限公司
（二）宋学昌、窦佩珍基本情况如下：姓名 性别 身份证号 住所 证件类型
宋学昌 女 120109196503****** 天津市滨海新区古林街****** 居民身份证
窦佩珍 女 120109196604****** 天津市大港区古林街****** 居民身份证
窦佩珍系宋学昌的弟弟宋伟昌的配偶，两人之间存在关联关系。
天津富士达及其股权穿透后的出资人、宋学昌、窦佩珍之间不存在其他关联关系或其他协议安排。
二、设置差异化锁定期安排的原因及主要考虑及锁定期安排是否符合《重组办法》的相关规定
（一）设置差异化锁定期的原因
爱赛克车业的股权结构显示富士达科技为其控股股东，但其对爱赛克的日常经营活动参与度不高。爱赛克车业的日常生产经营是以王润东、宋伟昌为主的管理团队负责，爱赛克车业的直接股东宋学昌系王润东的配偶，窦佩珍系宋伟昌的配偶，宋学昌系宋伟昌的姐姐。因此，爱赛克车业的实际主要经营管理者王润东和宋伟昌两人的配偶分别持有爱赛克的股权。
在本次收购完成后，爱赛克车业现有的管理团队将一并进入上市公司，并作为上市公司未来自行车整车板块重要子公司的管理人员参与上市公司的经营管理，同时，基于上述王润东、宋伟昌与爱赛克车业两位自然人股东之间的关联关系，王润东的配偶、宋伟昌的配偶分别持有上市公司的股权。为保持爱赛克车业在业绩承诺期后的业绩与管理团队稳定，上市公司对于不同的交易对手设置了差异化的锁定期。
（二）是否符合《重组办法》的相关规定
根据《重组办法》第46条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易前，天津富士达、宋学昌、窦佩珍与上海凤凰控股股东、实际控制人（上海市金山区国有资产监督管理委员会）不存在关联关系，本次交易完成后，天津富士达、宋学昌、窦佩珍不会成为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，因此不属于《重组办法》第46条第（一）项和第（二）项规定的情形。
报告期内，爱赛克车业的股权结构未发生过变化，股权结构如下：
序 出资者名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
1 天津富士达 315.00 315.00 63.00
2 宋学昌 105.00 105.00 21.00
3 窦佩珍 80.00 80.00 16.00
合计 500.00 500.00 500
截至本核查意见出具之日，天津富士达、宋学昌、窦佩珍均直接持有爱赛克车业股权，且持股比例未发生过变化，因此天津富士达、宋学昌、窦佩珍的股东权益持有时间均超过12个月，不存在《重组办法》第四十六条第（三）项规定的情形。
综上，本次交易完成后，天津富士达因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让、宋学昌及窦佩珍因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起至业绩承诺期结束前不得转让的锁定期安排，符合《重组办法》第46条的规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、根据天津富士达、宋学昌、窦佩珍出具的承诺，以及对于天津富士达股权穿透的核查，独立财务顾问认为窦佩珍系宋学昌的弟弟宋伟昌的配偶，两人之间存在关联关系。天津富士达及其股权穿透后的出资人、宋学昌、窦佩珍之间不存在其他关联关系或其他协议安排。
2、对于不同的交易对手设置了差异化的锁定期，是为了确保收购后爱赛克在业绩承诺期后业绩与管理团队的稳定，具有合理性，天津富士达、宋学昌、窦佩珍就本次交易取得的上市公司股份锁定期安排符合《重组办法》第46条之规定。
（本页以下无正文）（本页无正文，为东方花旗证券有限公司《关于上海证券交易所<关于对上海凤凰企业（集团）股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函>之核查意见》的盖章页）
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