上海柏楚电子科技股份有限公司监事会
关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《科创板股票上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘
录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规、规范性文件以及
《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，对《上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）进行了核查，发表
核查意见如下：
1. 公司不存在《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定
的禁止实行股权激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他
情形。
公司具备实行 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的主体资格。
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2. 公司本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划激励对象为业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他
人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《股权激励管理
办法》、《科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股
票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
3. 公司《限制性股票激励计划（草案）》的制订、审议流程和内容符合
《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属
条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通
过后方可实行。
4. 公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5. 公司实行本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
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全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、
责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司制订的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象实行本次激励计划。
上海柏楚电子科技股份有限公司
监事会
2019 年 12 月 9 日
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