上海昊海生物科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一
次 A 股类别股东大会会议材料
二〇二〇年二月十四日上海
昊海生科 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会会议材料
上海昊海生物科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
股东大会的顺利进行,上海昊海生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)根
据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定,
特制定本须知。
一、会议的基本情况
(一)本次会议由公司董事会依法召集、董事会以维护全体股东的合法权益、
确保会议正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。
(二)会议出席对象:
1、股权登记日(2020 年 2 月 5 日)下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
(三)本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决相关事项
(一)出席会议的股东或股东代理人,按其所持有表决权数量行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
(二)2020 年第一次临时股东大会共审议 3 项议案,其中议案 3 为特别决
议议案,即须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通
过。议案 1 和议案 2 属于普通决议议案。议案 3 对中小投资者进行单独计票;2020
年第一次 A 股类别股东大会审议 1 项议案,为特别决议案,即须经出席股东大会
的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过,且对中小投资者进行单独
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计票。无普通决议议案。
(三)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
(四)本次股东大会所有议案均采取记名方式投票表决。
1、请在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一个并打“√”。未填、填错、未
署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持表决权的表决结果应计为“弃权”。
2、如需要回避相关表决事项,请在该表决事项的表决结果空白处填写“回
避”字样。
(五)在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及股东代理人人数、所持
有的表决权数量、所持有的表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无
权参与现场投票表决。
三、表决统计及表决结果的确认
(一)本次股东大会现场会议推举 2 名股东代表、1 名监事、1 名律师及为
本公司 H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司作为计票人和监票人,并
在议案表决结果上签字。议案表决结果当场宣布,出席会议的股东或股东代理人
对会议的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后,立即要求重新统计。
(二)会议主持人根据审议议案的现场投票及网络投票结果,宣布议案是否
通过。
四、其他事项
(一) 本次股东大会召开期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、
确定会议的正常秩序和议事效率为原则,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰
乱会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
(二) 为维护会场秩序,全体参会人员不应随意走动,手机应调整为静音
状态,参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
(三) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东及股东代
理人的合法权益,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理
人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外,公司有权拒绝其他人员进入会
场。
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(四) 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次
股东大会召开期间,股东准备在股东大会发言/提问的,应当事先在签到处登记,
发言/提问前应当举手示意,在得到会议主持人的同意后,方可发言/提问;股东
临时要求发言/提问的,需先向会议主持人提出口头申请,经主持人同意后方可
发言/提问。股东发言应围绕会议议题进行,简明扼要。每位股东发言/提问时间
原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程序时,股东不得再进行发言
/提问。
(五) 公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大
会,并出具法律意见书。
(六)本次股东大会会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。
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2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东
大会会议议程
时 间:2020 年 2 月 14 日(星期五)下午 14:00
地 点:中国上海市长宁区虹桥路 1446 号古北湾大酒店五楼多功能厅
召集人:上海昊海生物科技股份有限公司董事会
主 持:董事长侯永泰先生
一、宣布会议开始
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及股东代表股份数情况
三、审议议案
1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2、《关于投保董事、监事及高级管理人员责任险的议案》
3、《关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案》
四、股东及股东代理人发言、提问
五、推选监票人、计票人
六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、宣布现场表决结果及网络投票结果
八、见证律师宣读法律意见
九、宣布现场会议结束
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2020 年第一次临时股东大会议案一:
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表:
为满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一
步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益,根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等法律、法规及规范性的要求,结合公司实际生产经营需求
及财务情况,在保证募投项目进展及募集资金需求前提下,董事会建议拟使用
13,000,000 元超募资金永久补充公司流动资金,主要用于公司主营业务相关支
出。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》关于“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募
资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每 12 个月内累计金额不得超
过超募资金总额的 30%。”的相关规定,本次拟使用部分超募资金永久性补充
流动资金计人民币 13,000,000 元,占超募资金的比例为 28.80%。
本议案已经 2019 年 12 月 30 日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通
过,现提交 2020 年第一次临时股东大会,请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2020 年 2 月 14 日
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2020 年第一次临时股东大会议案二:
关于投保董事、监事和高级管理人员责任险的议案
各位股东及股东代表:
根据联交所《上市规则》附录十四《企业管治守则常规》,上市公司应当就
其董事、监事和高级管理人员可能会面对的法律行动做适当的投保安排。
为有效管理董事、监事和高级管理人员在履职过程中的法律风险和监管风险,
提请股东大会批准本公司为董事、监事和高级管理人员投保责任险,本次保险期
限为一年、保费金额不超过 15 万元。
同时,提请股东大会授权董事会在上述保费额度内,负责选聘保险机构、确
定保险条款、签署相关协议;此外,提请股东大会授权董事会于上述协议到期后
或之前,在每年保费金额不超过人民币 15 万元的范围内决定董事、监事及高级
管理人员责任险的续保事宜,包括但不限于选聘保险机构、确定保险条款、签署
相关协议。
本议案已经 2019 年 12 月 30 日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通
过,现提交 2020 年第一次临时股东大会,请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2020 年 2 月 14 日
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2020 年第一次临时股东大会议案三、2020 年第一次 A 股类别股东大会议案一:
关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案
各位股东及股东代表:
为加强本公司股权市值管理,提升市场形象,且确保董事会可酌情灵活行事,
董事会建议:
分别于 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A 股类别股东大会作
为特别决议案审议并批准授予董事会回购 H 股之一般性授权,授权董事会于相
关期间(定义见下)内视乎当时的市场情况和资金安排,按照中国、香港联合交
易所有限公司(“香港联交所”)或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法
规、规例及/或规定并根据市场情况和本公司需要,回购不超过于本决议案分别
获 2020 年第一次临时股东大会以及 2020 年第一次 A 股类别股东大会分别通过
时已发行 H 股的 10%之 H 股股份。
建议股东大会向董事会授予的权限包括但不限于:
(i) 制定并实施具体回购方案,包括但不限于回购价格、回购股份数量、回
购时机、回购期限等;
(ii) 按照中国公司法和《公司章程》规定通知债权人并刊发公告;
(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续;
(iv) 根据监管机构和本公司上市地的要求,履行相关的批准或备案程序(如
需要);
(v) 办理回购股份的注销程序,减少注册资本,对《公司章程》有关股本总
额、股权结构等进行相应修改,并履行中国境内外法定登记及备案手续;
(vi) 就回购股份事宜,签署其他文件及办理其他事宜。
如获批准,董事会将获回购授权,直至下列最早发生之日期为止:(a) 本公
司二零一九年度股东周年大会结束时;或(b) 于本公司股东大会、类别股东大会
通过特别决议案撤销或更改相关特别决议案所授予授权之日。(“相关期间”)
除非董事会于相关期间决定回购 H 股,而该等股份回购计划可能需要在相
关期间结束后继续推进或实施。
昊海生科 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会会议材料
批准有关回购股份一般性授权之通函(“通函”),批准及授权任何一位董事
对通函做出其认为必须的任何修改,安排印刷并向股东邮寄通函(包括该等修改),
并将通函在香港联交所及公司网站上予以刊登。
授权任何一位董事代表公司签署并向香港联交所提交有关承诺根据上市规
则及公司章程行使购回授权的承诺函,及公司将向香港联交所确认通函所载的解
释声明及购回授权无异常情况的确认函。
回购 H 股时,本公司只可运用根据公司章程、香港上市规则及中国适用法
律、规则及规例可合法作此用途的本公司自筹资金。
本议案已经 2019 年 12 月 30 日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通
过,现提交 2020 年第一次临时股东大及会 2020 年第一次 A 股类别股东大会,请
予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2020 年 2 月 14 日
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