广发证券股份有限公司
关于广州瑞松智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书
声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
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目录
声 明.............................................................................................................................1
一、本次证券发行的基本情况............................................................................3
二、本保荐机构的承诺事项................................................................................6
三、本保荐机构对本次证券发行的推荐意见....................................................7
四、其他需要说明的事项..................................................................................30广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书
一、本次证券发行的基本情况
（一）本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）
（二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况
1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
王国威，保荐代表人、管理学硕士，具有中国注册会计师非执业证书和法律职业资格证书，2011 年加入广发证券投资银行部，具有扎实的财务功底和丰富的项目经验，曾负责或主要参与的项目包括：宏大爆破IPO、定向增发和重大资产重组、国星光电公司债和定向增发、智光电气定向增发、三雄极光IPO等多个项目。
夏晓辉，保荐代表人、金融学硕士，具有中国注册会计师非执业证书。2010年加入广发证券投资银行部，具有扎实的财务功底和丰富的项目经验，曾负责或主要参与的项目包括：宏大爆破IPO、定向增发和并购重组、国星光电公司债和定向增发、智光电气定向增发、雄塑科技IPO、三雄极光IPO等多个项目。
2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
马振坤，准保荐代表人、管理学学士，具有中国注册会计师非执业证书。2014年加入广发证券投资银行部，具有扎实的财务功底。曾参与的主要项目包括：国星光电定向增发、海格通信定向增发和雄塑科技IPO等多个项目。
3、其他项目组成员姓名
林施婷、林子力、熊文祥、黄雨灏、崔晓雯、倪良辉。
上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
（三）发行人基本情况
1、发行人名称：广州瑞松智能科技股份有限公司广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书
2、英文名称：Guangzhou Risong Intelligent Technology Holding Co., Ltd.
3、注册资本：50,520,441元
4、法定代表人：孙志强
5、注册地址：广州市黄埔区瑞祥路188号
6、成立日期：2012年8月8日
7、联系电话：020-66309188
8、联系人：郑德伦
9、经营范围：工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；电子工业专用设备制造；环境保护专用设备制造；电工机械专用设备制造；金属结构制造；金属切割及焊接设备制造；机械零部件加工；机械工程设计服务；机械技术开发服务；通用机械设备销售；电气机械设备销售；机械设备租赁；钢结构制造；模具制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；软件开发；信息系统集成服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；工业设计服务；机电设备安装工程专业承包；电子工程设计服务；具有独立功能专用机械制造；金属表面处理及热处理加工；新材料技术开发服务；灌装码垛系统搬运设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；
10、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
（四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
1、珠海广发信德新界泵业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“信德产投”）持有发行人2.0368%股权，其中，保荐机构广发证券的全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）持有信德产投40%出资额，并担任执行事务合伙人；同时，珠海康远投资企业（有限合伙）为广发信德的员工跟投平台，持有发行人0.0416%股权。
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2、根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，保荐机构拟通过全资子公司广发乾和投资有限公司参与本次发行的战略配售。除上述情形外，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
4、截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
5、截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
6、截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间除保荐并承销发行人本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。
（五）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构内部审核程序
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。本保荐机构制定了《广发证券证券发行上市保荐业务管理办法》、《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》、《广发证券投资银行业务立项审核工作规定》、《广发证券投资银行业务内核工作办法》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。
2、内核小组意见
本保荐机构关于瑞松科技首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会议于2019年5月17日召开，2019年5月20日内核委员投票表决通过。内核会议广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书认为：瑞松科技首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件中所规定的条件，同意推荐瑞松科技本次证券发行并在科创板上市。
二、本保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
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8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
（三）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
三、本保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本次证券发行所履行的程序
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
发行人已按照其《公司章程》、《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。
发行人于2019年3月26日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》等关于本次发行的决议。
2019年4月10日，瑞松科技召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》等关于本次发行的决议。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书司法》的规定，其内容符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。
3、发行人股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜，上述授权范围及程序合法有效。
4、根据《证券法》第十条、第四十八条、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四条的规定，发行人本次发行上市尚须经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
（二）本次证券发行的合规性
1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为：
（1）经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据本保荐机构核查，并参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC50103号），发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月实现的净利润（以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为1,623.97万元、3,713.83万元、4,285.37万元及1,271.32万元。报告期内，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据本保荐机构核查，并参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC50103号）和《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC50106号），发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务会计文件无虚假记载；根据相关政府主广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
（4）发行人本次发行前的股本总额为人民币5,052.0441万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（5）发行人本次发行前股份总数为5,052.0441万股，依据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》，发行人拟首次公开发行股票数量不超过1,684.0147万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于发行后总股本的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（6）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
2、本保荐机构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为：
（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
保荐机构查阅了发行人工商登记资料，发行人于2016年3月28日由其前身广州瑞松科技有限公司以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，其前身广州瑞松科技有限公司于2012年8月8日成立。保荐机构经核查后认为：发行人是依法设立的股份有限公司，且持续经营3年以上。保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件，查阅了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委
员会工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等规章制度，以及
发行人股东大会、董事会、监事会历次会议文件，发行人已经按照《公司法》及
《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有
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健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、
监事会等按照《公司法》、《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自
的权利和义务。保荐机构经核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；内部控制制度健全且被有效执行，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC50103 号）和《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC50106号），并核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料。
保荐机构经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
保荐机构对发行人进行现场实地考察，查阅了发行人工商档案、主要资产权属证明文件、主要业务合同、财务会计资料和文件、历次三会会议文件、取得的工商、税收、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，并与发行人控股股东、实际控制人、管理团队和核心技术人员访谈并查阅其出具的声明与承诺。
保荐机构经核查后认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制权没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
保荐机构查阅了发行人《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策，取得的工商、税收、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员访谈并查阅其出具的声明与承诺，查阅控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
保荐机构经核查后认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
3、本保荐机构依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，对发行人逐项核查，认为：
（1）发行人本次发行后股本总额不低于人民币3000万元。
保荐机构查阅了发行人工商登记资料和发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书案》的议案，发行人本次发行前股本总额为5,052.0441万元，本次拟首次公开发行股票数量不超过1,684.0147万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）。保荐机构经核查后认为：发行人本次发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
（2）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。
保荐机构查阅了发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行普通股股票并在科创板上市的议案》的议案，发行人拟首次公开发行股票数量不超过5,052.0441万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于发行后总股本的25%。保荐机构经核查后认为：本次发行后，发行人公开发行的股份达公司股份总数的25%以上。
（3）市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准。
保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC50103号）和《广州瑞松智能科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告告》（信会师报字[2019]第ZC50104号），发行人最近2个会计年度（2017-2018年度）净利润均为正数（以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），2017年度和2018年度分别为3,713.83万元及4,285.37万元，累计已超过人民币5,000万元。保荐机构根据发行人所在行业特性及公司经营现状，结合发行人报告期外部股权融资估值以及与同行业 A 股上市公司机器人、华昌达、天永智能、克来机电、天奇股份采用可比公司法得到的评估结果，发行人预计市值不低于10亿元。
保荐机构经核查后认为：发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二十二条第二款第（一）项规定的科创板上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
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（三）保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查，并对于符合规定的私募股权投资基金，取得其备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金备案程序，其管理人是否履行登记程序。
经核查，发行人机构股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金均已在中国证券投资基金业协会完成备案登记手续。
（四）对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，发行人于2019年3月26日和2019年4月10日分别召开第一届董事会第六次会议和2019年第二次临时股东大会，就首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，对本次融资的必要性、合理性以及本次募集资金投资项目与现有业务的相关性进行了审慎的分析，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均已签署了相关承诺。
保荐机构经核查后认为：发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经第一届董事会第六次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
（五）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
为降低保荐风险，提高申报材料质量，我司IPO项目在内核时聘请专业顾问（以下简称外聘顾问）提供专业意见，外聘顾问通过审核申报材料，提供专业的书面审核意见。瑞松科技IPO项目外聘顾问为韦佩律师和吴肯浩会计师，外聘顾问出具书面审核意见的项目，我司按照税前 15,000元/项目/人的标准支付报酬，并在项目内核工作结束后的次月扣除代扣代缴税费后支付，资金来源为我司自有资金。
外聘顾问基本情况：
韦佩，现就职于北京市嘉源律师事务所（广州、深圳），高级合伙人，法学硕士，2009年12月取得中国律师执业资格，2019年3月被我司聘任为IPO项目专业顾问，每任期2年；
吴肯浩，现就职于前海方舟资产管理有限公司，董事总经理，经济学硕士，2008年10月取得中国注册会计师资格，2010年4月取得特许公认会计师资格（ACCA），2016年1月被我司聘任为IPO项目专业顾问，每任期2年，已连任两期。
除此之外，广发证券在本次证券发行中未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行上市中聘请广发证券担任保荐机构、主承销商，聘请北京市中伦律师事务所担任发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资机构及验资复核机构，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构。
除此之外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人聘请了深圳大禾投资咨询有限公司对募投项目提供咨询服务。经核查，发行人与第三方通过相关服务合同等方式约定了相关服务内容，第三方就此出具了相应文件，此聘请行为合法合规。
综上所述，保荐机构认为，在本次发行上市中，本保荐机构和发行人上述有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（六）发行人面临的主要风险
1、发行人在产业链中业务定位的风险
机器人行业产业链由机器人零部件生产厂商、机器人本体生产厂商、系统集成商、终端用户四个环节组成。一般来讲机器人本体是机器人产业发展的基础，系统集成为机器人商业化和大规模普及的关键。从收入角度来看，发行人主要从事汽车焊装生产线业务、其他行业的生产线和机器人工作站业务等，并不从事机器人本体或其核心零部件的制造，发行人处于机器人产业链的系统集成环节。系统集成环节市场规模较大，但集中度较低，在产业链中相对处于弱势。若公司不能有效提升在产业链中的话语权，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。
2、经营风险
（1）主要客户业绩波动对发行人的盈利能力影响风险
发行人专注于机器人系统集成与智能制造领域的研发、设计、制造、应用、销售和服务，业务范围覆盖汽车、汽车零部件、3C、机械、电梯、摩托车、船广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书舶等行业。目前，汽车制造行业是自动化程度最高、机器人应用最深入的下游行业之一，行业固定资产投资规模较大。我国汽车制造行业形成了明显的产业集群特点，行业集中度较高。报告期内，发行人前五大客户收入合计占营业收入的比例分别为48.01%、51.50%、76.82%和72.64%，占比相对较高，若主要客户业绩发生波动，将对发行人的收入和利润稳定性构成一定的不利影响。
（2）下游应用汽车行业景气度下降将可能导致发行人经营业绩下滑的风险
受宏观经济整体放缓影响，根据工信部装备工业司的数据，2019年1-9月，我国汽车产销分别完成1,814.9万辆和1,837.1万辆，同比分别下降11.4%和10.3%；2019年1-6月，汽车工业重点企业（集团）累计实现主营业务收入19,157.1亿元，
同比下降8.1%；累计实现利税总额2,578亿元，同比下降27.5%。根据公司主要
汽车行业客户披露的产销快报，2019年1-10月，除广汽丰田、广汽本田的汽车
销量保持增长外，广汽三菱、广汽乘用车、广汽菲克的销量均出现了不同程度的
下滑。若我国汽车行业景气度持续大幅下降，则有可能导致发行人对客户应收账
款不能回收，或坏账准备计提不足的风险，亦有可能导致发行人经营业绩出现下
滑的风险。
（3）开拓新客户存在不确定性导致业绩下滑的风险
报告期内，公司主营业务收入中，来自于存量客户的收入比例分别达到89.77%、90.78%、97.62%和94.67%，占比较高；截至2019年9月末在手订单中，来自于存量客户的占比达到 96.77%。若公司未来的新客户开拓不利，且存量客户订单出现显著下滑，则可能会对公司的业绩产生显著不利影响，造成业绩下滑的风险。
（4）发行人所处行业和市场竞争加剧对发行人盈利能力影响的风险
汽车装备、3C、汽车零部件、工程机械等行业自动化、智能化水平仍有较大发展空间，一方面将吸引具有品牌优势、研发技术优势及资本优势的国际知名企业直接或者以合资公司形式进入我国市场，另一方面国内厂商在技术、经营模式上可能会全面跟进和模仿，从而使得发行人面临市场竞争加剧的风险。
（5）发行人焊装业务应用领域相对集中对发行人盈利能力影响的风险
报告期内，发行人汽车焊装业务收入占比较高，可能会使得导致公司对下游广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书行业需求依赖程度较高，影响公司的整体抗风险能力。如果下游行业的市场需求发生重大不利变化，而其他行业领域收入规模不能及时扩大，将会对公司的营业收入和盈利能力带来不利影响。
（6）发行人销售区域相对集中且行业集中度较低导致未来市场开拓失败的风险
一方面，报告期内，发行人来源于华南、华中区域的销售收入合计占比分别为89.42%、92.26%、83.82%和66.51%，呈现出一定的区域性特征。发行人主要汽车行业的客户具有产业集群的区域特征，一般分为东北、京津、中部、西南、长三角和珠三角六大产业集群；另一方面，我国工业机器人系统集成行业、汽车焊装行业的行业集中度较低。由于市场开拓需要一个过程，若未来华南、华中区域市场环境发生重大不利变化，或市场开拓进度不及预期，将有可能导致发行人经营业绩下降，发行人存在未来市场开拓失败的风险。
（7）宏观经济波动对发行人盈利能力影响的风险
发行人所处的机器人与智能制造领域的市场需求，来自于下游汽车制造、3C、机械、航空航天、船舶等行业的固定资产投资需求，其投资规模及增长速度整体
受到宏观经济景气度、发展速度和发展质量的影响。虽然发行人建立了合理的业
务结构，覆盖汽车、汽车零部件、3C、电梯等多个下游行业，有效分散行业集
中度所带来的潜在的风险，但宏观经济的波动对发行人下游各个行业的固定资产
投资需求和增长速度将带来显著影响，从而间接影响发行人所处的机器人与智能
制造行业的市场需求。
（8）整车行业的发展现状带来的经营风险
我国整车行业的发展现状包括以下特点：
1、我国整车行业经过了多年快速发展，但受多方面因素影响，2018年我国汽车总销量2,808.06万辆，同比下降2.76%，首次出现负增长，2019年1-9月汽车总销量1,837.1万辆，同比下降10.3%，发行人主要客户中，除广汽丰田、广汽本田的销量保持增长外，其他客户的销量出现不同程度的下滑；2019 年 1-6月，汽车工业重点企业（集团）累计实现主营业务收入19,157.1亿元，同比下降8.1%，累计实现利税总额2,578亿元，同比下降27.5%。我国整车行业景气度下广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书降，出现了消费需求放缓、用户换车周期延长、车企利润下滑等特征；
2、我国整车产业的集中度较高，一般分为东北、京津、中部、西南、长三角和珠三角六大产业集群，集中了全国汽车制造业产值的90%以上；2018年广东汽车产量达321.58万辆，排名全国第一，其中广州市汽车产量为296.26万辆，广汽集团及其子公司、合资公司是珠三角地区最具代表性汽车制造企业之一。发行人及同行业可比公司的客户集中度均相对较高，销售区域相对集中；
3、根据2018年度中国汽车行业机器人系统集成测算规模276.94亿元计算，2018 年度汽车焊装行业部分可比上市公司子公司天津福臻、上海冠致、鑫燕隆和德梅柯的市场占有率分别为3.36%、2.87%、4.70%和3.41%，发行人的市场占有率为2.66%。整体来看，我国汽车焊装自动化系统集成行业集中度较低，行业内企业占有率均相对较低，整车企业在产业链中地位相对较为强势；
4、新能源汽车成为整车企业新的业务增长点，2016-2018年，新能源汽车销量同比增长率分别为53.13%、53.25%和61.65%，相比前几年的增长率已回到更为合理的水平，但仍处于发展阶段，渗透率仍然较低。新能源汽车在车身结构、焊装制造工艺等工艺流程上与传统能源汽车存在区别，因此整车企业需要投资建设新的生产线，从而产生新的因为固定资产投资需求。
受上述整车行业发展现状的影响，且发行人作为非上市公司资金实力相对较弱，发行人可能面临市场竞争加剧、市场开拓失败的风险，从而对发行人盈利能力产生不利影响；若整车行业景气度未来持续大幅下降，则有可能导致发行人对客户的应收账款不能回收或坏账准备计提不足的风险，亦有可能导致发行人经营业绩出现下滑的风险。
3、财务风险
（1）毛利率相对偏低对发行人盈利能力影响的风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为21.62%、21.84%、21.72%和20.64%，处于相对偏低水平。公司的主要客户为大型知名整车厂，集中度较高，议价能力较强，此外随着机器人产业的快速发展，工业机器人系统集成企业竞争不断加强。公司处于工业机器人系统集成领域，产业链利润附加值主要体现在针对不同客户生产线的技术开发、工艺开发、方案设计、安装调试等环节，但由于直接材料比广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书重较高，导致毛利率相对偏低。若未来下游客户集中度进一步加强、行业内竞争持续加剧，将会对公司的毛利率产生较大不利影响。
（2）资产负债率偏高对发行人经营能力影响的风险
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为61.52%、57.17%、61.30%和55.53%，公司资产负债率水平较高，符合公司所处行业特征及公司实际情况。一方面，公司所处行业对流动资金需求较大，随着公司经营规模持续扩大，公司流动资金需求增加；另一方面，随着公司新生产基地的投入，公司投资活动现金流出较大。公司的债务结构以流动负债为主，流动比率分别为1.84、2.00、1.65和1.81，速动比率分别为1.25、1.39、0.98和0.90，流动比率和速动比率相对较低，公司存在一定的流动性风险。
公司具有良好的商业信誉，能从银行获得较好的信用支持，但相应信用支持亦需要公司关联个人提供信用担保。但若未来公司经营业绩未达预期甚至下滑，导致经营性现金流入减少，或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金，将对公司资金链产生一定压力，从而对发行人的日常经营产生不利影响。
（3）税收优惠政策变化对发行人业绩影响的风险
发行人及子公司广州瑞北于2014年10月被认定为高新技术企业，开始适用15%所得税优惠税率，并于2017年分别通过重新认定，继续适用15%所得税优惠税率至2019年；发行人子公司武汉瑞北于2017年被认定为高新技术企业，开始适用15%所得税优惠税率；发行人子公司广州瑞山于2017年5月取得“两免三减半”税收优惠政策，2016年、2017年免征企业所得税，2018年至2020年减半征收企业所得税；发行人子公司瑞松视觉亦自2019年开始享受“两免三减半”的税收优惠政策；广州瑞山和瑞松视觉均享受增值税即征即退税收优惠。同时，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，发行人各主体享受研发费用加计扣除税收优惠。报告期内，发行人享受的税收优惠总额分别为 762.43 万元、1,166.57万元、1,257.62万元和523.69万元，占利润总额的比例分别为21.04%、17.76%、16.05%和28.65%，公司对税收优惠政策不存在重大依赖。
在上述所得税优惠政策到期后，若存在主管部门认定标准发生变化、证书延展未能及时获批等情况，可能会导致发行人及部分子公司不能享受优惠税率，从广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书而影响发行人净利润。
（4）政府补助金额较大对发行人业绩影响的风险
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助分别为1,239.78万元、1,229.02万元、2,471.16万元和576.54万元，占公司利润总额的比例分别为34.21%、18.71%、31.53%和 31.55%。报告期内，政府补助金额占公司利润总额比例较高主要是公
司所处行业机器人与智能制造业为国家大力鼓励和扶持的行业，因此享受产业政
策支持较多。如果公司未来不能持续获得政府补助，或政府补助政策发生不利变
动，可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（5）发行人存货余额较大且主要为已完工未结算资产的风险
对于合同金额大于或等于 300 万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生产线业务，发行人采用完工百分比法确认收入。公司的机器人自动化生产线业务，具有非标定制、合同金额较大、项目周期较长等特点，因此存货余额中建造合同形成的已完工未结算资产余额相对较大，已完工未结算资产为发行人根据期末完工进度确认的项目收入中，尚未与客户进行结算确认应收账款的金额。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为21,683.41万元、20,361.36万元、36,228.99万元和36,168.79万元，占资产总额的比例分别为26.26%、22.99%、29.18%和32.29%；存货中已完工未结算资产金额分别为16,632.44万元、18,293.30万元、32,591.47万元和32,356.77万元，占比分别为76.28%、89.51%、89.72%和 89.21%。发行人存货中部分已完工未结算资产的库龄相对较长，存在不能向客户足额结算的风险，同时不排除未来可能发生的存货跌价风险。
（6）发行人应收账款余额较大对发行人经营影响的风险
对于合同金额大于或等于 300 万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生产线业务，发行人采用完工百分比法确认收入。发行人根据完工进度确认收入，根据合同约定结算进度向客户分阶段结算并确认应收账款，因此，发行人根据完工百分比法确认的收入时点要早于应收账款确认的时点。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为19,058.77万元、17,692.21万元、18,575.01万元和21,210.32万元，占资产总额的比例分别为23.08%、19.97%、14.96%和 18.93%，应收账款余额及占资产总额的比例相对较大，与公司所处行广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书业的经营模式、结算方式、客户结构的特点相符。受宏观经济整体放缓的影响，我国汽车制造企业的整体经营情况、汽车产销量在2018年以来均出现了下滑。若未来汽车行业景气度持续大幅下降，或客户经营情况出现重大不利变化，公司可能面临客户应收账款不能回收的风险，以及坏账准备计提不足的风险。
（7）专利权和非专利技术无形资产减值对发行人业绩影响风险
报告期内，公司对研发项目处于开发阶段的资本化支出计入开发支出，在研发项目满足相关条件时计入无形资产。截至2019年6月30日，公司无形资产中专利权和非专利技术的账面价值为 494.28 万元，金额较小。若未来上述专利权和非专利技术未能支持未来经济利益流入，或宏观经济及公司所处行业发生重大不利变化等因素，将可能导致公司发生无形资产减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（8）报告期期初关联交易较高的风险
报告期内，公司关联销售金额占营业收入的比例分别为6.22%、0.25%、0.09%和0.00%，关联采购金额占采购总额的比例分别为9.53%、1.67%、0.34%和0.22%，逐年下降。公司的关联交易因正常经营活动而产生，按照市场化原则协商定价，不存在显失公平的关联交易。未来，若发行人提高关联交易比例，且采取不公允的定价，将有可能对公司独立性以及经营业绩产生不利影响。
（9）发行人收入确认采用完工百分比法主要依赖内部控制执行情况的风险
发行人主要收入来源为机器人自动化生产线业务，具有根据客户需求高度定制化、单个项目规模大、项目周期长等业务特点。报告期内，发行人对于合同金额大于或等于 300 万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生产线业务采用完工百分比法确认收入，其中，完工百分比按照期末累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定。发行人期末完工百分比的计算依赖合同预计总成本和公司成本核算的准确性，为此发行人制定了较为完善的《项目预算管理制度》、《制造成本核算管理办法》等项目预算与成本核算内控管理制度。报告期内，公
司的生产活动和成本归集严格依据《项目预算管理制度》、《制造成本核算管理办
法》等规定执行。但由于发行人期末完工百分比的计算依赖合同预计总成本和公
司成本核算的准确性以及相关的内部控制的执行情况，特此提醒投资者注意公司
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收入确认金额的准确性主要依赖内部控制执行情况的风险。
（10）新收入准则实施后对发行人收入确认影响的风险
报告期内，发行人对于合同金额大于或等于300万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生产线业务，依据现行《企业会计准则第15号—建造合同》的规定，按完工百分比法确认收入。2017 年财政部印发财会[2017]22 号《企业会计准则第14号-收入》（以下简称“新收入准则”），取消原15号建造合同准则，境内上市企业将于2020年1月1日起执行。
报告期内，虽然发行人与主要客户均约定了相关条款，但部分业务合同存在未明确约定合同终止条款，或只约定了乙方的违约责任条款，未明确约定甲方违约责任条款的情况，该等合同中存在跨期的收入合计分别为 3,968.38 万元、3,574.66 万元、586.26 万元和 0 万元，占完工百分比法确认收入的比例分别为9.70%、7.34%、1.04%和 0%，占比相对较低。在《新收入准则》实施后，发行人将强化与客户的合同条款谈判，但若出现未明确约定合同终止补偿条款，且无法取得客户关于可以按照履约进度收取款项确认文件的业务合同，发行人将严格根据《新收入准则》的要求，对于该等合同不按照“在某一时段内履行履约义务”的合同进行收入确认，而是按照“在某一时点履行履约义务”的合同进行收入确认。在这种情况下，因合同周期较长、合同金额较大的业务特点，虽然这类合同的占
比预计相对较低，但可能会因此造成发行人收入和业绩的波动，提醒广大投资者
注意风险。
4、技术风险
（1）技术人才流失对发行人经营影响的风险
发行人的业务需要大量具备对机器人、焊接、机械、电子、工业软件、编程、传感等多领域、多学科知识综合和运用能力的研发技术人员，要求技术人员对各行业领域工业机器人生产线等的技术要求、工艺设计等具备深入理解，并具备丰富项目实施、项目管理等相关经验。尽管公司一贯重视并不断完善技术人员的激励约束机制，但由于优秀的技术人才是市场激烈争夺的对象，公司面临一定的技术人才流失风险。
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（2）核心技术被侵权对发行人经营影响的风险
公司所处行业为技术密集型企业，通过多年的发展和积累，形成了丰富的技术成果。各类专利权和非专利技术等技术成果是公司生存和发展的基础，如果重要技术成果被泄露或专利被侵权，将会对公司生产经营造成一定的不利影响。
（3）发行人技术更新无法跟上行业发展的风险
当前，科学技术发展日新月异，全球经济竞争格局正在发生深刻变革，在一系列产业政策的大力支持下，机器人及智能制造行业飞速发展。但技术研发与创新的方向和目标存在不确定性、研发效果和成果存在不及预期等固有风险，可能会对发行人核心竞争力及盈利能力产生不利影响。
（4）研发投入相对偏低对发行人未来持续保持较高市场竞争力影响的风险
报告期内，发行人研发投入金额分别为2,689.21万元、2,983.27万元、3,058.12万元和1,639.03万元，占营业收入的比例分别4.11%、4.23%、4.15%和5.13%，五家国内同行业可比公司2016-2018年的平均水平分别为4.13%、4.76%和4.86%。发行人的研发费用略低于行业平均水平，与行业内龙头上市公司相比，公司研发投入金额相对较小，仍存在一定的差距。
5、整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的风险
发行人设立于2012年8月，由于发展初期业务规模相对较小，且投入了较多的资源进行研发和业务拓展，相应的研发投入、销售费用以及管理费用较大，发行人在股改前的2012年至2014年处于亏损状态，2015年开始盈利，但已实现盈利的时间较短，且公司于2014年投资广州瑞北时由于支付对价大于其账面价值，冲减了未分配利润，使得发行人于改制基准日2015年12月31日的未分配利润为-1,443.14万元。截至本招股说明书签署日，发行人整体变更时未分配利润为负的情形已消除，但若未来发行人出现盈利能力下降或遭受其他不可预期的风险，则发行人仍可能出现亏损。
6、经营规模迅速扩张引致的管理风险
随着本次募集资金的到位和投资项目的实施，公司整体经营规模将进一步大幅提升，从而在资源整合、市场开拓、制度建设、组织设置、运营管理、财务管广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书理、内部控制等方面对公司管理提出更高的要求。如果公司管理水平不能快速适应公司规模扩张的需要，及时调整完善公司组织模式和管理制度，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。
7、募集资金投资项目实施风险
公司募投项目是基于目前经济形势、市场环境、行业发展趋势以及公司实际经营情况作出的，并且进行了详细的可行性论证和经济效益的审慎测算。但在项目实施的过程中，若宏观经济形势、市场环境、产业政策、项目进度、产品市场销售情况等方面发生重大的不利变化，将对募投项目的实施进度、投资回报和经济效益等产生不利影响。
8、发行失败风险
科创板新股发行价格、规模、节奏等坚持市场化导向，询价、定价、配售等环节由机构投资者主导。科创板新股发行全部采用询价定价方式，询价对象限定在证券公司等专业机构投资者。若发行时出现投资者认购不足的情况，或初步询价结束后，预计发行后总市值不满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，将按规定中止发行，均导致发行失败的风险。
9、本次公开发行摊薄即期回报的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为10.20%、11.12%、10.64%和2.78%。本次发行后，公司总股本和净资产将较发行前产生大幅增长。由于募投项目存在固有的建设周期，短期内难以产生经济效益。因此，本次公开发行的募集资金到位后，公司的净资产收益率短期内可能有被大幅摊薄的风险。
10、股市风险
影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司的经营状况、盈利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。此外，科创板首次公开发行上市的股票，上市后的前5个广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%，具有较宽的涨跌幅限制。因此，公司提醒投资者，在购买本公司股票前，对股票市场价格的波动及股市投资的风险需有充分的认识。
（七）对发行人发展前景的评价
1、产业政策大力支持
近年来，国家和地方政府推出了多项促进工业机器人行业发展的相关政策，从多方面推进工业机器人行业的发展，政策支持力度不断加大，为行业提供了更大的市场空间和难得的发展机遇。
工业机器人行业是十九大报告中明确鼓励发展的行业之一，是先进制造业的代表性产业。2017 年 11 月颁布的《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》中将智能机器人规划为九大重点产业领域之一；此外，《机器人产业发展规划(2016-2020)》提出坚持以市场需求为导向，以企业为主体，充分发挥市场对机器人研发方向、路线选择、各类要素配置的决定作用，经过五年的努力，形成较为完善的机器人产业体系，引导我国工业机器人向中高端发展。国家和地方政策的支持，为我国工业机器人行业的发展提供了良好的政策环境。
2、市场空间非常广阔
工业机器人广泛应用于汽车、汽车零部件、3C、机械、电梯、摩托车、船舶等行业，从工业机器人密度（每万名工人使用工业机器人数量）来看，我国与发达国家仍存在较大差距，意味着我国工业机器人市场仍有较大的增长空间。
经过多年发展，汽车生产厂商不断向工业互联网、物联网和大数据方向发展，新车型的推出速度和更新换代周期不断加快，对汽车机器人生产线的自动化、柔性化、智能化和信息化水平提出了更高的要求，相应汽车行业固定资产投资将保持持续较快的增长。相比而言，其他一般工业的自动化程度低于汽车行业，但行业产值与规模同样巨大，未来机器人自动化生产线下游应用空间广阔。此外，全球化竞争需要企业提高生产力和产品品质，快速增长的消费市场需要企业提高生产能力，产品更新周期加快需要更多的柔性制造，有毒害、危险工作需要实现无广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书人化操作等发展趋势，都将不断创造机器人自动化、智能化生产的巨大需求。
3、行业技术不断进步，工艺水平不断提高
在国家产业政策的大力支持下，工业机器人行业的部分重点企业在核心零部件、系统软件、高端装备等重点领域的关键核心技术不断取得突破，核心工艺、关键材料、系统集成水平不断提高，工业机器人的行业应用能力和产业配套能力大幅提升，实现了全产业链同步发展的局面。这有利于突破国际厂商的技术垄断，有利于不断提升国内厂商的品牌形象，加快实现工业机器人及应用行业的国产化替代。
4、本土服务优势突出
随着供应链效率不断提升，工业机器人企业与下游客户的技术合作不断深入，逐步建立起全生命周期跟踪、开发、服务的模式，由生产型制造向服务型制造转
变，由以产品为核心向研发设计、系统配套、远程诊断维护、监控等服务领域延
伸，成为提供全面解决方案的供应商。与国内下游客户的合作过程中，国内机器
人企业通常在行业经验、客户关系、成本优势、个性化服务等方面比国外同行更
具本土化优势，具备更快速的技术服务响应能力，从而为不断替代并超越国际厂
商打下了良好的基础。
5、发行人竞争优势
（1）技术研发优势
经过多年的经营和发展，截至2019年6月30日，发行人及控股子公司合计拥有研发人员112名，占发行人员工总人数的23.28%，此外拥有设计人员94人，占比 19.54%，为发行人的技术研发与创新提供了人才保障。发行人为高新技术企业，截至2019年6月30日，公司及控股子公司合计取得216项专利权（其中发明41项，实用新型172项，外观设计3项），计算机软件著作权28项，在申请中专利权109项（其中发明专利73项）。
公司长期作为国际主流整车厂商的重要供应商，积累了大量先进工艺技术和应用案例，并通过自身研发，部分主要技术应用达到国内主流水平。同时，公司广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书积极协助自主品牌汽车厂商应用先进工艺和技术，提升了自主品牌汽车生产工艺和质量水平。
此外，公司抓住工业机器人应用领域不断扩展、自动化程度不断深化的行业发展趋势，将业务领域扩展到汽车零部件、3C、机械、电梯、摩托车、船舶等行业，扩大了公司的业务规模，为我国制造业的转型升级提供重要支撑。公司开发了包括重载机器人和专机型搅拌摩擦焊接系统、轻量化材料焊接整体解决方案、电梯工业自动化装配焊接系统等众多行业急需的国内外领先工艺及装备，促进了
各行业的智能制造水平的提升。
（2）项目经验优势
工业机器人下游行业客户需求差异化很大，机器人生产线制造工艺复杂，需要深入理解客户的行业特征、经营模式、产品属性、技术特点和工艺流程，设计制造出符合客户严格技术要求的工业机器人生产线及成套设备，否则将直接影响到下游客户所生产的产品质量及效率。因此，客户在选择供应商时非常慎重，要求供应商具有较高的知名度、丰富的行业经验和成功案例，并且通常对项目实施团队的专业程度、实施经验、售后服务经验有非常高的要求。
公司在多年市场竞争中建立了良好的市场口碑，在汽车、汽车零部件、3C、机械、电梯、摩托车、船舶等行业积累了较为丰富的项目经验。例如在服务对品控有特别严格要求的日系汽车制造厂商过程中，长期以来得到了其高度认可，显示了发行人的技术和服务水平。发行人能够深入了解细分行业客户的业务特性，准确把握和挖掘客户的深层次需求，从而不断积累大型项目的成功经验，为发行人在各大行业领域的持续深入发展奠定了坚实的基础。
（3）本土化服务优势
相比国外同行业公司存在开发、生产和售后服务连续性不强、项目提交过程复杂等弱点，公司充分发挥本土厂商的优势，逐步建立起全生命周期跟踪、开发、服务的模式，由生产型制造商向服务型制造商转变，在研究开发、生产控制以及售后服务等环节具有明显的竞争优势，更符合中国行业客户的需要。
广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书
前期开发设计阶段，公司在项目实施初期即与用户保持密切接触，邀请用户联合参与设计和调试，更能充分地满足客户个性化需求；生产制造过程中，发行人拥有专业技术服务团队，解决客户生产过程中的技术与工艺问题，及时响应客户需求，同时对技术工艺和项目实施实际效果进行总结反馈以进一步提高；质保期后，发行人能够对客户售后服务要求进行快速响应并协助客户解决问题，公司提供人员培训和交流，并建立了定期回访用户制度，通过专业工程技术人员协助用户进行系统维护，售后服务优势明显。未来公司还将大力拓展售后维保和产品升级业务，提高客户服务水平，提升公司盈利能力。
（4）提供整体技术解决方案优势
基于在行业内的长期积累，发行人能够根据不同行业客户的实际需求，为客户量身定做符合客户技术、型号、产能、工艺等要求的机器人自动化生产线，包括各行业生产所需的机器人自动化生产线设计、系统集成、制造、安装调试及交付，为客户提供整体技术解决方案。发行人作为整体解决方案提供商，可有效避免众多提供商在技术水平、设计理念、制造标准、技术支持、产品对接及售后服务等方面存在的差异和不足，保证了机器人生产线和成套设备的稳定性、可靠性，从而满足客户的全方位需求。
（5）市场和品牌优势
发行人通过长期积累不断开拓下游市场，所生产的机器人生产线和成套设备除主要应用于汽车行业外，同时扩展到3C、机械、电梯、摩托车、船舶等行业，这些行业的发展为发行人开拓了广阔的市场空间。发行人建立了完善的销售、技术和服务网络，现有客户包括各大知名汽车制造厂商且客户粘性较高，取得了一直以品控严苛著称的日系汽车厂商的高度认可，在行业内特别是华南地区拥有优秀的品牌地位，在华南地区汽车焊装机器人生产线市场占有率较高。同时，发行人在其他行业内不断开拓，凭借自身的技术和服务，不断赢得各行业客户的信赖。
（6）人才团队优势
截至2019年6月30日，公司共有员工481人，其中研发人员112人，设计广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书人员94人，包括海外归国的专业技术及管理人才。董事长孙志强先生拥有20多年工业机器人行业从业经验、丰富的管理经验和客户服务经验，把握公司的整体战略方向和发展规划；副总裁和技术负责人刘尔彬先生毕业于哈尔滨工业大学和华南理工大学，并曾留学德国从事焊接技术与工业工程研究，长期从事机器人焊接和智能系统集成方面的技术研究和市场化推广，在行业内具有较高的知名度；副总裁颜雪涛先生在汽车焊装领域拥有丰富经验，曾在日本留学和工作，对日系汽车厂商具备深入的理解。公司还拥有一支优秀的机器人和智能技术专家顾问团队，成员包括新西兰专业工程师协会会士等方面的专业技术人才和专家。在坚持自主研发、自主创新的基础上，公司与松下、库卡、博世力士乐、IBG、上海交通大学、哈尔滨工业大学先进焊接与连接国家重点实验室、广东省焊接技术研究所等企业、高校和研究院所合作，联合开展技术研究、专业人才培训，为公司及行业培养掌握现代焊接和机器人方面的专业高素质人才。
（7）质量控制优势
公司建立了完整的质量管理体系，在研发设计、原材料采购、加工、组装、调试等各个环节都实行完备的质量检验程序，以确保产品品质。公司及控股子公司广州瑞北、武汉瑞北均通过了ISO9001：2015质量体系认证和ISO14001：2015环境管理体系认证，广州瑞北曾八次获得广汽丰田设备供应商“品质优良奖”，并于2017年获得广汽丰田设备供应商最高奖“品质优秀奖”。得到对品控有特别严格要求的日系汽车制造厂商的高度认可，显示了发行人在项目质量控制和服务水平方面的优势。
（八）广发证券对本次证券发行的保荐意见
广发证券认为，瑞松科技首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，广发证券同意推荐瑞松科技本次证券发行上市。
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四、其他需要说明的事项
本保荐机构无其他需要说明的事项。
附件：
1、《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
马振坤
保荐代表人：
王国威 夏晓辉
内核负责人：
辛治运
保荐业务负责人：
张 威
保荐机构总经理：
林治海
保荐机构法定代表人（保荐机构董事长）：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
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附件1
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司保荐代表人王国威和夏晓辉，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定马振坤作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
保荐代表人王国威、夏晓辉不存在如下情形：（一）最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；（二）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
除本项目外，保荐代表人夏晓辉作为签字保荐代表人申报的在审企业包括广东东箭汽车科技股份有限公司（创业板首发）。
除本项目外，保荐代表人王国威目前未担任其他在会项目的保荐代表人。
保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求，同意推荐王国威和夏晓辉担任本项目的保荐代表人。
保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人王国威、夏晓辉承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
特此授权。
（以下无正文）广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王国威 夏晓辉
保荐机构法定代表人（签字）：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
广发证券股份有限公司
关于广州瑞松智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书
声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
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目录
声 明.............................................................................................................................1
一、本次证券发行的基本情况............................................................................3
二、本保荐机构的承诺事项................................................................................6
三、本保荐机构对本次证券发行的推荐意见....................................................7
四、其他需要说明的事项..................................................................................30广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书
一、本次证券发行的基本情况
（一）本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）
（二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况
1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
王国威，保荐代表人、管理学硕士，具有中国注册会计师非执业证书和法律职业资格证书，2011 年加入广发证券投资银行部，具有扎实的财务功底和丰富的项目经验，曾负责或主要参与的项目包括：宏大爆破IPO、定向增发和重大资产重组、国星光电公司债和定向增发、智光电气定向增发、三雄极光IPO等多个项目。
夏晓辉，保荐代表人、金融学硕士，具有中国注册会计师非执业证书。2010年加入广发证券投资银行部，具有扎实的财务功底和丰富的项目经验，曾负责或主要参与的项目包括：宏大爆破IPO、定向增发和并购重组、国星光电公司债和定向增发、智光电气定向增发、雄塑科技IPO、三雄极光IPO等多个项目。
2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
马振坤，准保荐代表人、管理学学士，具有中国注册会计师非执业证书。2014年加入广发证券投资银行部，具有扎实的财务功底。曾参与的主要项目包括：国星光电定向增发、海格通信定向增发和雄塑科技IPO等多个项目。
3、其他项目组成员姓名
林施婷、林子力、熊文祥、黄雨灏、崔晓雯、倪良辉。
上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
（三）发行人基本情况
1、发行人名称：广州瑞松智能科技股份有限公司广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书
2、英文名称：Guangzhou Risong Intelligent Technology Holding Co., Ltd.
3、注册资本：50,520,441元
4、法定代表人：孙志强
5、注册地址：广州市黄埔区瑞祥路188号
6、成立日期：2012年8月8日
7、联系电话：020-66309188
8、联系人：郑德伦
9、经营范围：工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；电子工业专用设备制造；环境保护专用设备制造；电工机械专用设备制造；金属结构制造；金属切割及焊接设备制造；机械零部件加工；机械工程设计服务；机械技术开发服务；通用机械设备销售；电气机械设备销售；机械设备租赁；钢结构制造；模具制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；软件开发；信息系统集成服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；工业设计服务；机电设备安装工程专业承包；电子工程设计服务；具有独立功能专用机械制造；金属表面处理及热处理加工；新材料技术开发服务；灌装码垛系统搬运设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；
10、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
（四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
1、珠海广发信德新界泵业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“信德产投”）持有发行人2.0368%股权，其中，保荐机构广发证券的全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）持有信德产投40%出资额，并担任执行事务合伙人；同时，珠海康远投资企业（有限合伙）为广发信德的员工跟投平台，持有发行人0.0416%股权。
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2、根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，保荐机构拟通过全资子公司广发乾和投资有限公司参与本次发行的战略配售。除上述情形外，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
4、截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
5、截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
6、截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间除保荐并承销发行人本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。
（五）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构内部审核程序
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。本保荐机构制定了《广发证券证券发行上市保荐业务管理办法》、《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》、《广发证券投资银行业务立项审核工作规定》、《广发证券投资银行业务内核工作办法》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。
2、内核小组意见
本保荐机构关于瑞松科技首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会议于2019年5月17日召开，2019年5月20日内核委员投票表决通过。内核会议广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书认为：瑞松科技首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件中所规定的条件，同意推荐瑞松科技本次证券发行并在科创板上市。
二、本保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
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8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
（三）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
三、本保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本次证券发行所履行的程序
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
发行人已按照其《公司章程》、《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。
发行人于2019年3月26日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》等关于本次发行的决议。
2019年4月10日，瑞松科技召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》等关于本次发行的决议。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书司法》的规定，其内容符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。
3、发行人股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜，上述授权范围及程序合法有效。
4、根据《证券法》第十条、第四十八条、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四条的规定，发行人本次发行上市尚须经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
（二）本次证券发行的合规性
1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为：
（1）经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据本保荐机构核查，并参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC50103号），发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月实现的净利润（以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为1,623.97万元、3,713.83万元、4,285.37万元及1,271.32万元。报告期内，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据本保荐机构核查，并参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC50103号）和《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC50106号），发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务会计文件无虚假记载；根据相关政府主广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
（4）发行人本次发行前的股本总额为人民币5,052.0441万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（5）发行人本次发行前股份总数为5,052.0441万股，依据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》，发行人拟首次公开发行股票数量不超过1,684.0147万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于发行后总股本的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（6）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
2、本保荐机构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为：
（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
保荐机构查阅了发行人工商登记资料，发行人于2016年3月28日由其前身广州瑞松科技有限公司以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，其前身广州瑞松科技有限公司于2012年8月8日成立。保荐机构经核查后认为：发行人是依法设立的股份有限公司，且持续经营3年以上。保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件，查阅了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委
员会工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等规章制度，以及
发行人股东大会、董事会、监事会历次会议文件，发行人已经按照《公司法》及
《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有
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健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、
监事会等按照《公司法》、《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自
的权利和义务。保荐机构经核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；内部控制制度健全且被有效执行，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC50103 号）和《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC50106号），并核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料。
保荐机构经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
保荐机构对发行人进行现场实地考察，查阅了发行人工商档案、主要资产权属证明文件、主要业务合同、财务会计资料和文件、历次三会会议文件、取得的工商、税收、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，并与发行人控股股东、实际控制人、管理团队和核心技术人员访谈并查阅其出具的声明与承诺。
保荐机构经核查后认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制权没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
保荐机构查阅了发行人《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策，取得的工商、税收、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员访谈并查阅其出具的声明与承诺，查阅控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
保荐机构经核查后认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
3、本保荐机构依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，对发行人逐项核查，认为：
（1）发行人本次发行后股本总额不低于人民币3000万元。
保荐机构查阅了发行人工商登记资料和发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书案》的议案，发行人本次发行前股本总额为5,052.0441万元，本次拟首次公开发行股票数量不超过1,684.0147万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）。保荐机构经核查后认为：发行人本次发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
（2）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。
保荐机构查阅了发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行普通股股票并在科创板上市的议案》的议案，发行人拟首次公开发行股票数量不超过5,052.0441万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于发行后总股本的25%。保荐机构经核查后认为：本次发行后，发行人公开发行的股份达公司股份总数的25%以上。
（3）市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准。
保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC50103号）和《广州瑞松智能科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告告》（信会师报字[2019]第ZC50104号），发行人最近2个会计年度（2017-2018年度）净利润均为正数（以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），2017年度和2018年度分别为3,713.83万元及4,285.37万元，累计已超过人民币5,000万元。保荐机构根据发行人所在行业特性及公司经营现状，结合发行人报告期外部股权融资估值以及与同行业 A 股上市公司机器人、华昌达、天永智能、克来机电、天奇股份采用可比公司法得到的评估结果，发行人预计市值不低于10亿元。
保荐机构经核查后认为：发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二十二条第二款第（一）项规定的科创板上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
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（三）保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查，并对于符合规定的私募股权投资基金，取得其备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金备案程序，其管理人是否履行登记程序。
经核查，发行人机构股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金均已在中国证券投资基金业协会完成备案登记手续。
（四）对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，发行人于2019年3月26日和2019年4月10日分别召开第一届董事会第六次会议和2019年第二次临时股东大会，就首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，对本次融资的必要性、合理性以及本次募集资金投资项目与现有业务的相关性进行了审慎的分析，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均已签署了相关承诺。
保荐机构经核查后认为：发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经第一届董事会第六次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
（五）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
为降低保荐风险，提高申报材料质量，我司IPO项目在内核时聘请专业顾问（以下简称外聘顾问）提供专业意见，外聘顾问通过审核申报材料，提供专业的书面审核意见。瑞松科技IPO项目外聘顾问为韦佩律师和吴肯浩会计师，外聘顾问出具书面审核意见的项目，我司按照税前 15,000元/项目/人的标准支付报酬，并在项目内核工作结束后的次月扣除代扣代缴税费后支付，资金来源为我司自有资金。
外聘顾问基本情况：
韦佩，现就职于北京市嘉源律师事务所（广州、深圳），高级合伙人，法学硕士，2009年12月取得中国律师执业资格，2019年3月被我司聘任为IPO项目专业顾问，每任期2年；
吴肯浩，现就职于前海方舟资产管理有限公司，董事总经理，经济学硕士，2008年10月取得中国注册会计师资格，2010年4月取得特许公认会计师资格（ACCA），2016年1月被我司聘任为IPO项目专业顾问，每任期2年，已连任两期。
除此之外，广发证券在本次证券发行中未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行上市中聘请广发证券担任保荐机构、主承销商，聘请北京市中伦律师事务所担任发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资机构及验资复核机构，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构。
除此之外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人聘请了深圳大禾投资咨询有限公司对募投项目提供咨询服务。经核查，发行人与第三方通过相关服务合同等方式约定了相关服务内容，第三方就此出具了相应文件，此聘请行为合法合规。
综上所述，保荐机构认为，在本次发行上市中，本保荐机构和发行人上述有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（六）发行人面临的主要风险
1、发行人在产业链中业务定位的风险
机器人行业产业链由机器人零部件生产厂商、机器人本体生产厂商、系统集成商、终端用户四个环节组成。一般来讲机器人本体是机器人产业发展的基础，系统集成为机器人商业化和大规模普及的关键。从收入角度来看，发行人主要从事汽车焊装生产线业务、其他行业的生产线和机器人工作站业务等，并不从事机器人本体或其核心零部件的制造，发行人处于机器人产业链的系统集成环节。系统集成环节市场规模较大，但集中度较低，在产业链中相对处于弱势。若公司不能有效提升在产业链中的话语权，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。
2、经营风险
（1）主要客户业绩波动对发行人的盈利能力影响风险
发行人专注于机器人系统集成与智能制造领域的研发、设计、制造、应用、销售和服务，业务范围覆盖汽车、汽车零部件、3C、机械、电梯、摩托车、船广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书舶等行业。目前，汽车制造行业是自动化程度最高、机器人应用最深入的下游行业之一，行业固定资产投资规模较大。我国汽车制造行业形成了明显的产业集群特点，行业集中度较高。报告期内，发行人前五大客户收入合计占营业收入的比例分别为48.01%、51.50%、76.82%和72.64%，占比相对较高，若主要客户业绩发生波动，将对发行人的收入和利润稳定性构成一定的不利影响。
（2）下游应用汽车行业景气度下降将可能导致发行人经营业绩下滑的风险
受宏观经济整体放缓影响，根据工信部装备工业司的数据，2019年1-9月，我国汽车产销分别完成1,814.9万辆和1,837.1万辆，同比分别下降11.4%和10.3%；2019年1-6月，汽车工业重点企业（集团）累计实现主营业务收入19,157.1亿元，
同比下降8.1%；累计实现利税总额2,578亿元，同比下降27.5%。根据公司主要
汽车行业客户披露的产销快报，2019年1-10月，除广汽丰田、广汽本田的汽车
销量保持增长外，广汽三菱、广汽乘用车、广汽菲克的销量均出现了不同程度的
下滑。若我国汽车行业景气度持续大幅下降，则有可能导致发行人对客户应收账
款不能回收，或坏账准备计提不足的风险，亦有可能导致发行人经营业绩出现下
滑的风险。
（3）开拓新客户存在不确定性导致业绩下滑的风险
报告期内，公司主营业务收入中，来自于存量客户的收入比例分别达到89.77%、90.78%、97.62%和94.67%，占比较高；截至2019年9月末在手订单中，来自于存量客户的占比达到 96.77%。若公司未来的新客户开拓不利，且存量客户订单出现显著下滑，则可能会对公司的业绩产生显著不利影响，造成业绩下滑的风险。
（4）发行人所处行业和市场竞争加剧对发行人盈利能力影响的风险
汽车装备、3C、汽车零部件、工程机械等行业自动化、智能化水平仍有较大发展空间，一方面将吸引具有品牌优势、研发技术优势及资本优势的国际知名企业直接或者以合资公司形式进入我国市场，另一方面国内厂商在技术、经营模式上可能会全面跟进和模仿，从而使得发行人面临市场竞争加剧的风险。
（5）发行人焊装业务应用领域相对集中对发行人盈利能力影响的风险
报告期内，发行人汽车焊装业务收入占比较高，可能会使得导致公司对下游广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书行业需求依赖程度较高，影响公司的整体抗风险能力。如果下游行业的市场需求发生重大不利变化，而其他行业领域收入规模不能及时扩大，将会对公司的营业收入和盈利能力带来不利影响。
（6）发行人销售区域相对集中且行业集中度较低导致未来市场开拓失败的风险
一方面，报告期内，发行人来源于华南、华中区域的销售收入合计占比分别为89.42%、92.26%、83.82%和66.51%，呈现出一定的区域性特征。发行人主要汽车行业的客户具有产业集群的区域特征，一般分为东北、京津、中部、西南、长三角和珠三角六大产业集群；另一方面，我国工业机器人系统集成行业、汽车焊装行业的行业集中度较低。由于市场开拓需要一个过程，若未来华南、华中区域市场环境发生重大不利变化，或市场开拓进度不及预期，将有可能导致发行人经营业绩下降，发行人存在未来市场开拓失败的风险。
（7）宏观经济波动对发行人盈利能力影响的风险
发行人所处的机器人与智能制造领域的市场需求，来自于下游汽车制造、3C、机械、航空航天、船舶等行业的固定资产投资需求，其投资规模及增长速度整体
受到宏观经济景气度、发展速度和发展质量的影响。虽然发行人建立了合理的业
务结构，覆盖汽车、汽车零部件、3C、电梯等多个下游行业，有效分散行业集
中度所带来的潜在的风险，但宏观经济的波动对发行人下游各个行业的固定资产
投资需求和增长速度将带来显著影响，从而间接影响发行人所处的机器人与智能
制造行业的市场需求。
（8）整车行业的发展现状带来的经营风险
我国整车行业的发展现状包括以下特点：
1、我国整车行业经过了多年快速发展，但受多方面因素影响，2018年我国汽车总销量2,808.06万辆，同比下降2.76%，首次出现负增长，2019年1-9月汽车总销量1,837.1万辆，同比下降10.3%，发行人主要客户中，除广汽丰田、广汽本田的销量保持增长外，其他客户的销量出现不同程度的下滑；2019 年 1-6月，汽车工业重点企业（集团）累计实现主营业务收入19,157.1亿元，同比下降8.1%，累计实现利税总额2,578亿元，同比下降27.5%。我国整车行业景气度下广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书降，出现了消费需求放缓、用户换车周期延长、车企利润下滑等特征；
2、我国整车产业的集中度较高，一般分为东北、京津、中部、西南、长三角和珠三角六大产业集群，集中了全国汽车制造业产值的90%以上；2018年广东汽车产量达321.58万辆，排名全国第一，其中广州市汽车产量为296.26万辆，广汽集团及其子公司、合资公司是珠三角地区最具代表性汽车制造企业之一。发行人及同行业可比公司的客户集中度均相对较高，销售区域相对集中；
3、根据2018年度中国汽车行业机器人系统集成测算规模276.94亿元计算，2018 年度汽车焊装行业部分可比上市公司子公司天津福臻、上海冠致、鑫燕隆和德梅柯的市场占有率分别为3.36%、2.87%、4.70%和3.41%，发行人的市场占有率为2.66%。整体来看，我国汽车焊装自动化系统集成行业集中度较低，行业内企业占有率均相对较低，整车企业在产业链中地位相对较为强势；
4、新能源汽车成为整车企业新的业务增长点，2016-2018年，新能源汽车销量同比增长率分别为53.13%、53.25%和61.65%，相比前几年的增长率已回到更为合理的水平，但仍处于发展阶段，渗透率仍然较低。新能源汽车在车身结构、焊装制造工艺等工艺流程上与传统能源汽车存在区别，因此整车企业需要投资建设新的生产线，从而产生新的因为固定资产投资需求。
受上述整车行业发展现状的影响，且发行人作为非上市公司资金实力相对较弱，发行人可能面临市场竞争加剧、市场开拓失败的风险，从而对发行人盈利能力产生不利影响；若整车行业景气度未来持续大幅下降，则有可能导致发行人对客户的应收账款不能回收或坏账准备计提不足的风险，亦有可能导致发行人经营业绩出现下滑的风险。
3、财务风险
（1）毛利率相对偏低对发行人盈利能力影响的风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为21.62%、21.84%、21.72%和20.64%，处于相对偏低水平。公司的主要客户为大型知名整车厂，集中度较高，议价能力较强，此外随着机器人产业的快速发展，工业机器人系统集成企业竞争不断加强。公司处于工业机器人系统集成领域，产业链利润附加值主要体现在针对不同客户生产线的技术开发、工艺开发、方案设计、安装调试等环节，但由于直接材料比广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书重较高，导致毛利率相对偏低。若未来下游客户集中度进一步加强、行业内竞争持续加剧，将会对公司的毛利率产生较大不利影响。
（2）资产负债率偏高对发行人经营能力影响的风险
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为61.52%、57.17%、61.30%和55.53%，公司资产负债率水平较高，符合公司所处行业特征及公司实际情况。一方面，公司所处行业对流动资金需求较大，随着公司经营规模持续扩大，公司流动资金需求增加；另一方面，随着公司新生产基地的投入，公司投资活动现金流出较大。公司的债务结构以流动负债为主，流动比率分别为1.84、2.00、1.65和1.81，速动比率分别为1.25、1.39、0.98和0.90，流动比率和速动比率相对较低，公司存在一定的流动性风险。
公司具有良好的商业信誉，能从银行获得较好的信用支持，但相应信用支持亦需要公司关联个人提供信用担保。但若未来公司经营业绩未达预期甚至下滑，导致经营性现金流入减少，或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金，将对公司资金链产生一定压力，从而对发行人的日常经营产生不利影响。
（3）税收优惠政策变化对发行人业绩影响的风险
发行人及子公司广州瑞北于2014年10月被认定为高新技术企业，开始适用15%所得税优惠税率，并于2017年分别通过重新认定，继续适用15%所得税优惠税率至2019年；发行人子公司武汉瑞北于2017年被认定为高新技术企业，开始适用15%所得税优惠税率；发行人子公司广州瑞山于2017年5月取得“两免三减半”税收优惠政策，2016年、2017年免征企业所得税，2018年至2020年减半征收企业所得税；发行人子公司瑞松视觉亦自2019年开始享受“两免三减半”的税收优惠政策；广州瑞山和瑞松视觉均享受增值税即征即退税收优惠。同时，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，发行人各主体享受研发费用加计扣除税收优惠。报告期内，发行人享受的税收优惠总额分别为 762.43 万元、1,166.57万元、1,257.62万元和523.69万元，占利润总额的比例分别为21.04%、17.76%、16.05%和28.65%，公司对税收优惠政策不存在重大依赖。
在上述所得税优惠政策到期后，若存在主管部门认定标准发生变化、证书延展未能及时获批等情况，可能会导致发行人及部分子公司不能享受优惠税率，从广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书而影响发行人净利润。
（4）政府补助金额较大对发行人业绩影响的风险
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助分别为1,239.78万元、1,229.02万元、2,471.16万元和576.54万元，占公司利润总额的比例分别为34.21%、18.71%、31.53%和 31.55%。报告期内，政府补助金额占公司利润总额比例较高主要是公
司所处行业机器人与智能制造业为国家大力鼓励和扶持的行业，因此享受产业政
策支持较多。如果公司未来不能持续获得政府补助，或政府补助政策发生不利变
动，可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（5）发行人存货余额较大且主要为已完工未结算资产的风险
对于合同金额大于或等于 300 万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生产线业务，发行人采用完工百分比法确认收入。公司的机器人自动化生产线业务，具有非标定制、合同金额较大、项目周期较长等特点，因此存货余额中建造合同形成的已完工未结算资产余额相对较大，已完工未结算资产为发行人根据期末完工进度确认的项目收入中，尚未与客户进行结算确认应收账款的金额。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为21,683.41万元、20,361.36万元、36,228.99万元和36,168.79万元，占资产总额的比例分别为26.26%、22.99%、29.18%和32.29%；存货中已完工未结算资产金额分别为16,632.44万元、18,293.30万元、32,591.47万元和32,356.77万元，占比分别为76.28%、89.51%、89.72%和 89.21%。发行人存货中部分已完工未结算资产的库龄相对较长，存在不能向客户足额结算的风险，同时不排除未来可能发生的存货跌价风险。
（6）发行人应收账款余额较大对发行人经营影响的风险
对于合同金额大于或等于 300 万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生产线业务，发行人采用完工百分比法确认收入。发行人根据完工进度确认收入，根据合同约定结算进度向客户分阶段结算并确认应收账款，因此，发行人根据完工百分比法确认的收入时点要早于应收账款确认的时点。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为19,058.77万元、17,692.21万元、18,575.01万元和21,210.32万元，占资产总额的比例分别为23.08%、19.97%、14.96%和 18.93%，应收账款余额及占资产总额的比例相对较大，与公司所处行广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书业的经营模式、结算方式、客户结构的特点相符。受宏观经济整体放缓的影响，我国汽车制造企业的整体经营情况、汽车产销量在2018年以来均出现了下滑。若未来汽车行业景气度持续大幅下降，或客户经营情况出现重大不利变化，公司可能面临客户应收账款不能回收的风险，以及坏账准备计提不足的风险。
（7）专利权和非专利技术无形资产减值对发行人业绩影响风险
报告期内，公司对研发项目处于开发阶段的资本化支出计入开发支出，在研发项目满足相关条件时计入无形资产。截至2019年6月30日，公司无形资产中专利权和非专利技术的账面价值为 494.28 万元，金额较小。若未来上述专利权和非专利技术未能支持未来经济利益流入，或宏观经济及公司所处行业发生重大不利变化等因素，将可能导致公司发生无形资产减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（8）报告期期初关联交易较高的风险
报告期内，公司关联销售金额占营业收入的比例分别为6.22%、0.25%、0.09%和0.00%，关联采购金额占采购总额的比例分别为9.53%、1.67%、0.34%和0.22%，逐年下降。公司的关联交易因正常经营活动而产生，按照市场化原则协商定价，不存在显失公平的关联交易。未来，若发行人提高关联交易比例，且采取不公允的定价，将有可能对公司独立性以及经营业绩产生不利影响。
（9）发行人收入确认采用完工百分比法主要依赖内部控制执行情况的风险
发行人主要收入来源为机器人自动化生产线业务，具有根据客户需求高度定制化、单个项目规模大、项目周期长等业务特点。报告期内，发行人对于合同金额大于或等于 300 万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生产线业务采用完工百分比法确认收入，其中，完工百分比按照期末累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定。发行人期末完工百分比的计算依赖合同预计总成本和公司成本核算的准确性，为此发行人制定了较为完善的《项目预算管理制度》、《制造成本核算管理办法》等项目预算与成本核算内控管理制度。报告期内，公
司的生产活动和成本归集严格依据《项目预算管理制度》、《制造成本核算管理办
法》等规定执行。但由于发行人期末完工百分比的计算依赖合同预计总成本和公
司成本核算的准确性以及相关的内部控制的执行情况，特此提醒投资者注意公司
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收入确认金额的准确性主要依赖内部控制执行情况的风险。
（10）新收入准则实施后对发行人收入确认影响的风险
报告期内，发行人对于合同金额大于或等于300万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生产线业务，依据现行《企业会计准则第15号—建造合同》的规定，按完工百分比法确认收入。2017 年财政部印发财会[2017]22 号《企业会计准则第14号-收入》（以下简称“新收入准则”），取消原15号建造合同准则，境内上市企业将于2020年1月1日起执行。
报告期内，虽然发行人与主要客户均约定了相关条款，但部分业务合同存在未明确约定合同终止条款，或只约定了乙方的违约责任条款，未明确约定甲方违约责任条款的情况，该等合同中存在跨期的收入合计分别为 3,968.38 万元、3,574.66 万元、586.26 万元和 0 万元，占完工百分比法确认收入的比例分别为9.70%、7.34%、1.04%和 0%，占比相对较低。在《新收入准则》实施后，发行人将强化与客户的合同条款谈判，但若出现未明确约定合同终止补偿条款，且无法取得客户关于可以按照履约进度收取款项确认文件的业务合同，发行人将严格根据《新收入准则》的要求，对于该等合同不按照“在某一时段内履行履约义务”的合同进行收入确认，而是按照“在某一时点履行履约义务”的合同进行收入确认。在这种情况下，因合同周期较长、合同金额较大的业务特点，虽然这类合同的占
比预计相对较低，但可能会因此造成发行人收入和业绩的波动，提醒广大投资者
注意风险。
4、技术风险
（1）技术人才流失对发行人经营影响的风险
发行人的业务需要大量具备对机器人、焊接、机械、电子、工业软件、编程、传感等多领域、多学科知识综合和运用能力的研发技术人员，要求技术人员对各行业领域工业机器人生产线等的技术要求、工艺设计等具备深入理解，并具备丰富项目实施、项目管理等相关经验。尽管公司一贯重视并不断完善技术人员的激励约束机制，但由于优秀的技术人才是市场激烈争夺的对象，公司面临一定的技术人才流失风险。
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（2）核心技术被侵权对发行人经营影响的风险
公司所处行业为技术密集型企业，通过多年的发展和积累，形成了丰富的技术成果。各类专利权和非专利技术等技术成果是公司生存和发展的基础，如果重要技术成果被泄露或专利被侵权，将会对公司生产经营造成一定的不利影响。
（3）发行人技术更新无法跟上行业发展的风险
当前，科学技术发展日新月异，全球经济竞争格局正在发生深刻变革，在一系列产业政策的大力支持下，机器人及智能制造行业飞速发展。但技术研发与创新的方向和目标存在不确定性、研发效果和成果存在不及预期等固有风险，可能会对发行人核心竞争力及盈利能力产生不利影响。
（4）研发投入相对偏低对发行人未来持续保持较高市场竞争力影响的风险
报告期内，发行人研发投入金额分别为2,689.21万元、2,983.27万元、3,058.12万元和1,639.03万元，占营业收入的比例分别4.11%、4.23%、4.15%和5.13%，五家国内同行业可比公司2016-2018年的平均水平分别为4.13%、4.76%和4.86%。发行人的研发费用略低于行业平均水平，与行业内龙头上市公司相比，公司研发投入金额相对较小，仍存在一定的差距。
5、整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的风险
发行人设立于2012年8月，由于发展初期业务规模相对较小，且投入了较多的资源进行研发和业务拓展，相应的研发投入、销售费用以及管理费用较大，发行人在股改前的2012年至2014年处于亏损状态，2015年开始盈利，但已实现盈利的时间较短，且公司于2014年投资广州瑞北时由于支付对价大于其账面价值，冲减了未分配利润，使得发行人于改制基准日2015年12月31日的未分配利润为-1,443.14万元。截至本招股说明书签署日，发行人整体变更时未分配利润为负的情形已消除，但若未来发行人出现盈利能力下降或遭受其他不可预期的风险，则发行人仍可能出现亏损。
6、经营规模迅速扩张引致的管理风险
随着本次募集资金的到位和投资项目的实施，公司整体经营规模将进一步大幅提升，从而在资源整合、市场开拓、制度建设、组织设置、运营管理、财务管广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书理、内部控制等方面对公司管理提出更高的要求。如果公司管理水平不能快速适应公司规模扩张的需要，及时调整完善公司组织模式和管理制度，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。
7、募集资金投资项目实施风险
公司募投项目是基于目前经济形势、市场环境、行业发展趋势以及公司实际经营情况作出的，并且进行了详细的可行性论证和经济效益的审慎测算。但在项目实施的过程中，若宏观经济形势、市场环境、产业政策、项目进度、产品市场销售情况等方面发生重大的不利变化，将对募投项目的实施进度、投资回报和经济效益等产生不利影响。
8、发行失败风险
科创板新股发行价格、规模、节奏等坚持市场化导向，询价、定价、配售等环节由机构投资者主导。科创板新股发行全部采用询价定价方式，询价对象限定在证券公司等专业机构投资者。若发行时出现投资者认购不足的情况，或初步询价结束后，预计发行后总市值不满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，将按规定中止发行，均导致发行失败的风险。
9、本次公开发行摊薄即期回报的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为10.20%、11.12%、10.64%和2.78%。本次发行后，公司总股本和净资产将较发行前产生大幅增长。由于募投项目存在固有的建设周期，短期内难以产生经济效益。因此，本次公开发行的募集资金到位后，公司的净资产收益率短期内可能有被大幅摊薄的风险。
10、股市风险
影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司的经营状况、盈利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。此外，科创板首次公开发行上市的股票，上市后的前5个广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%，具有较宽的涨跌幅限制。因此，公司提醒投资者，在购买本公司股票前，对股票市场价格的波动及股市投资的风险需有充分的认识。
（七）对发行人发展前景的评价
1、产业政策大力支持
近年来，国家和地方政府推出了多项促进工业机器人行业发展的相关政策，从多方面推进工业机器人行业的发展，政策支持力度不断加大，为行业提供了更大的市场空间和难得的发展机遇。
工业机器人行业是十九大报告中明确鼓励发展的行业之一，是先进制造业的代表性产业。2017 年 11 月颁布的《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》中将智能机器人规划为九大重点产业领域之一；此外，《机器人产业发展规划(2016-2020)》提出坚持以市场需求为导向，以企业为主体，充分发挥市场对机器人研发方向、路线选择、各类要素配置的决定作用，经过五年的努力，形成较为完善的机器人产业体系，引导我国工业机器人向中高端发展。国家和地方政策的支持，为我国工业机器人行业的发展提供了良好的政策环境。
2、市场空间非常广阔
工业机器人广泛应用于汽车、汽车零部件、3C、机械、电梯、摩托车、船舶等行业，从工业机器人密度（每万名工人使用工业机器人数量）来看，我国与发达国家仍存在较大差距，意味着我国工业机器人市场仍有较大的增长空间。
经过多年发展，汽车生产厂商不断向工业互联网、物联网和大数据方向发展，新车型的推出速度和更新换代周期不断加快，对汽车机器人生产线的自动化、柔性化、智能化和信息化水平提出了更高的要求，相应汽车行业固定资产投资将保持持续较快的增长。相比而言，其他一般工业的自动化程度低于汽车行业，但行业产值与规模同样巨大，未来机器人自动化生产线下游应用空间广阔。此外，全球化竞争需要企业提高生产力和产品品质，快速增长的消费市场需要企业提高生产能力，产品更新周期加快需要更多的柔性制造，有毒害、危险工作需要实现无广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书人化操作等发展趋势，都将不断创造机器人自动化、智能化生产的巨大需求。
3、行业技术不断进步，工艺水平不断提高
在国家产业政策的大力支持下，工业机器人行业的部分重点企业在核心零部件、系统软件、高端装备等重点领域的关键核心技术不断取得突破，核心工艺、关键材料、系统集成水平不断提高，工业机器人的行业应用能力和产业配套能力大幅提升，实现了全产业链同步发展的局面。这有利于突破国际厂商的技术垄断，有利于不断提升国内厂商的品牌形象，加快实现工业机器人及应用行业的国产化替代。
4、本土服务优势突出
随着供应链效率不断提升，工业机器人企业与下游客户的技术合作不断深入，逐步建立起全生命周期跟踪、开发、服务的模式，由生产型制造向服务型制造转
变，由以产品为核心向研发设计、系统配套、远程诊断维护、监控等服务领域延
伸，成为提供全面解决方案的供应商。与国内下游客户的合作过程中，国内机器
人企业通常在行业经验、客户关系、成本优势、个性化服务等方面比国外同行更
具本土化优势，具备更快速的技术服务响应能力，从而为不断替代并超越国际厂
商打下了良好的基础。
5、发行人竞争优势
（1）技术研发优势
经过多年的经营和发展，截至2019年6月30日，发行人及控股子公司合计拥有研发人员112名，占发行人员工总人数的23.28%，此外拥有设计人员94人，占比 19.54%，为发行人的技术研发与创新提供了人才保障。发行人为高新技术企业，截至2019年6月30日，公司及控股子公司合计取得216项专利权（其中发明41项，实用新型172项，外观设计3项），计算机软件著作权28项，在申请中专利权109项（其中发明专利73项）。
公司长期作为国际主流整车厂商的重要供应商，积累了大量先进工艺技术和应用案例，并通过自身研发，部分主要技术应用达到国内主流水平。同时，公司广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书积极协助自主品牌汽车厂商应用先进工艺和技术，提升了自主品牌汽车生产工艺和质量水平。
此外，公司抓住工业机器人应用领域不断扩展、自动化程度不断深化的行业发展趋势，将业务领域扩展到汽车零部件、3C、机械、电梯、摩托车、船舶等行业，扩大了公司的业务规模，为我国制造业的转型升级提供重要支撑。公司开发了包括重载机器人和专机型搅拌摩擦焊接系统、轻量化材料焊接整体解决方案、电梯工业自动化装配焊接系统等众多行业急需的国内外领先工艺及装备，促进了
各行业的智能制造水平的提升。
（2）项目经验优势
工业机器人下游行业客户需求差异化很大，机器人生产线制造工艺复杂，需要深入理解客户的行业特征、经营模式、产品属性、技术特点和工艺流程，设计制造出符合客户严格技术要求的工业机器人生产线及成套设备，否则将直接影响到下游客户所生产的产品质量及效率。因此，客户在选择供应商时非常慎重，要求供应商具有较高的知名度、丰富的行业经验和成功案例，并且通常对项目实施团队的专业程度、实施经验、售后服务经验有非常高的要求。
公司在多年市场竞争中建立了良好的市场口碑，在汽车、汽车零部件、3C、机械、电梯、摩托车、船舶等行业积累了较为丰富的项目经验。例如在服务对品控有特别严格要求的日系汽车制造厂商过程中，长期以来得到了其高度认可，显示了发行人的技术和服务水平。发行人能够深入了解细分行业客户的业务特性，准确把握和挖掘客户的深层次需求，从而不断积累大型项目的成功经验，为发行人在各大行业领域的持续深入发展奠定了坚实的基础。
（3）本土化服务优势
相比国外同行业公司存在开发、生产和售后服务连续性不强、项目提交过程复杂等弱点，公司充分发挥本土厂商的优势，逐步建立起全生命周期跟踪、开发、服务的模式，由生产型制造商向服务型制造商转变，在研究开发、生产控制以及售后服务等环节具有明显的竞争优势，更符合中国行业客户的需要。
广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书
前期开发设计阶段，公司在项目实施初期即与用户保持密切接触，邀请用户联合参与设计和调试，更能充分地满足客户个性化需求；生产制造过程中，发行人拥有专业技术服务团队，解决客户生产过程中的技术与工艺问题，及时响应客户需求，同时对技术工艺和项目实施实际效果进行总结反馈以进一步提高；质保期后，发行人能够对客户售后服务要求进行快速响应并协助客户解决问题，公司提供人员培训和交流，并建立了定期回访用户制度，通过专业工程技术人员协助用户进行系统维护，售后服务优势明显。未来公司还将大力拓展售后维保和产品升级业务，提高客户服务水平，提升公司盈利能力。
（4）提供整体技术解决方案优势
基于在行业内的长期积累，发行人能够根据不同行业客户的实际需求，为客户量身定做符合客户技术、型号、产能、工艺等要求的机器人自动化生产线，包括各行业生产所需的机器人自动化生产线设计、系统集成、制造、安装调试及交付，为客户提供整体技术解决方案。发行人作为整体解决方案提供商，可有效避免众多提供商在技术水平、设计理念、制造标准、技术支持、产品对接及售后服务等方面存在的差异和不足，保证了机器人生产线和成套设备的稳定性、可靠性，从而满足客户的全方位需求。
（5）市场和品牌优势
发行人通过长期积累不断开拓下游市场，所生产的机器人生产线和成套设备除主要应用于汽车行业外，同时扩展到3C、机械、电梯、摩托车、船舶等行业，这些行业的发展为发行人开拓了广阔的市场空间。发行人建立了完善的销售、技术和服务网络，现有客户包括各大知名汽车制造厂商且客户粘性较高，取得了一直以品控严苛著称的日系汽车厂商的高度认可，在行业内特别是华南地区拥有优秀的品牌地位，在华南地区汽车焊装机器人生产线市场占有率较高。同时，发行人在其他行业内不断开拓，凭借自身的技术和服务，不断赢得各行业客户的信赖。
（6）人才团队优势
截至2019年6月30日，公司共有员工481人，其中研发人员112人，设计广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书人员94人，包括海外归国的专业技术及管理人才。董事长孙志强先生拥有20多年工业机器人行业从业经验、丰富的管理经验和客户服务经验，把握公司的整体战略方向和发展规划；副总裁和技术负责人刘尔彬先生毕业于哈尔滨工业大学和华南理工大学，并曾留学德国从事焊接技术与工业工程研究，长期从事机器人焊接和智能系统集成方面的技术研究和市场化推广，在行业内具有较高的知名度；副总裁颜雪涛先生在汽车焊装领域拥有丰富经验，曾在日本留学和工作，对日系汽车厂商具备深入的理解。公司还拥有一支优秀的机器人和智能技术专家顾问团队，成员包括新西兰专业工程师协会会士等方面的专业技术人才和专家。在坚持自主研发、自主创新的基础上，公司与松下、库卡、博世力士乐、IBG、上海交通大学、哈尔滨工业大学先进焊接与连接国家重点实验室、广东省焊接技术研究所等企业、高校和研究院所合作，联合开展技术研究、专业人才培训，为公司及行业培养掌握现代焊接和机器人方面的专业高素质人才。
（7）质量控制优势
公司建立了完整的质量管理体系，在研发设计、原材料采购、加工、组装、调试等各个环节都实行完备的质量检验程序，以确保产品品质。公司及控股子公司广州瑞北、武汉瑞北均通过了ISO9001：2015质量体系认证和ISO14001：2015环境管理体系认证，广州瑞北曾八次获得广汽丰田设备供应商“品质优良奖”，并于2017年获得广汽丰田设备供应商最高奖“品质优秀奖”。得到对品控有特别严格要求的日系汽车制造厂商的高度认可，显示了发行人在项目质量控制和服务水平方面的优势。
（八）广发证券对本次证券发行的保荐意见
广发证券认为，瑞松科技首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，广发证券同意推荐瑞松科技本次证券发行上市。
广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书
四、其他需要说明的事项
本保荐机构无其他需要说明的事项。
附件：
1、《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
马振坤
保荐代表人：
王国威 夏晓辉
内核负责人：
辛治运
保荐业务负责人：
张 威
保荐机构总经理：
林治海
保荐机构法定代表人（保荐机构董事长）：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书
附件1
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司保荐代表人王国威和夏晓辉，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定马振坤作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
保荐代表人王国威、夏晓辉不存在如下情形：（一）最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；（二）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
除本项目外，保荐代表人夏晓辉作为签字保荐代表人申报的在审企业包括广东东箭汽车科技股份有限公司（创业板首发）。
除本项目外，保荐代表人王国威目前未担任其他在会项目的保荐代表人。
保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求，同意推荐王国威和夏晓辉担任本项目的保荐代表人。
保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人王国威、夏晓辉承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
特此授权。
（以下无正文）广州瑞松智能科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王国威 夏晓辉
保荐机构法定代表人（签字）：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
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