晶晨半导体（上海）股份有限公司 第一届董事会第二十一次会议文件
晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事
关于第一届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《晶晨半导体（上海）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶晨半导体（上海）股份有限公司独
立董事工作制度》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关规定，我们作为晶晨半导体（上海）股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第一届董事会第二十一次会议审议
的相关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立
场，发表独立意见如下:
一、关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案的独立意见
公司本次对 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激
励对象名单的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象
不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整
在公司 2019 年第三次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在
损害公司及股东利益的情形。调整后，公司本次激励计划授予的第一类激励对象
由 302 人调整为 301 人，第二类激励对象由 93 人调整为 92 人，前述 2 名激励对
象对应的拟授予限制性股票份额，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，
调整分配至公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）确定的其他激励对象，限制性股票总量 800 万股及第一类激励对
象限制性股票数量 527.17 万股、第二类激励对象限制性股票数量 118.45 万股保
持不变。
我们同意公司对 2019 年限制性股票激励计划相关事项的调整。
二、关于向第一类激励对象授予限制性股票的议案的独立意见
晶晨半导体（上海）股份有限公司 第一届董事会第二十一次会议文件
公司拟向本次激励计划的第一类激励对象实施授予，我们认为：
（1）根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划第一类激励对象的授予日为 2019 年 12 月 31 日，该授予日符合《管理办
法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和技术骨干、业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形。
综上，我们同意公司本次激励计划第一类激励对象的授予日为 2019 年 12 月
31 日，同意以人民币 11 元/股的授予价格向 301 名第一类激励对象授予 527.17
万股限制性股票。
（以下无正文）
晶晨半导体（上海）股份有限公司 第一届董事会第二十一次会议文件
（本页无正文，为《晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一
次会议相关议案的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
2019 年 月 日
晶晨半导体（上海）股份有限公司 第一届董事会第二十一次会议文件
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