北京市嘉源律师事务所
关于晶晨半导体（上海）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
向第二类激励对象授予限制性股票事项的
法律意见书
中国北京
复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：晶晨半导体（上海）股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于晶晨半导体（上海）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
向第二类激励对象授予限制性股票事项的法律意见书
嘉源（2020）-05-017
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受晶晨半导体（上海）股份
有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）的委托，担任晶晨股份的专项法
律顾问，就晶晨半导体（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的相关事项出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号
——股权激励信息披露指引》等法律、行政法规、规范性文件和《晶晨半导体（上
海）股份有限公司章程》的有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划相关事项进行了核查，并出具了嘉源
（2019）-05-395号《北京市嘉源律师事务所上海分所关于晶晨半导体（上海）股
份有限公司2019年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》、嘉源（2020）-
05-001号《北京市嘉源律师事务所上海分所关于晶晨半导体（上海）股份有限公
司2019年限制性股票激励计划调整激励对象并向第一类激励对象授予限制性股
票事项的法律意见书》。现针对本次激励计划向第二类激励对象授予限制性股票
事项（以下简称“本次授予”）出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所查阅了本次授予的相关文件，并就有关事项向公
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晶晨半导体（上海）股份有限公司 嘉源法律意见书
司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本
法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在
任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司
所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印
件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅供晶晨股份为本次授予相关事项之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次授予的必备法律文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次授予相关事项发表法律意见
如下：
一、本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经履行的
批准和授权程序如下：
1. 2019年12月3日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计
划相关议案发表了同意的独立意见。
2. 2019年12月3日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于
公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019年限
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制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划
的相关事项进行核实并出具了核查意见。
3. 2019年12月4日至2019年12月13日，公司对本次激励计划激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划
激励对象有关的任何异议。2019年12月14日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2019年12月19日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得
股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5. 2019年12月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了
《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，
未发现内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买
卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
6. 根据《晶晨半导体（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及公司2019年第三次临时股东大会
对董事会的授权，2019年12月31日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一类激
励对象授予限制性股票的议案》。鉴于《激励计划（草案）》中确定的2名激励对
象从公司离职，董事会同意对本次激励计划激励对象人数进行调整。本次调整后，
本次激励计划的第一类激励对象由302人调整为301人，第二类激励对象由93人调
整为92人，前述2名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据司龄、职位
重要性、工作绩效等因素，调整分配至《激励计划（草案）》确定的其他激励对
象，第一类激励对象限制性股票数量527.17万股、第二类激励对象限制性股票数
量118.45万股保持不变；董事会认为本次激励计划规定的第一类激励对象的授予
条件已经成就，同意确定以2019年12月31日为授予日，授予价格为人民币11元/
股，向符合条件的301名第一类激励对象授予527.17万股限制性股票。公司独立董
事对前述事项发表了同意的独立意见。
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7. 2019年12月31日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于调
整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一类激励对象授予
限制性股票的议案》，并发表了《关于2019年限制性股票激励计划授予第一类激
励对象名单的核查意见》。
8. 2020年2月14日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于向第二类激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的
第二类激励对象的授予条件已经成就，同意确定以2020年2月14日为授予日，授
予价格为人民币19.25元/股，向92名第二类激励对象（原93名第二类激励对象中，
有1名第二类激励对象已从公司离职，不再向其授予限制性股票）授予118.45万股
限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
9. 2020年2月14日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于向第二类激励对象授予限制性股票的议案》，并发表了《关于2019年限制性股
票激励计划授予第二类激励对象名单的核查意见》。
综上，本所认为：
本次激励计划调整激励对象和授予第二类激励对象限制性股票相关事项已
经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《科创板上
市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
1. 公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华
明（2019）审字第61298562_K02号）、内部控制审核报告（安永华明（2019）专
字第61298562_K08号）、公司第一届董事会第二十二次会议决议和第一届监事会
第十二次会议决议及独立董事发表的《关于第一届董事会第二十二次会议相关议
案的独立意见》，并经本所律师核查，本次激励计划第二类激励对象的授予条件
已经成就。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，除1名第二类激励对象从公司离职，不再向其
授予限制性股票外，本次激励计划第二类激励对象的授予条件已经成就，公司向
第二类激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第一届董事会第二十二次会议决议，本次授予的授予日为2020年2
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月14日。经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计
划之日起60日内。
根据公司第一届董事会第二十二次会议决议，公司董事会同意向92名第二类
激励对象授予118.45万股限制性股票，授予价格为人民币19.25元/股。
综上，本所认为：
本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。本
次授予的授予价格符合《公司法》第126条关于“同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额”的规定。
四、本次授予的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告第一届董事会第二十二次会议决议、第
一届监事会第十二次会议决议及独立董事意见等与本次授予相关事项的文件。根
据公司的确认，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范
性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 本次激励计划授予第二类激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批
准和授权。
2. 除1名第二类激励对象从公司离职，不再向其授予限制性股票外，公司与第
二类激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。
3. 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，
合法、有效。本次授予的授予价格符合《公司法》第126条关于“同次发行
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的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额”的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于晶晨半导体（上海）股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划向第二类激励对象授予限制性股票事项的法律意
见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所
负责人： ________________
郭 斌
经办律师：_________________
傅扬远
__________________
张 璇
年 月 日
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