航发动力 2020 年第二次临时股东大会 法律意见书
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致：中国航发动力股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国航发动力股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2020)-04-033
受中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师
事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2020 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《中国航发
动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就本次股东大
会的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等事
项出具律师见证意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
2020 年 1 月 14 日，公司第九届董事会第二十二次会议决议于 2020 年 2 月
10 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会。同日，公司董事会在中国证券监督
管理委员会指定网站上披露《中国航发动力股份有限公司关于召开 2020 年第二
次临时股东大会的通知》，对本次股东大会召开的时间、地点、表决方式、提交
会议审议的事项、出席会议的对象及登记办法、联系人等进行了公告。
2020 年 2 月 5 日，公司董事会在中国证券监督管理委员会指定网站上披露
《中国航发动力股份有限公司关于 2020 年第二次临时股东大会的延期公告》为
配合新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，保证本次股东大会顺利召开及维护
公众安全，公司决定将原定于 2020 年 2 月 10 日召开的股东大会延期至 2020 年
2 月 24 日召开，其余事项不变。
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本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现
场会议于 2020 年 2 月 24 日在西安市未央区天鼎酒店举行。会议由公司副董事长
杨先锋先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格
根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明
文件及上证所信息网络有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表及
通过网络投票的股东共计 80 名，持有公司 439,673,995 股股份，占公司有表决权
股份总数的 19.5424%。对于出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，由
本所律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统
提供方上证所信息网络有限公司验证其股东资格。经验证，出席本次股东大会现
场会议及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规的规定。
公司部分董事、监事及高级管理人员和本所见证律师列席了现场会议。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票与网
络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行
表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的
事项进行了表决。现场投票结束后，由股东代表、监事代表及本所见证律师清点
出席现场会议股东的表决情况。
公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。上
证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。同时，根据《股东大会规则》及其他相关规定，本次股东大会对单独或者合
计持有公司股份低于 5%（不含）股份的股东之表决情况进行了单独计票。根据
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现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的议案合法获得通过，
具体情况如下：
1、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
同意 427,331,989 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.1929%；反对
12,331,706 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.8047%；弃权 10,300 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0.0024%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 186,458,872 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 93.7917%；反对 12,331,706 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 6.2030%；弃权 10,300 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 0.0053%。
2、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
同意 421,452,923 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8557%；反对
17,581,711 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.9988%；弃权 639,361 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.1455%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 180,579,806 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 90.8345%；反对 17,581,711 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 8.8438%；弃权 639,361 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3217%。
3、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（1）标的资产及支付方式
同意 426,697,928 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.0487%；反对
12,336,706 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.8058%；弃权 639,361 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.1455%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 185,824,811 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 93.4728%；反对 12,336,706 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 6.2055%；弃权 639,361 股，占出席会议中小投资
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者所持有表决权股份总数的 0.3217%。
（2）交易对方
同意 421,452,923 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8557%；反对
17,581,711 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.9988%；弃权 639,361 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.1455%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 180,579,806 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 90.8345%；反对 17,581,711 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 8.8438%；弃权 639,361 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3217%。
（3）标的资产交易作价
同意 421,452,923 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8557%；反对
17,581,711 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.9988%；弃权 639,361 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.1455%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 180,579,806 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 90.8345%；反对 17,581,711 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 8.8438%；弃权 639,361 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3217%。
（4）发行股份的种类、面值及上市地点
同意 421,455,923 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8564%；反对
17,578,711 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.9981%；弃权 639,361 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.1455%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 180,582,806 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 90.8360%；反对 17,578,711 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 8.8423%；弃权 639,361 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3217%。
（5）发行股份的定价方式和价格
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同意 421,442,423 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8533%；反对
17,592,211 股，占出席会议有表决权股份总数的 4.0011%；弃权 639,361 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.1456%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 180,569,306 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 90.8292%；反对 17,592,211 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 8.8491%；弃权 639,361 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3217%。
（6）发行价格调整机制
同意 421,442,123 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8533%；反对
17,592,511 股，占出席会议有表决权股份总数的 4.0012%；弃权 639,361 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.1455%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 180,569,006 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 90.8290%；反对 17,592,511 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 8.8493%；弃权 639,361 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3217%。
（7）购买资产金额、支付对价及发行数量
同意 421,452,923 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8557%；反对
17,581,711 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.9988%；弃权 639,361 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.1455%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 180,579,806 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 90.8345%；反对 17,581,711 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 8.8438%；弃权 639,361 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3217%。
（8）锁定期安排
同意 421,455,723 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8564%；反对
17,578,911 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.9981%；弃权 639,361 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.1455%。
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其中，中小投资者投票情况为：同意 180,582,606 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 90.8359%；反对 17,578,911 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 8.8424%；弃权 639,361 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3217%。
（9）过渡期损益归属及交易完成后滚存未分配利润安排
同意 421,452,923 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8557%；反对
17,581,711 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.9988%；弃权 639,361 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.1455%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 180,579,806 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 90.8345%；反对 17,581,711 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 8.8438%；弃权 639,361 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3217%。
（10）交割安排和违约责任
同意 419,455,923 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.4015%；反对
17,578,711 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.9981%；弃权 2,639,361 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.6004%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 178,582,806 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 89.8299%；反对 17,578,711 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 8.8423%；弃权 2,639,361 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 1.3278%。
（11）决议有效期
同意 421,452,923 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8557%；反对
17,581,711 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.9988%；弃权 639,361 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.1455%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 180,579,806 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 90.8345%；反对 17,581,711 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 8.8438%；弃权 639,361 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3217%。
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4、《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》
同意 421,442,623 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8534%；反对
17,581,711 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.9988%；弃权 649,661 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.1478%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 180,569,506 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 90.8293%；反对 17,581,711 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 8.8438%；弃权 649,661 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3269%。
5、《关于签署附生效条件的<股权收购协议>及其补充协议的议案》
同意 421,448,223 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8547%；反对
17,576,111 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.9975%；弃权 649,661 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.1478%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 180,575,106 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 90.8321%；反对 17,576,111 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 8.8410%；弃权 649,661 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3269%。
6、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
同意 421,462,123 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8578%；反对
17,562,211 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.9943%；弃权 649,661 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.1479%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 180,589,006 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 90.8391%；反对 17,562,211 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 8.8340%；弃权 649,661 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3269%。
7、《关于本次交易不构成重组上市的议案》
同意 421,450,123 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8551%；反对
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17,574,211 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.9971%；弃权 649,661 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.1478%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 180,577,006 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 90.8331%；反对 17,574,211 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 8.8401%；弃权 649,661 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3268%。
8、《关于批准本次发行股份购买资产相关的财务报告和资产评估报告的议
案》
同意 421,448,223 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8547%；反对
17,576,111 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.9975%；弃权 649,661 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.1478%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 180,575,106 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 90.8321%；反对 17,576,111 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 8.8410%；弃权 649,661 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3269%。
9、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》
同意 421,454,623 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8561%；反对
17,569,711 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.9960%；弃权 649,661 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.1479%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 180,581,506 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 90.8353%；反对 17,569,711 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 8.8378%；弃权 649,661 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3269%。
10、《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》
同意 421,442,623 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8534%；反对
17,581,711 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.9988%；弃权 649,661 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.1478%。
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其中，中小投资者投票情况为：同意 180,569,506 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 90.8293%；反对 17,581,711 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 8.8438%；弃权 649,661 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3269%。
11、《关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补即期回报措施得以
切实履行的承诺的议案》
同意 421,454,623 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8561%；反对
17,569,711 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.9960%；弃权 649,661 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.1479%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 180,581,506 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 90.8353%；反对 17,569,711 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 8.8378%；弃权 649,661 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3269%。
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
同意 421,442,623 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8534%；反对
17,581,711 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.9988%；弃权 649,661 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.1478%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 180,569,506 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 90.8293%；反对 17,581,711 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 8.8438%；弃权 649,661 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3269%。
13、《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的<金融服务协议>相关条
款暨关联交易的议案》
同意 420,721,571 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.6894%；反对
18,302,763 股，占出席会议有表决权股份总数的 4.1628%；弃权 649,661 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.1478%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 179,848,454 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 90.4666%；反对 18,302,763 股，占出席会议中小投
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资者所持有表决权股份总数的 9.2065%；弃权 649,661 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3269%。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序，召集人的资格，
出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未
经本所同意请勿用于其他任何目的。
（以下无正文）
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