广东红墙新材料股份有限公司
章 程
2020 年 2 月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案和通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第四节 独立董事
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
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第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 董监高评价和激励约束机制
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 劳动人事
第十三章 修改章程
第十四章 附则
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第一章 总则
第 1.01 条 为维护广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其
股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制
订本章程。
第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股
份有限公司。
公司是以发起设立方式，由惠州市红墙化学建材有限公司整体变更而来的股
份有限公司。公司依法在惠州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执
照，统一社会信用代码为 91441300773069982C。
第 1.03 条 公司于 2016 年 7 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首
次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 2016 年 8 月 23 日在深圳证券交
易所上市。
如公司股票被终止上市，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司
修改本章程时不得对本款规定进行修改。
第 1.04 条 公司注册中文名称：广东红墙新材料股份有限公司。英文名称：
Guangdong Redwall New Materials Co.,Ltd。
第 1.05 条 公司住所：博罗县石湾镇科技产业园。邮编：516127。
第 1.06 条 公司注册资本为人民币 12,000.00 万元。
第 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。
第 1.09 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 1.10 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和
其他高级管理人员。
第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、
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董事会秘书、财务总监及公司董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第2.01条 公司的经营宗旨：采用先进适用的生产技术和科学的管理方法，
充分发挥公司全体员工的工作积极性，努力开拓国内、国际市场，提高经济效益，
使投资各方获得满意的投资回报。
第2.02条 经依法登记，公司经营范围是：生产、销售：混凝土外加剂、化
学助剂与专项化学用品；从事水泥、粉煤灰的批发、佣金代理（拍卖除外）；货
物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。
第 3.02 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第 3.03 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第 3.04 条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第 3.05 条 公司设立时总股本为 5250 万股，均为人民币普通股。公司设立
时的发起人为简捷投资有限公司、广东省科技创业投资公司、惠州市护城河投资
管理有限公司。各发起人所持股份均是以公司设立前惠州市红墙化学建材有限公
司截至 2010 年 3 月 31 日的经审计的净资产折合而来，出资时间均为 2010 年 9
月 3 日，各发起人认购股份情况如下：
序号 发起人 认购股份（万股） 持股比例 股权性质
1 简捷投资有限公司 3,517.5 67% 外资股
2 广东省科技创业投资公司 1,050 20% 国有法人股
3 惠州市护城河投资管理有限公司 682.5 13% 法人股
合计 5,250 100% ——
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第 3.06 条 公司股份总数为 12,000.00 万股，均为人民币普通股，每股面值
1 元。
第 3.07 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第 3.08 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第 3.09 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 3.10 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第 3.11 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行;
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》等相关规定
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履行信息披露义务。公司因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条中第（一）项至第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购
本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 3.10 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第 3.13 条 公司的股份可以依法转让。
第 3.14 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 3.15 条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份；离任 6 个月后的 12 个月内，通过
证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不
得超过 50%。
第 3.16 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第 4.03 条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第 4.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
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后按照股东的要求予以提供。
第 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第 4.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 1 款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第 4.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 4.08 条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第 4.09 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以
罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情
况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资
产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原
状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现
控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人
及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及
其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，
不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履
行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第二节 股东大会的一般规定
第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）决定因本章程第 3.10 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的事项；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第 4.12 条规定的对外担保事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议需股东大会决定的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
为了提高工作效率，股东大会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应
当具体明确，但上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第 4.12 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5,000 万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
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公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第 4.13 条 公司以下关联交易行为应当经董事会审议后提交股东大会审议
通过：
（一）公司与关联方发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易；
（二）为关联方提供担保的，无论金额大小；
（三）属于下列与日常经营相关的关联交易，且订立的协议没有具体交易
金额的：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或
受托销售；
审议涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有证券、期货相关
业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，按照《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定经独立董事认可及董事会批准后，提交
股东大会审议。
审议前款第（三）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或评估。
第 4.14 条 公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议等交易事项达到下列标准之一的，必须经董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第 4.15 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第 4.16 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第 4.17 条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知指
定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
第 4.18 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第 4.19 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第 4.20 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第 4.21 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
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和主持。
第 4.22 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第 4.23 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第 4.24 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第 4.25 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 4.26 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.25 条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第 4.27 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第 4.28 条 股东大会的会议通知包括以下内容：
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（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第 4.29 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人名单均应以单
项提案提出。
第 4.30 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第 4.31 条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
15
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第 4.32 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 4.33 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第 4.34 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第 4.35 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第 4.36 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第 4.37 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
16
第 4.38 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第 4.39 条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第 4.40 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主
持人，继续开会。
第 4.41 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第 4.42 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第 4.43 条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第 4.44 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第 4.45 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
17
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 4.46 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第 4.47 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第 4.48 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第 4.49 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 审议需要股东大会审议的关联交易；
（六） 公司年度报告；
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（七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第 4.50 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行证券；
（七）回购本公司股票，但根据本公司章程第 5.13 条规定经董事会会议决
议进行回购的除外；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 4.51 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第 4.52 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
第 4.53 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
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提供便利。
第 4.54 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第 4.55 条 董事、监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数
的 3%以上的股东提名，但提名须于股东大会召开 10 日前以书面方式提交公司董
事会。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决
权股份总数的 1%以上的股东提名，并通过中国证监会对其任职资格和独立性的
审核后，提请股东大会形成决议。
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司有表决权股份
总数的 3%以上的股东提名。
（四）由公司职工代表担任的监事候选人由工会提名，通过职工代表大会等
民主选举方式选举产生。
公司选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散
投票选举数人。董事或者监事选举结果按各候选人得票多少依次确定，但每位当
选董事、监事的得票必须超过出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之
一。
股东大会选举董事、监事时，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定
的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设
置批准程序。
第 4.56 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
20
第 4.57 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第 4.58 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 4.59 条 股东大会采取记名方式投票表决。
第 4.60 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第 4.61 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第 4.62 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 4.63 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第 4.64 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 4.65 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第 4.66 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
提案通过之日起就任。
第 4.67 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第 5.01 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第 5.02 条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第 5.03 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下
列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立
帐户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 5.05 条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
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大会予以撤换。
第 5.06 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第 5.07 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的忠实义务并不当然解除。其中：其对公司商业秘密的保密
义务应持续至该商业秘密成为公开信息之日，其余忠实义务应持续至董事辞职生
效或者任期届满之日起 2 年。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审
计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
第 5.08 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第 5.09 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 5.10 条 独立董事应按照法律、行政法规和部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第 5.11 条 公司设董事会，对股东大会负责。
第 5.12 条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
1 人，设副董事长 1 人。
第 5.13 条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定公司用闲置募集资金补充流动资金的事项；
（十七）决定因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第 5.14 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第 5.15 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第 5.16 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）除法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，公司发生购买或出
售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、租入或租出资产等交易事项符
25
合以下标准时，由董事会决定：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
公司发生的交易（受赠现金资产除外）未达到本条上述标准的，公司董事会
可授权公司董事长审批。
（二）董事会决定关联交易事项的权限为：
关联交易金额低于 3,000 万元，或低于公司最近一期经审计的净资产 5%的
关联交易，由董事会审议批准后实施。
关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。
公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，公司与关联法
人发生的交易金额低于 300 万元或交易金额在 300 万元以上但占公司最近一期经
审计净资产绝对值低于 0.5％的关联交易由公司董事会授权董事长决定。
（三）董事会决定对外担保事项的权限为：
本章程第 4.12 条规定以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席
董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意；本章程第 4.12
条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
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第 5.17 条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 名。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第 5.18 条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提请聘任或解聘总裁、董事会秘书；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告。
（八）董事会授予的其他职权。
第 5.19 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事负
责履行职务。
第 5.20 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第 5.21 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第 5.22 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、传真通
知、电子邮件、专人送达、邮寄送达。通知时限为：每次会议应当于会议召开 2
日以前通知全体董事。经全体董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第 5.23 条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议召开方式
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期。
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第 5.24 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、本章程规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 5.25 条 董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联
交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第 5.26 条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视
频会议、传真、数据电文、信函或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第 5.27 条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第 5.28 条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保管，保管
期限不少于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第 5.29 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第 5.30 条 董事会设董事会秘书，对公司和董事会负责。、
第 5.31 条 董事会秘书应当具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人道德，并取得公司股票上市的证券交易所颁发
的董事会秘书资格证书，由董事会委任。有下列情形之一的人士不得担任董事会
秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的；
（三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）公司股票上市的证券交易所认定不适用担任董事会秘书的其他情形。
第 5.32 条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整，并按规定向公司股票上市的证券交易所办理定期报告和临时报告的
披露工作；
（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董
事会和股东大会的文件；
（三）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级
管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（四）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规
章、公司股票上市的证券交易所的有关规则和规定，以及本章程和上市协议对其
设定的责任；
（五）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
29
规章、证券交易所的有关规则和规定以及本章程时，应当提醒与会董事，并提请
列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向公司股票上市的证券交易
所报告；
（六）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者资讯，向投
资者提供公司已披露的资料；
（七）本章程和《上市规则》所规定的其他职责。
第 5.33 条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第 5.34 条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四节 独立董事
第 5.35 条 公司董事会成员应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众
股股东的合法权益不受损害。
独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
公司应当保证独立董事享有与其他董事相等的知情权，提供独立董事履行职
责所必需的工作条件，在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝。
不得阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第 5.36 条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及
时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第 5.37 条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
30
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事向董事会提请召开临时
股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应
由 1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计
机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第 5.38 条 独立董事除履行第 5.37 条规定的职责外，还应当对以下事项向
董事会或者股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第5.39条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况
以及根据中国证监会有关规定执行以下情况进行专项说明，并发表独立意见：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产
的50%。
（三）章程应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。
对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不
得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
31
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
（五）公司必须严格按照《上市规则》、本章程的有关规定，认真履行对
外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担
保事项。
第 5.40 条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第 5.41 条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。
第 5.42 条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连
任，但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第 5.43 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第 6.01 条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司根据经营需要，可设副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘。
第 6.02 条 本章程第 5.01 条不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人
员。
32
本章程第 5.03 条关于董事的忠实义务和第 5.04 条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第 6.04 条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第 6.05 条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩规定，决定公司职工的聘用和解
聘；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第 6.06 条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证
该报告的真实性。
第 6.07 条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职工代表大会的意见。
第 6.08 条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第 6.09 条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
33
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第 6.10 条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第 6.11 条 副总裁与总裁的关系及副总裁的职权，由总裁工作细则规定。
第 6.12 条 公司设财务总监 1 名。由董事会聘任和解聘。董事可以兼任财
务总监。财务总监每届任期 3 年。
财务总监直接对董事会负责，财务总监的职责如下：
（一）向公司董事会负责，监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事会
的要求；
（二）按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员作好财务核
算工作，确保公司财务记录合法、真实、完整；
（三）保护公司资产安全，保障公司股东的利益；
（四）研究分析公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建议;
（五）董事会赋予的其他职权。
第 6.13 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 6.14 条 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和本章程的
规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常
选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第七章 监事会
第一节 监事
第 7.01 条 本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近 2 年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的 1/2。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。
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第 7.02 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第 7.03 条 监事每届任期 3 年，监事任期届满，连选可以连任。
第 7.04 条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第 7.06 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第 7.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第 7.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第 7.09 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第 7.10 条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；
35
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第 7.11 条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并
分立等事项，董事会、董事及其他高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并
就重大事项向股东大会报告。
当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应
当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东
大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。
第 7.12 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第 7.13 条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第 7.14 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第 7.15 条 监事会召开会议，应当在会议召开 2 日以前以电话、传真、电
子邮件、专人送达、邮寄等方式通知全体监事。经全体监事一致同意，通知时限
可不受本条款限制。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
36
第一节 财务会计制度
第 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告，应当在该会计
年度接受后 2 个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业
收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产
和净资产收益率等数据和指标。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第 8.03 条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立帐户存储。
第 8.04 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第 8.05 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册
资本的 25%。
37
第 8.06 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第 8.07 条 公司利润分配政策为：
（一）公司股利分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对
投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产
经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等情况，在累计可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的决策机制与程序
1、公司利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过
后提交公司股东大会审议批准。
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公
众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配
政策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发
表独立意见。
（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半
数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司
外部监事总人数的二分之一。
（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作
出决议，必须经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。
2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
（1）公司调整既定利润分配政策的条件
①因外部经营环境发生较大变化；
②因自身经营状况发生较大变化；
③因国家法律、法规或政策发生变化。
（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立
董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，
38
调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的
决策程序和机制按照上述第 1 点关于利润分配政策和事项决策程序执行。
（三）利润分配政策
1、利润分配的形式：
公司利润分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公
司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红
进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期限间隔：
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期
现金分红。
3、现金分红的具体条件：
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积
金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；或公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 10%。
4、现金分红比例：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的
利润不少于该年实现的可供分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可供分配利润的 30%。
5、发放股票股利的具体条件：
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
（四）现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
39
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红
的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资
及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业
资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最
终实现股东利益最大化。
（六）公司未来股东回报规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司《公司股东未来分红回报规划》，并根据
公司即时生效的利润分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红
回报规划。《公司股东未来分红回报规划》由董事会根据公司正在实施的利润分
配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董
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事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，并需经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第 8.08 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第 8.09 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第 8.10 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第 8.11 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第 8.12 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第 8.13 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第 8.14 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第 9.01 条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
41
第 9.02 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第 9.03 条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第 9.04 条 公司召开董事会的会议通知，以传真通知、专人送达、邮寄送
达或本章程规定的其他方式进行。
第 9.05 条 公司召开监事会的会议通知，以传真通知、专人送达、邮寄送
达或本章程规定的其他方式进行。
第 9.06 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 7 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第 9.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第 9.08 条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证
券报》中的一个或多个媒体作为刊登公司公告的披露信息媒体，同时指定巨潮资
讯网为公司披露有关信息的网站。
公司制定并执行信息披露管理办法，对公司信息披露具体事项进行管理。
董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。
第 9.09 条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露
义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知
公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，
答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第 9.10 条 公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其
他利益相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不
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得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他
违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测
性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第 9.11 条 公司披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使
用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第 9.12 条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等
相关事宜。
第十章 董监高评价和激励约束机制
第 10.01 条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与
履职评价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪
酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价
等方式进行。
第 10.02 条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以
吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。公司对高级管理人员的绩效评
价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对
董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分
配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
公司可以依照相关法律法规，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司
的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损
害公司及股东的合法权益。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第 11.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第 11.02 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第 11.03 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第 11.04 条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。
第 11.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第 11.06 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第 11.07 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第 11.08 条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
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第 11.09 条 公司有本章程第 10.08 条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第 11.10 条 公司因本章程第 10.08 条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第 11.11 条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第 11.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在本章程指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 11.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第 11.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第 11.15 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第 11.16 条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第 11.17 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 劳动人事
第 12.01 条 公司有权根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国
劳动合同法》和广东省、惠州市有关劳动人事法规、政策的规定自行聘用职工并
制定公司内部人事管理制度。
第 12.02 条 公司应与职工订立书面劳动合同，确立劳动关系，明确双方
的权利义务。
第 12.03 条 公司职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、
劳动纪律等事宜，按照国家有关法律、法规的规定办理。
第 12.04 条 劳动保护及有关争议按照《中华人民共和国劳动法》、《中华
人民共和国劳动合同法》和其它有关规定处理。
第 12.05 条 节假日按法律规定执行。
第 12.06 条 公司职工有权依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合
法权益。
第十三章 修改章程
第 13.01 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）股东大会决定修改章程。
第 13.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第 13.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第 13.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十四章 附则
第 14.01 条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第 14.02 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第 14.03 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在惠州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第 14.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“高于”不含本数。
第 14.05 条 本章程由公司股东大会审议通过，由公司董事会负责解释，
在公司完成首次公开发行并上市后实施。
第 14.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
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