证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2020-002
南京万德斯环保科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修改《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2020 年 2 月 19 日南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修改
司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司 2020 年第一次临时
股东大会批准。同时提请股东大会授权公司企管部办理上述事项涉及的工商变更登
记、章程备案等相关事宜。
现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 12 月 10
日出具的《关于同意南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可〔2019〕2767 号），公司获准向社会首次公开发行人民币普通股（A
股）2,124.9461 万股，本次发行后，公司注册资本由 6,374.8383 万元变更为 8,499.7844
万元，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）完成验资（中天运[2020]验字第
90001 号《验资报告》）。同时，公司股票已于 2020 年 1 月 14 日在上海证券交易所
科创板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上
市）”。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指
引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进
公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《南京万德斯环保科技股份有限公司章
程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修改。
具体修改情况如下：
修改前 修改前
第三条 中国证监会于【】年【】月【】 第三条 中国证监会于 2019 年 12 月 10
日作出注册决定（证监注册字[20【】] 日作出注册决定（证监许可[2019] 2767
第【】号），首次向社会公众发行人民 号），公司首次向社会公众发行人民币
币普通股【】万股，于【】年【】月【】 普通股 2,124.9461 万股，于 2020 年 1
日在上海证券交易所上市。 月 14 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司住所：南京市江宁区乾德 第五条 公司住所：南京市江宁区乾德
路 57 号。邮政编码：226000。 路 57 号。邮政编码：211100。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第 六 条 公司注册资本为人民币
84,997,844 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指副总经理、董事会秘书、财务 人员是指副总经理、董事会秘书、财务
负责人和本章程中规定的或经董事会 总监和本章程中规定的或经董事会聘
聘任的其他人员。 任的其他人员。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 标明面值，每股面值人民币一元。
第十九条 公司股份全部为普通股，共 第十九条 公司股份全部为普通股，共
计【】股。 计 84,997,844 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不得收购本公
公司股份的活动。 司股份。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司 制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会 是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十七）审议公司发生的以下交 （十七）审议公司发生的以下交易
易： （提供担保除外）：
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，应
应当在董事会审议通过后提交股东大 当在董事会审议通过后提交股东大会
会审议通过： 审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司 （二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计 的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
…… ……
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害上市公司利益的，可以
豁免适用本条第一款第一项至第三项
的规定，公司应当在年度报告和半年度
报告中汇总披露前述担保。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
…… ……
实行累积投票选举公司董事、监事 实行累积投票选举公司董事、监事
的具体程序与要求如下： 的具体程序与要求如下：
…… ……
（五）如按前款规定中选的候选人 （五）如按前款规定中选的候选人
数超过应选人数，则按得票数量确定当 数超过应选人数，则按得票数量确定当
选；如按前款规定中选候选人不足应选 选；如按前款规定中选候选人不足应选
人数，则应就所缺名额再次进行投票， 人数，则应就所缺名额再次进行投票，
第二轮选举仍未能决定当选者时，则应 第二轮选举仍未能决定当选者时，则应
在下次股东大会就所缺名额另行选举。 在下次股东大会就所缺名额另行选举。
由此导致董事会成员不足本章程规定 由此导致董事会成员不足本章程规定
人数的三分之二时，则下次股东大会应 人数的三分之二时，则下次股东大会应
当在该次股东大会结束后的二个月以 当在该次股东大会结束后的二个月以
内召开。 内召开。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会 第八十四条 股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当 对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东 被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 大会上进行表决。
第一百一十条 董事会 应当 确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
董事会对各项财务指标均在下列 董事会对各项财务指标均在下列
六项标准范围内的交易享有决策权： 七项标准范围内的交易享有决策权：
…… ……
（六）交易标的（如股权）最近一 （六）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。 上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为 本章程所称“交易”包括下列事项：
负值，取其绝对值计算。 1、购买或出售资产；
本章程所称“交易”包括下列事项： 2、对外投资（购买银行理财产品
1、购买或出售资产； 的除外）；
2、对外投资（购买银行理财产品 3、转让或者受让研究项目；
的除外）； 4、签订许可使用协议；
3、转让或者受让研究项目； 5、提供担保；
4、签订许可使用协议； 6、租入或租出资产；
5、提供担保； 7、委托或者受托管理资产和业务；
6、租入或租出资产； 8、赠与或受赠资产；
7、委托或者受托管理资产和业务； 9、债权、债务重组；
8、赠与或受赠资产； 10、提供财务资助；
9、债权、债务重组； 11、股东大会认定的其他交易。
10、提供财务资助； 上述购买或者出售资产，不包括购
11、股东大会认定的其他交易。 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
上述购买或者出售资产，不包括购 商品等与日常经营相关的资产购买或
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 者出售行为，但资产置换中涉及到的此
商品等与日常经营相关的资产购买或 类资产购买或者出售行为，仍包括在
者出售行为，但资产置换中涉及到的此 内。
类资产购买或者出售行为，仍包括在 （七）公司拟与关联自然人交易金
内。 额在 30 万元以上的关联交易（公司提
（六）公司拟与关联自然人交易金 供担保除外），与关联法人发生的成交
额在 30 万元以上的关联交易（公司提 总额占公司最近一期经审计总资产或
供担保除外），与关联法人发生的成交 市值 0.1%以上的关联交易（公司提供担
总额占公司最近一期经审计总资产或 保除外），且超过 300 万元。
市值 0.1%以上的关联交易（公司提供担 上述指标计算中涉及的数据如为
保除外），且超过 300 万元。 负值，取其绝对值计算。
第一百一十八条 董事会会议应有过半 第一百一十八条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。法
董事会决议的表决，实行一人一 律法规及本章程另有规定的除外。
票。 董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理人 他行政职务的人员，不得担任公司的高
员。 级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百二十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监； 司副总经理、财务总监等高级管理人
…… 员；
……
第一百五十五条 公司利润分配政策 第一百五十五条 公司利润分配政策
为； 为；
…… ……
（七）利润分配政策调整的决策机 （七）利润分配政策调整的决策机
制与程序 制与程序
2、有关调整利润分配政策的议案 2、有关调整利润分配政策的议案
由董事会制定，并分别经监事会和二分 由董事会制定，并分别经监事会和二分
之一以上独立董事认可后方能提交董 之一以上独立董事认可后方能提交董
事会审议，独立董事应当对利润分配政 事会审议，监事会、独立董事应当对利
策调整发表独立意见。 润分配政策调整发表独立意见。
第一百六十八条 公司通知以专人送出 第一百六十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日(如投寄海外则自交 日起第 5 个工作日(如投寄海外则自交
邮之日起十个工作日)为送达日期；公 邮之日起十个工作日)为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告 司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；公司通知以传真送 刊登日为送达日期；公司通知以传真送
出的，以被送达人书面回复确认日为送 出的，以传真机记录的传真发送时间为
达日；公司通过电子邮件送出的，以电 送达日期；公司通过电子邮件送出的，
子邮件发出日为送达日。 以电子邮件发出日为送达日。
…… ……
第一百七十条 公司指定中国证监会指 第一百七十条 公司指定中国证监会指
定范围内的媒体（《证券时报》等）及 定范围内的媒体（《证券时报》等）及
上海证券交易所网站为刊登公司公告 上海证券交易所网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。 和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 第一百七十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》上公告。债权人自 日内在中国证监会指定的报刊上公告。
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
知书的自公告之日起 45 日内，可以要 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百七十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》上公告。 在中国证监会指定的报刊上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资 第一百七十六条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》上公告。债权人自 日内在中国证监会指定的报刊上公告。
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
知书的自公告之日起 45 日内，有权要 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于 的担保。
法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义
…… ……
（四）本章程所称“交易”包括下
列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（购买银行理财产品
的除外）；
3、转让或者受让研究项目；
4、签订许可使用协议；
5、提供担保；
6、租入或租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或受赠资产；
9、债权、债务重组；
10、提供财务资助；
11、股东大会认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在
内。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 第一百九十四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在江苏省南通工商行 章程有歧义时，以在市场监督管理局最
政管理局最近一次核准登记后的中文 近一次核准登记后的中文版章程为准。
版章程为准。
第一百九十七条 本章程附件包括股东 第一百九十七条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事 大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 会议事规则。
股东大会议事规则、董事会议事规
则、监事会议事规则的条款如与本章程
存在不一致之处，应以本章程为准。本
章程未尽事宜，按国家有关法律、法规
的规定执行，本章程如与日后颁布的法
律、法规、部门规章及规范性文件的强
制性规定相抵触时,按有关法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定执行。
第一百九十八条 本章程自股东大会通 第一百九十八条 本章程自股东大会通
过之日起生效，其中涉及上市后适用的 过之日起生效，其中涉及上市后适用的
条款自公司首次公开发行股票并在上 条款自公司首次公开发行股票并在上
海证券交易所科创板上市之日起实施。 海证券交易所科创板上市之日起实施。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》将于同
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
三、上网公告附件
1、《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》。
特此公告。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2020 年 2 月 20 日
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