柏楚电子:中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司2019

来源:巨灵信息 2020-01-10 00:00:00
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                          中信证券股份有限公司

                 关于上海柏楚电子科技股份有限公司

                  2019年持续督导工作现场检查报告

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,中
信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为正在上海柏楚电子科技股份
有限公司(以下简称“柏楚电子”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,对公
司首次公开发行股票并在科创板上市日至本次现场检查期间(以下简称“本持续
督导期间”)的规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况及公司
首次公开发行股票募集资金的使用情况报告如下:


一、本次现场检查的基本情况

(一)保荐机构

    中信证券股份有限公司

(二)保荐代表人

    朱烨辛、孙守安

(三)现场检查时间

    2019 年 12 月 31 日

(四)现场检查人员

    孙守安、董凡

(五)现场检查内容

    公司治理、内部控制、独立性、信息披露、募集资金使用、关联交易、对外
担保、大额资金往来、重大对外投资、公司生产经营环境情况以及承诺履行情况
等。

(六)现场检查手段

                                   1
    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈;

    2、察看上市公司主要生产经营场所;

    3、查看上市公司上市以来召开的历次三会文件;

    4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料;

    5、查阅并复印上市公司上市以来建立的有关内控制度文件;

    6、核查上市公司上市以来发生的关联交易、对外投资资料。


二、本次现场检查主要事项及意见

(一)公司治理和内部控制情况

    现场检查人员核查了公司最新修订的公司章程,核查了公司股东大会、董事
会和监事会会议材料等资料,并与公司高管等相关人员进行访谈。

    经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司章程和公司治理制度完备、
合规,相关制度得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关
规定的要求履行责任,内部控制制度得到有效执行。

(二)信息披露情况

    现场检查人员核查了公司三会文件、信息披露清单及文件、信息披露审核记
录等,与指定网络披露的相关信息进行对比,并对高管关于信息披露事项进行访
谈。

    经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司真实、准确、完整地履行了
信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    公司控股股东、实际控制人为唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人,合计
持有公司总股本的 73.43%。

    现场检查人员核查了控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来
情况,并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈。

                                   2
    经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司在资产、人员、财务、机构、
业务等方面都保持了独立性,不存在关联方违规占用公司资金的情形。

(四)募集资金使用情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕1293 号)核准,公司首次向社会
公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,500.00 万股股份,每股面值 1.00 元,每
股发行价格 68.58 元。本次公开发行募集资金总额为 171,450.00 万元,扣除总发
行费用 10,281.29 万元,实际募集资金净额为 161,168.71 万元,上述募集资金到
位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《验资报告》(信
会师报字[2019]第 ZA15319 号)。公司对募集资金采取了专户存储制度,设立了
相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,
并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三(四)方监管协议。

    现场检查人员核查了募集资金三(四)方监管协议、银行对账单、募集资金
使用台账,查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告。

    经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司较好地执行了募集资金管理
使用制度,募集资金均存放于募集资金专户,并已与保荐机构、存放募集资金的
银行签署了募集资金三(四)方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、
违规委托理财等情形,不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形,
也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信
息披露文件,核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况,与相关人员进行
了访谈。

    经核查,保荐机构认为:公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权
限和决策机制进行了规范,本持续督导期内,不存在违规关联交易、对外担保及
重大对外投资等情形。

(六)经营状况

                                    3
    经查阅公司 2019 年前三季度报告并与财务负责人沟通,2019 年 1-9 月,公
司营业总收入 27,802.67 万元,较上年同期增长 48.85%;2019 年 1-9 月,实现归
属于母公司股东净利润 19,102.26 万元,较上年同期增长 61.81%。公司整体经营
状况良好。

    经核查,保荐机构认为:公司 2019 年前三季度整体经营状况良好。公司未
出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上的情形。公司经营模式、业务结构
未发生重大不利变化,经营状况良好。

(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    现场检查人员查阅并核对了公司、主要股东及董监高所做承诺及履行情况。

    经核查,保荐机构认为:公司、主要股东及董监高严格履行了承诺,并未发
生违反承诺的情形。


三、提请上市公司注意的事项及建议

    建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规的要求,不断完善上市公司治理结构,及时履行信息披露
义务。持续、合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施,确保募
投项目完成并实现预期收益。


四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经现场核查,保荐机构认为柏楚电子不存在根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国
证监会和上海证券交易所报告的事项。


五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合。


六、本次现场检查的结论


                                     4
    保荐机构经现场检查后认为:公司治理规范,建立了较为完善的内控制度且
得到有效执行;信息披露执行情况良好;在资产、人员、财务、机构、业务等方
面都保持了独立性,不存在关联方违规占用公司资金的情形;严格遵守募集资金
管理使用制度,不存在违规使用募集资金的情形;不存在违规关联交易、对外担
保及重大对外投资等情形;经营模式、业务结构未发生重大不利变化,经营状况
良好。

    (以下无正文)




                                  5
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2019 年持续督导工作现场检查报告》之签署页)




保荐代表人(签名)


                            朱烨辛            孙守安




                                                       中信证券股份有限公司


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