证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2020-014
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议
于 2020 年 2 月 23 日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开，会议通知和议案于
2020 年 2 月 18 日分别以电话的形式送达至各位董事。会议应出席董事 9 人，实际出席
会议董事 9 人；监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决符合《中华
人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，合法、有效。会议由董事长朱世会先
生主持。经与会董事充分讨论，表决通过以下决议：
一、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意提请公司股
东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，经认真自查，公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民
币普通股（A 股）股票的全部条件。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事朱世会、朱刘、刘留及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，
亦未代理其他董事行使表决权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，同意提请公
司股东大会逐项审议。
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公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事朱世会、朱刘、刘留及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，
亦未代理其他董事行使表决权。
1. 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）；股票面值：人民币 1.00 元/股。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 12 个月
内选择适当时机向朱世会先生、皮海玲女士两名投资者发行股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日，即
2020 年 2 月 24 日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即发
行价格不低于 18.06 元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 49,168.35 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额将全部投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 红外光学与激光器件产业化项目 200,000.00 49,168.35
合计 200,000.00 49,168.35
公司拟无偿受让关联方广东先导稀材股份有限公司持有的安徽中飞先导科技有限
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公司 30%股权，将安徽中飞先导科技有限公司变更为公司的全资子公司；募集资金到位
后，公司向全资子公司安徽中飞先导科技有限公司履行出资义务，由安徽中飞先导科技
有限公司与滁州市琅琊国有资产运营有限公司分别无偿受让关联方广东先导稀材股份
有限公司持有的安徽先导光电技术有限公司 55.56%、44.44%股权，双方按出资比例履
行出资义务后，以安徽先导光电技术有限公司作为项目公司，实施及运营“红外光学与
激光器件产业化项目”。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由
公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，
先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行对象、发行数量
本次发行对象为朱世会先生、皮海玲女士两名特定投资者。本次拟非公开发行股数
不超过发行前公司总股本 9,075.00 万股的 30%，即 2,722.50 万股股票。按上限计算具
体的发行认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购比例
1 朱世会 2,430.25 43,890.315 89.2654%
2 皮海玲 292.25 5,278.035 10.7346%
合 计 2,722.50 49,168.350 100%
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除
权事项，发行数量随发行价格以及发行人总股本进行相应调整。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文
件的要求予以调整的，则发行人应与本次发行的各发行对象就最终实际认购的金额进行
协商，如各发行对象在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各发行对象
最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整，各发行对象认购数
量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本
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次非公开发行股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 限售期
本次非公开发行发行对象朱世会认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得
转让。本次非公开发行发行对象皮海玲认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转
让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分
配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，同意提
请公司股东大会审议。
本次非公开发行股票的认购对象之一朱世会为公司实际控制人，为上市公司的关联
方，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事朱世会、朱刘、刘留及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，
亦未代理其他董事行使表决权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，同意提请公司股
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东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——
创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，公司董事会编制了《哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2020 年度非公开发行
A 股股票预案》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资
讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事朱世会、朱刘、刘留及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，
亦未代理其他董事行使表决权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（五）逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购合同的议
案》，同意提交公司股东大会逐项审议。
根据本次非公开发行方案，朱世会先生、皮海玲女士拟认购公司本次非公开发行的
股票，并已于 2020 年 2 月 23 日与公司签署《附条件生效的股票认购合同》。
1. 公司与朱世会先生签署《附条件生效的股票认购合同》
董事朱世会、朱刘、刘留及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，
亦未代理其他董事行使表决权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
2. 公司与皮海玲女士签署《附条件生效的股票认购合同》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
上述合同在公司本次非公开发行股票获得公司董事会批准、国家国防科技工业局军
工事项审查、股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准后生效。具体内容详见同
日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
（六）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》，同
意提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，
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公司董事会编制了《公司非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 同 日刊 登 在 中 国 证监 会 指 定 创业 板 信 息 披 露媒 体 巨 潮 资讯 网
（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事朱世会、朱刘、刘留及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，
亦未代理其他董事行使表决权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（七）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报
告的议案》，同意提交公司股东大会审议。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司
募集资金使用的可行性，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了
研究与分析，并编制了《公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
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董事朱世会、朱刘、刘留及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，
亦未代理其他董事行使表决权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，
同意提交公司股东大会审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，
为保障公司及中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
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董事朱世会、朱刘、刘留及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，
亦未代理其他董事行使表决权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股
票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》，同意提交公司股东大会审议。
为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，为
保障公司及中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司
本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
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董事朱世会、朱刘、刘留及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，
亦未代理其他董事行使表决权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于同意实际控制人朱世会先生申请豁免要约收购的议案》，
同意提请公司股东大会审议。
朱世会先生为公司的实际控制人，目前拥有的上市公司表决权比例为 27.328%。根
据公司本次非公开发行股票方案等文件，本次发行完成后，朱世会先生拥有上市公司表
决权的比例将达到 41.62%，超过 30%。鉴于朱世会先生已承诺自本次非公开发行结束
之日起三十六个月内不转让其增持的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提
下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，朱世会先生符合
《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证券监督管理委员会提出豁免申请的情
形。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
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董事朱世会、朱刘、刘留及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，
亦未代理其他董事行使表决权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）的议案》，
同意提请公司股东大会审议。
为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司发展战略、行业
发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《未来三年股东分红回报规划（2020-2022
年）》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事项的议案》，同意提请公司股东大会审议。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，包括
但不限于：
1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证券
监督管理委员会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发
行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发
行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2．根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补
充、签署、递交、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于聘
用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重
大合同；
3．根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报相关事项，包括但
不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证券监
督管理委员会等相关主管部门的反馈意见；
4．在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，办理本次非公开发行
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股票的股票发行相关事项；
5．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票上市相关事项，
包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券
交易所上市的相关事宜；
6．根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办
理工商变更登记等相关事宜；
7．办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资
金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决
议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次非公开发行募集资
金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以
置换；
8．如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发
生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据
相关法律法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意
见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行具体议案，包括发行时机、发
行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数
量、发行方案及募集资金投向等与本次非公开发行有关的事项进行调整并继续办理本次
发行事宜；
9．授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相
关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有
约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
10．在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事项；
11．上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次非公开发行之日起 12 个月内。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范
性文件以及《公司章程》等相关规定，鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚需准备前次
募集资金使用鉴证报告等文件，公司董事会决定暂不召开审议关于本次非公开发行 A
股股票相关事宜的股东大会，待相关材料齐备后，公司将另行召开董事会确定召开股东
大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表
9
决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、备查文件
1. 公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2. 独立董事关于本次非公开发行股份相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 23 日
10
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