北京市金杜律师事务所
关于山东东岳有机硅材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：山东东岳有机硅材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受山东东岳有机
硅材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的
专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018 年 6 月 6 日修订）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督
管理委员会的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于 2018 年 11 月 6 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京
市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对发行人 2016
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止的财务报表进行了审计，并于 2019 年 2 月
23 日出具天健审[2019]7-24 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）以及
天健审[2019]7-25 号《内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），
结合发行人在《法律意见书》出具日至《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有
机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具日期间其生产经营活动等方面
的变化，金杜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补
充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发
表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中
使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和
简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见书如下：
一、 本次发行上市的主体资格
1、 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度的
净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 310,062,494.50 元、
757,849,219.89 元，发行人最近两年连续盈利且最近两年净利润累计不少于 1,000
万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。
2、 根据《审计报告》并经本所律师核查 ，发行人最近一期末净资产为
1,914,350,462.79 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板
首发管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
经本所律师核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备
《法律意见书》正文部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次
发行上市的其他主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、 根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，发行人具有持续盈利能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
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2、 根据《审计报告》《内控报告》、发行人的说明与承诺，并经核查，发行
人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，符合《证券法》第
十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
经本所律师核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备
《法律意见书》正文部分之“三、本次发行上市的实质条件”所述《证券法》规
定的关于本次发行上市的其他条件。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、 主体资格
如本补充法律意见书“一、本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本
次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十一条至第十五条之规
定。
2、 规范运行
根据《审计报告》《内控报告》、相关政府主管部门出具的证明文件、发行
人 的 说 明 与 承 诺 ， 并 经 本 所 律 师 于 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站以发行人董事、监事、高级
管理人员姓名为关键词的查询结果， 经本所律师核查，金杜认为，截至本补充法
律意见书出具日，发行人规范运行仍符合《创业板首发管理办法》第十六条至第
二十条之规定。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上
市的实质条件。
三、 发行人的业务
（一）发行人的业务资质、许可、备案情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增取得以下业务
资质：
1、 安全生产标准化证书
发行人现持有山东省应急管理厅核发的《安全生产标准化证书》（证书编号：
鲁 AQBWHII201800061），属于安全生产标准化二级企业（危险化学品），有效
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期至 2021 年 12 月。
2、 辐射安全许可证
发行人现持有淄博市环保局核发的《辐射安全许可证》（证书编号：鲁环辐
证[03631]），种类和范围为使用 IV 类放射源，有效期至 2019 年 10 月 7 日。
（二）发行人的主营业务
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，发行人 2016 年度、2017 年度
以及 2018 年度的主营业务收入分别为 1,684,715,750.21 元、2,428,255,783.73
元、3,380,474,581.98 元，分别占同期发行人营业收入的 99.55%、99.48%、
99.40%，发行人主营业务突出。
四、 关联交易和同业竞争
（一） 发行人的主要关联方
1、其他关联方
经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的“其他关联方”中，
“发行人实际控制人傅军控制的一、二、三级企业、上市公司以及东岳集团控制
的企业”具体情况如下：
序号 关联方 关联关系
傅军控制的企业、间接控
1 东岳集团
股股东
2 东岳未来 控股股东
3 东岳高分子 东岳集团控制的企业
4 东岳氟硅 东岳集团控制的企业
5 香港泰力国际贸易有限公司 东岳集团控制的企业
6 东岳化工 东岳集团控制的企业
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序号 关联方 关联关系
7 内蒙古东岳金峰氟化工有限公司 东岳集团控制的企业
8 桓台东岳国际贸易有限公司 东岳集团控制的企业
9 内蒙古东岳氟材料有限公司 东岳集团控制的企业
10 淄博河润水务有限责任公司 东岳集团控制的企业
11 赤峰华晟矿产有限公司 东岳集团控制的企业
12 山东东岳汶河氟材料有限公司 东岳集团控制的企业
13 山东博大房地产开发有限公司 东岳集团控制的企业
14 张家界鑫业房地产开发有限公司 东岳集团控制的企业
15 禹城博域房地产营销策划有限公司 东岳集团控制的企业
16 华夏神舟 东岳集团控制的企业
17 山东东岳未来氢能材料有限公司 东岳集团控制的企业
18 东营东岳盐业有限公司 东岳集团控制的企业
19 东营东岳精细化工有限公司 东岳集团控制的企业
20 山东东岳联邦置业有限公司 东岳集团控制的企业
21 长石投资有限公司 傅军控制的企业
22 马来西亚新华联集团有限公司 傅军控制的企业
23 君立实业投资有限公司 傅军控制的企业
24 新华联控股有限公司 傅军控制的企业
25 湖南华联瓷业股份有限公司 傅军控制的企业
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序号 关联方 关联关系
26 北京新华联协和药业有限责任公司 傅军控制的企业
27 北京新华联会议中心有限公司 傅军控制的企业
28 株洲新华联药业有限公司 傅军控制的企业
29 新活力资本投资有限公司 傅军控制的企业
30 湖南新华联镍业有限公司 傅军控制的企业
31 新华联健康科技(天津)有限公司 傅军控制的企业
32 湖南新华联国际石油贸易有限公司 傅军控制的企业
33 新华联融资租赁有限公司 傅军控制的企业
34 新华联酒业有限公司 傅军控制的企业
35 新华联矿业有限公司 傅军控制的企业
36 北京水芭蕉商贸有限公司 傅军控制的企业
新华联润石(北京)股权投资基金管理有
37
限公司 傅军控制的企业
38 新华联保险经纪有限公司 傅军控制的企业
39 北京新华联产业投资有限公司 傅军控制的企业
40 新华联控股集团财务有限责任公司 傅军控制的企业
41 新华联文化旅游发展股份有限公司 傅军控制的企业
42 湖南祖火陶瓷文化艺术有限公司 傅军控制的企业
43 湖南玉祥瓷业有限公司 傅军控制的企业
44 湖南醴陵红官窑瓷业有限公司 傅军控制的企业
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序号 关联方 关联关系
45 湖南华联溢百利瓷业有限公司 傅军控制的企业
46 湖南华联亿嘉家居用品股份有限公司 傅军控制的企业
47 湖南华联特种陶瓷有限公司 傅军控制的企业
48 湖南华联君窑艺术瓷有限公司 傅军控制的企业
49 湖南华联火炬电瓷电器有限公司 傅军控制的企业
50 新华联实业投资有限公司 傅军控制的企业
51 新华联南方控股有限公司 傅军控制的企业
52 新丝路文旅有限公司 傅军控制的企业
53 新华联资本有限公司 傅军控制的企业
（二） 重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年
度，发行人与其关联方之间存在以下主要关联交易：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联交易
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
内容
一氯甲烷 221,574,049.64 166,058,206.62 71,206,723.56
蒸汽、电力 96,073,807.77 88,685,665.53 95,586,538.31
东岳氟硅
液碱、氢气 8,705,398.36 9,243,882.40 7,775,647.94
配电柜设备 43,146.55
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关联交易
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
内容
污水处理 1,505,088.66
东岳化工
F22 制冷剂 469,690.09 356,427.42 200,676.82
东岳联邦置 购置商品房
4,150,563.82 1,207,695.29
业 及车位
衢州耿泰机
生产设备、设
械工业有限 399,897.43 957,350.40 3,634,546.98
备配件
公司
2、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联交易
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
内容
东岳氟硅 污水处理 55,679.44 928,853.38 721,797.30
东岳化工 污水处理 7,287.19 669,485.69 738,178.61
东岳高分子 污水处理 249,599.56 2,114,535.39 1,583,739.53
华夏神舟 污水处理 33,537.15 452,488.01 317,536.34
3、关联租赁情况
租赁资产 本期确认的租赁费（单位：元）
出租方 承租方 种类
2018 年度 2017 年度 2016 年度
东岳化工 发行人 员工宿舍 263,692.30 288,189.40
4、关联方资产转让、债务重组情况
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单位：元
关联交易
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
内容
东岳化工 出售污水处理站 11,721,920.56
5、关联方提供担保
（1） 2016 年，东岳有限与华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）
签署《保证合同》（编号：华鑫单信字 2016068 号-保证），东岳有限为华鑫信托
与东岳氟硅签署的编号为华鑫单信字 2016068 号-贷款的《信托贷款合同》（下称
“主合同”）项下债权提供连带责任保证担保，主债权本金金额为 10,000 万元，
保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起 2 年或债务提前到期之日起 2 年。
（2） 2017 年 1 月 20 日，东岳有限与农行桓台支行签署《保证合同》（合同
编号：37100120170010117），东岳有限为东岳氟硅与农行桓台支行签署的编号
为 37030120170000190 的《商业汇票银行承兑合同》（下称“主合同”）项下
债权提供连带责任保证担保，主债权本金金额 3,840 万元，保证期间为债权人垫
付款项之日起两年。
（3） 2017 年 2 月 17 日，东岳有限与农行桓台支行签署《保证合同》（合同
编号：37100120170018243），东岳有限为东岳氟硅与农行桓台支行签署的编号
为 37180120170000409 的《商业汇票银行承兑合同》（下称“主合同”）项下
债权提供连带责任保证担保，主债权本金金额 1,200 万元，保证期间为债权人垫
付款项之日起两年。
（4） 2017 年 10 月 9 日，东岳有限与农行桓台支行签署《保证合同》（合同
编号：37100120170109098），东岳有限为东岳氟硅与农行桓台支行签署的编号
为 37010120170009406 的《流动资金借款合同》（下称“主合同”）项下债权
提供保证担保，主债权本金金额 5,000 万元，保证期间为主合同约定的债务履行
期限届满之日（2019 年 10 月 8 日）起两年或债务提前到期之日起两年。
（5） 2014 年 2 月 21 日，东岳有限与工行桓台支行签署《保证合同》（编号：
2014 年桓台（保）字 0011 号），东岳有限为东岳高分子与工商桓台支行签署的
编号为 2014 年（桓台）字 0020 号《流动资金借款合同》（下称“主合同”）项
下债权提供连带责任保证担保，主债权本金金额 5,000 万元，保证期间为主合同
项下借款期限届满之次日（2017 年 1 月 10 日）起两年或借款提前到期日之次日
起两年。
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（6） 2016 年 1 月 28 日，东岳有限与工行桓台支行签署《保证合同》（编号：
2016 年桓台（保）字 0021 号），东岳有限为东岳高分子与工行桓台支行签署的
编号为 2016 年（桓台）字 00015 号《流动资金借款合同》（下称“主合同”）
项下债权提供连带责任保证担保，主债权本金金额 2,500 万元，保证期间为主合
同项下借款期限届满之次日（2017 年 1 月 7 日）起两年或借款提前到期日之次日
起两年。
（7） 2015 年 6 月 3 日，东岳有限签署《最高额不可撤销担保书》（编号：
2015 年信字第 5121150602 号），东岳有限为招行淄博桓台支行（以下简称“招
行桓台支行”）根据其与东岳高分子签署的编号为 2015 年信字第 5121150602 号
《授信协议》在授信额度内向东岳高分子提供的贷款及其他授信本金余额之和在
最高额 10,000 万元之内提供连带保证担保，保证期限为《授信协议》项下每笔贷
款或其他融资或招行桓台支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日
另加 2 年。根据《授信协议》，招行桓台支行向东岳高分子提供 1 亿元循环额度
授信，授信期间为 2015 年 6 月 5 日至 2017 年 6 月 4 日。
（8） 2017 年 11 月 30 日，东岳有限签署《最高额不可撤销担保书》（编号：
2017 年招淄 39 保字第 21171107 号），东岳有限为东岳高分子与招行桓台支行签
署的编号为 2017 年招淄 39 字第 21171107 号《授信协议》项下，在 2017 年 11
月 30 日至 2018 年 11 月 29 日期间发生的本金余额最高额在 10,000 万元之内的
债务提供连带责任保证担保，保证期限为《授信协议》项下每笔贷款或其他融资
或招行桓台支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加 3 年。
（9） 2017 年 1 月 3 日，东岳有限与农行桓台签署《保证合同》（合同编号：
37100120170000876），东岳有限为农行桓台支行与东岳化工签署的编号为
37010120170000023 的《流动资金借款合同》（下称“主合同”）项下债权提供
连带责任保证担保，主债权本金金额 7,700 万元，保证期间为主合同约定的债务
履行期限届满之日（2018 年 12 月 24 日）起两年或债务提前到期之日起两年。
根据发行人的说明与确认，并经本所律师核查，发行人上述各项担保对应的
借款均已还清，相应的担保合同已履行完毕。
6、接受关联方担保
（1） 2011 年 9 月 11 日，东岳化工与工行桓台支行签署《保证合同》（合同
编号：2011 年桓台（保）字 0168 号），东岳化工为工行桓台支行与东岳有限签
署的编号为 2011 年 BJSWTZQ543 的《委托贷款借款合同》（下称“主合同”）
项下债权提供连带责任保证担保，主债权本金金额 30,000 万元，保证期间为主合
同项下借款期限届满之次日起两年或借款提前到期日之次日起两年。
（2） 2013 年 11 月 5 日，东岳化工与中国银行股份有限公司桓台支行（以下
3-3-1-10
简称“中行桓台支行”）签署《保证合同》（合同编号：2013 年淄中桓保字 067
号），东岳化工为中行桓台支行与东岳有限签署的编号为 2013 年淄中桓字 067
号的《流动资金借款合同》（下称“主合同”）项下债权提供连带责任保证担保，
主债权本金金额 9,000 万元，保证期间为主合同项下最后一期债务履行期限届满
之日（2016 年 11 月 5 日）后两年。
（3） 2017 年 3 月 3 日，东岳化工与中行桓台支行签署《保证合同》（合同
编号：2017 年淄中桓保字 018 号），东岳化工为中行桓台支行与东岳有限签署的
编号为 2017 年淄中桓字 018 号的《流动资金借款合同》（下称“主合同”）项下
债权提供连带责任保证担保，主债权本金金额 7,500 万元，保证期间为主合同项
下最后一期债务履行期限届满之日（2020 年 3 月 3 日）后两年。
（4） 2017 年 12 月 19 日，东岳化工与工行桓台支行签署《最高额保证合同》
（编号：2017 年桓台（保）字 0098 号），东岳化工为工行桓台支行与东岳有限
在 2017 年 12 月 19 日至 2019 年 12 月 31 日期间发生的，最高余额在 100,000,000
元内的主债权提供连带责任保证担保，担保期限为主债权届满之次日起两年或提
前到期日之次日起两年。2017 年 12 月 19 日，东岳有限与工行桓台支行签署《流
动资金借款合同》（编号：2017 年桓台字 00623 号），借款金额 1 亿元，借款期
限 24 个月。
（5） 2015 年 9 月 30 日，东岳高分子与中国光大银行股份有限公司淄博分行
（以下简称“光大银行淄博分行”）签署《最高额保证合同》（合同编号：
3792Z-15-034D），东岳高分子为东岳有限与光大银行淄博分行签署的编号为
3792Z-15-034 的《综合授信协议》项下，在 2015 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月
29 日发生的主债权最高本金余额为 1 亿元的债权提供连带责任保证担保，保证期
限为具体授信业务合同约定的履行债务期限届满之日起两年。2015 年 11 月 10 日，
东岳有限与光大银行淄博分行签署《流动资金贷款合同》（合同编号：
3792J-15-044），借款金额 5,000 万元，期限自 2015 年 11 月 10 日至 2017 年
11 月 9 日止。2016 年 3 月 29 日，东岳有限与光大银行淄博分行签署《流动资金
贷款合同》（合同编号：3792J-15-044），借款金额 5,000 万元，期限自 2016
年 3 月 29 日至 2018 年 3 月 28 日止。
根据发行人的说明与确认，并经本所律师核查，发行人上述各项担保对应的
借款均已还清，相应的担保合同已履行完毕。
7、关联方资金拆借及利息
（1）关联方资金拆入
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序 年利率
拆出方 拆入方 金额（万元） 起始日 到期日
号 （%）
东岳高分
1 东岳有限 10,000 4.698 2016.06.01 2017.06.14
子
2 东岳氟硅 东岳有限 15,000 4.35 2016.06.17 2017.12.21
3 东岳化工 东岳有限 15,000 4.6 2016.07.25 2017.04.11
（2）关联方资金利息
本期发生额（元）
关联方 年份
计提金额 财务费用-利息支出
东岳氟硅 2016 年 3,878,750.00 3,878,750.00
东岳高分子 2016 年 2,662,200.00 2,662,200.00
东岳化工 2016 年 3,066,666.67 3,066,666.67
东岳氟硅材料 2017 年 6,471,531.25 6,471,531.25
东岳高分子 2017 年 2,009,700.00 2,009,700.00
东岳化工 2017 年 1,935,833.34 1,935,833.34
（3）短期资金往来
本期发生额
关联方 年份 期初数 期末数 说明
增加额 减少额
东岳氟硅 2016 年 4,500,000.00 4,500,000.00 已结清
东岳化工 2016 年 100,000,000.00 100,000,000.00 已结清
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（4）票据往来
2016 年度、2017 年度公司与关联方东岳化工存在票据往来，发生额分别为
147,066,731.00 元、77,466,616.46 元。以上票据往来均在当年度结清。
8、关键管理人员报酬
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 6,897,377.57 6,213,674.79 4,136,991.40
9、关联方应收应付款项余额
①应收关联方款项
单位：元
2018. 12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
名称
余额 准备 余额 准备 余额 准备
预付
款项
东岳联邦
53,667.40
置业
小计 53,667.40
②应付关联方款项
单位：元
2018. 12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目名
关联方
称
账面余额 账面余额 账面余额
应付账
款
3-3-1-13
2018. 12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目名
关联方
称
账面余额 账面余额 账面余额
东岳氟硅 1,308,142.68 1,308,142.74
衢州耿泰机
械工业有限 198,620.00 502,420.00
公司
小计 1,506,762.68 1,810,562.74
其他应
付款
东岳氟硅 150,000,000.00
东岳高分子 100,000,000.00
东岳化工 150,000,000.00
郑建青 5,000.00 5,000.00 5,000.00
张秀磊 3,000.00 3,000.00 3,000.00
伊港 3,000.00 3,000.00 3,000.00
蔡水兵 4,000.00 4,000.00 4,000.00
于源 4,000.00 4,000.00 4,000.00
郝斌 1,500.00 1,500.00 1,500.00
小计 20,500.00 20,500.00 400,020,500.00
根据《审计报告》《招股说明书》以及发行人的说明并经本所律师核查，上
述关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成的，遵循了公平
原则，交易价格合理、公允，不存在损害发行人和股东利益以及通过关联交易操
纵利润的情形。
3-3-1-14
发行人独立董事分别于 2018 年 7 月 12 日、2018 年 11 月 9 日出具《山东东
岳有机硅材料股份有限公司独立董事关于公司 2018 年 7-12 月预计日常关联交易
的事前认可意见》、《山东东岳有机硅材料股份有限公司独立董事关于第一届董
事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见》，独立董事认为发行人相关关
联交易均属合理、必要，相关关联交易能够以公允的价格和条件确定交易金额，
相关关联交易系公司实际经营需要，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对
公司的独立性有任何的影响，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依
赖或控制。
发行人独立董事于 2018 年 8 月 17 日出具《山东东岳有机硅材料股份有限公
司独立董事关于确认公司报告期内关联交易的事前意见》，独立董事认为发行人
与关联方于 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间发生的关联交易均属合理、
必要，是东岳硅材与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成的，遵循了公平原
则，交易价格合理、公允，不存在损害东岳硅材和股东利益以及通过关联交易操
纵利润的情形。
2018 年 8 月 8 日、2018 年 11 月 26 日，发行人分别召开 2018 年第二次临
时股东大会、2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于山东东岳有机硅材
料股份有限公司 2018 年 7-12 月预计日常关联交易的议案》《关于公司向关联方
购买商品房暨关联交易的议案》《关于公司与关联方淄博河润水务有限公司污水
处理业务暨关联交易的议案》，各股东确认公司拟与关联方之间发生的上述关联
交易，系公司实际经营需要，交易方式符合市场规则，定价公允，未损害公司及
中小股东的合法权益，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
2018 年 10 月 31 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于确认山东东岳有机硅材料股份有限公司 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月
关联交易的议案》，各股东确认公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018
年 1-6 月期间与关联方之间发生的上述关联交易，系公司实际经营需要，交易方
式符合市场规则，定价公允，未损害公司及中小股东的合法权益，不存在通过关
联交易操纵利润的情形。
综上，金杜认为，上述关联交易系公司实际经营需要，交易方式符合市场规
则，定价公允，不存在损害发行人和股东利益以及通过关联交易操纵利润的情形。
五、 发行人的主要财产
（一） 新增取得的土地使用权
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增取得 1 宗
国有建设用地使用权，具体情况详见本补充法律意见书附件一“发行人新增取得
的不动产权”。
3-3-1-15
（二） 新增取得的房屋所有权
发行人于 2017 年 10 月购买的东岳联邦置业预售的东岳国际 4 号楼 1 单元 22
层 012201 号房、东岳国际 4 号楼 1 单元 22 层 012202 号房，已经取得不动产权
证书，具体情况详见本补充法律意见书附件一“发行人新增取得的不动产权”。
（三） 新增购买的房屋、车位及国有建设用地使用权
2018 年 12 月 21 日，东岳硅材与东岳联邦置业签署《商品房买卖合同（预售）》
（合同编号：20181221POKCPLMS2TEU），东岳硅材购买东岳联邦置业预售的
东岳国际熙园一期 29 号楼 1 单元 2 层 010201 号房及东岳国际熙园一期 29 号楼
的第 29-91 号地下储藏室使用权，房屋预测建筑面积 123.98 平方米，其中套内建
筑面积 94.22 平方米，分摊共有建筑面积 29.76 平方米，房屋总价款 1,185,000
元，储藏室受让价款 19,000 元。根据发行人提供的资料与说明，截至本补充法律
意见书出具日，东岳硅材已经支付购买价款，上述房屋及储藏室尚未交付。
2018 年 12 月 21 日，东岳硅材与东岳联邦置业签署《商品房买卖合同（预售）》
（合同编号：20181221KOJN4E5ZGJWN），东岳硅材购买东岳联邦置业预售的
东岳国际熙园一期 29 号楼 1 单元 2 层 010202 号房及东岳国际熙园一期 29 号楼
的第 29-98 号地下储藏室使用权，房屋预测建筑面积 123.98 平方米，其中套内建
筑面积 94.22 平方米，分摊共有建筑面积 29.76 平方米，房屋总价款 1,166,403
元，储藏室受让价款 19,000 元。根据发行人提供的资料与说明，截至本补充法律
意见书出具日，东岳硅材已经支付购买价款，上述房屋及储藏室尚未交付。
2018 年 12 月 21 日，东岳硅材与东岳联邦置业签署《商品房买卖合同（预售）》
（合同编号：20181221GM4UZUQ85U3W），东岳硅材购买东岳联邦置业预售的
东岳国际熙园一期 29 号楼 1 单元 4 层 010402 号房及东岳国际熙园一期 29 号楼
的第 29-89 号地下储藏室使用权，房屋预测建筑面积 123.98 平方米，其中套内建
筑面积 94.22 平方米，分摊共有建筑面积 29.76 平方米，房屋总价款 1,173,842
元，储藏室受让价款 20,000 元。根据发行人提供的资料与说明，截至本补充法律
意见书出具日，东岳硅材已经支付购买价款，上述房屋及储藏室尚未交付。
2018 年 12 月 20 日，东岳硅材与东岳联邦置业签署《地下车位使用权转让协
议》，东岳联邦置业将其投资建设的“东岳国际熙园一期”地下车位 A180 号使用
权转让给东岳硅材，转让价款 130,000 元。根据发行人提供的资料与说明，截至
本补充法律意见书出具日，东岳硅材已经支付购买价款，上述车位尚未交付。
2018 年 12 月 20 日，东岳硅材与东岳联邦置业签署《地下车位使用权转让协
议》，东岳联邦置业将其投资建设的“东岳国际熙园一期”地下车位 A181 号使用
权转让给东岳硅材，转让价款 130,000 元。根据发行人提供的资料与说明，截至
本补充法律意见书出具日，东岳硅材已经支付购买价款，上述车位尚未交付。
3-3-1-16
2018 年 12 月 20 日，东岳硅材与东岳联邦置业签署《地下车位使用权转让协
议》，东岳联邦置业将其投资建设的“东岳国际熙园一期”地下车位 A182 号使用
权转让给东岳硅材，转让价款 130,000 元。根据发行人提供的资料与说明，截至
本补充法律意见书出具日，东岳硅材已经支付购买价款，上述车位尚未交付。
2019 年 2 月 28 日，桓台县自然资源局（出让人）与东岳硅材（受让人）签
署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：370321109208GB00013 桓台
县 2019（增量）-002 号），出让宗地编号为 370321109208GB00013 桓台县 2019
（增量）-002 号，宗地面积为 22,897 平方米，出让宗地坐落于桓台县唐山镇工业
路以西、横二路以北地块，用途为工业用地，国有建设用地使用权出让价款为 1,050
万元。根据发行人提供的资料与说明，截至本补充法律意见书出具日，东岳硅材
已经缴纳出让价款。
（四） 续租的租赁房屋
序 面积 租赁
承租方 出租方 物业地址 租赁期限
号 （平方米） 金额
杭州市萧山区宁
东岳硅 4,900 元 2019.02.01-
1 俞仁飞 围镇盈兴公寓 127.19
材 /月 2019.07.31
6-2-302
东岳硅 余姚市城区四明 2,800 元 2019.02.25-
2 夏建明 95
材 公寓 22-404 /月 2019.08.25
（五） 新增取得的专利
根据发行人提供的专利权证书，并经本所律师在国家知识产权局网站检索，
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增取得 4 项取得
专利证书的专利，具体情况详见本补充法律意见书附件二“发行人新增取得的专
利”。
（六） 商标申请更新
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师在国家知识产权局网站检索，
截至本补充法律意见书出具日，发行人申请的申请号为“29490601”、29506948”、
“ 29707850 ”、“ 29744208 ”的商标，已经进入注册公告阶段 ；申请号为
“29699749”、“29722810”、“29742937” 的商标被驳回注册申请，就申请
号为“29699749”、“29722810” 的商标，发行人放弃复审申请，就申请号为
“29742937” 的商标，发行人已经向国家行政管理总局商标局（以下简称“商
3-3-1-17
标局”）提出复审申请，并且国家行政管理总局商标评审委员会已于 2018 年 11
月 22 日受理；申请号为“29698287”、“29731228”、“29744202”、“29744204”
的商标被部分驳回注册申请，就驳回部分注册申请，发行人放弃复审申请，该等
商标的部分驳回的具体情况如下：
1、 29698287 号
根据商标局下发的《商标部分驳回通知书》（发文编号：
TMZC29698287BFBH01），初步审定在第 1 类：“硅油乙基，硅胶”上使用该
商标的注册申请，予以公告；驳回在第 1 类：“硅烷，硅氧烷，二氧化硅，有机
硅树脂，催化剂，工业硅，硅酮，消泡剂，硅油，有机硅氧烷，硅塑料，有机硅
烷，聚硅烷，消光剂”上使用该商标的注册申请。
2、 29731228 号
根据商标局下发的《商标部分驳回通知书》（发文编号：
TMZC29731228BFBH01），初步审定在第 17 类:“硅橡胶半加工合成树脂,生橡
胶或半成品橡胶”上使用该商标的注册申请，予以公告；驳回在第 17 类:“液态橡
胶，密封物，防水密封物,硅酮密封物,聚氨酶密封物”上使用该商标的注册申请。
3、 29744202 号
根据商标局下发的《商标部分驳回通知书》（发文编号：
TMZC29744202BFBH01），初步审定在第 17 类：“硅橡胶，半加工合成树脂，
生橡胶或半成品橡胶”上使用该商标的注册申请，予以公告；驳回在第 17 类：“液
态橡胶，密封物，防水密封物，硅酮密封物，聚氨酯密封物”上使用该商标的注
册申请。
4、 29744204 号
根据商标局下发的《商标部分驳回通知书》（发文编号：
TMZC29744204BFBH01），初步审定在第 17 类：“硅橡胶，半加工合成树脂，
生橡胶或半成品橡胶”上使用该商标的注册申请，予以公告；驳回在第 17 类：“液
态橡胶，密封物，防水密封物，硅酮密封物，聚氨酯密封物”上使用该商标的注
册申请。
六、 发行人的重大债权债务
（一） 新增重大采购合同
3-3-1-18
截至本补充法律意见书出具日，东岳硅材新签订的且正在履行的金额在 500
万元以上的重大采购合同如下：
序 合同编 合同金额 合同有效期/
买方 卖方 标的物
号 号 （万元） 签署日
Y20190 新疆西部合盛 2019.01.29-
1 发行人 金属硅 3,250
12901 硅业有限公司 2019.03.31
Y20190
阿坝州禧龙工 2019.01.31-
2 129000 发行人 金属硅 516
业硅有限公司 2019.03.15
01
（二） 新增重大销售合同
截至本补充法律意见书出具日，东岳硅材与主要客户新签订的且正在履行的
重大销售合同如下：
序 合同编 合同金额
买方 卖方 标的物 合同有效期
号 号 （万元）
东莞市佳润有 二甲基硅氧
DY1902 2019.02.18-
1 机硅材料有限 发行人 烷混合环体 262.31
16016 2019.03.18
公司 （线性体）
DY1901 江门大光明粘 2019.02.01-
2 发行人 107 室温胶 180.80
23011 胶有限公司 2019.03.01
（三） 新增重大技术合同
截至本补充法律意见书出具日，东岳硅材新签订的且正在履行的金额在 100
万元以上的重大技术合同如下：
（1） 2018 年 12 月 17 日，东岳硅材（甲方）与天津市华瑞奕博化工科技有
限公司（乙方）签署《技术开发（委托）合同》，双方协商一致，同意甲方委托
乙方研究开发合成单体双效耦合节能工艺开发项目，并向其支付开发经费和报酬
共计 400 万元，该合同产生的研究开发成果及相关知识产权权利归属按技术秘密
方式处理，技术秘密仅限甲方在《30 万吨/年有机硅单体及 20 万吨/年有机硅下游
产品深加工项目》和现有的《二期有机硅单体精馏装置》上使用，不允许甲方向
第三方授权或转让，该合同有效期限为 2018 年 12 月 17 日至 2020 年 12 月 16
3-3-1-19
日。
（2） 2018 年 12 月 18 日，东岳硅材（甲方）与北京化工大学（乙方）签署
《技术开发合同》，就“功能化改性硅油的分子设计、合成与应用研究”项目达
成协议，由乙方分阶段研究开发有关端羧基官能化硅油的一系列事宜，由甲方向
乙方支付研究开发经费及报酬共计 200 万元，采用分期支付的方式，该合同项下
的技术成果的专利申请权及技术秘密的试用权、转让权属双方共有，该合同有效
期为 2018 年 12 月 25 日至 2020 年 12 月 25 日。
（3） 2019 年 1 月 8 日，东岳硅材（甲方）与山东大学（乙方）签署《“山
东大学-山东东岳有机硅材料股份有限公司共建实验室”技术合作框架协议》，双
方同意联合成立“山东大学-山东东岳有机硅材料股份有限公司共建实验室”，实
验室的宗旨甲、乙方就有机硅材料技术咨询、服务、品质提升、应用开发等方面
进行长期合作；促进乙方科研成果转化，为甲方应用生产提供技术储备和技术支
撑；双方共同申报国家级、省部级项目，成果报奖，合作成果的中试和工业化转
化；实验室组成形式为甲方出资金，甲、乙双方出人力、实验场地和实验设备，
实行利益共享，风险共同承担。甲方三年共计向乙方提供“实验室”基本科研经
费 300 万元（含税）；甲方向乙方每年提供 5 万元助学经费，用于奖学金；技术
开发项目费用在具体技术开发项目中另行约定；对于新开发的产品，原则上能够
产业化后，根据具体情况，原则通过成立事业部或联合成立新的公司运作，独立
核算，具体事宜另行签署协议约定；甲乙双方在履行本协议中合作开发的项目，
原则上知识产权归双方共有，届时另行签订技术开发合同约定，协议期限自签订
盖章之日起三年。
（4） 2019 年 1 月 15 日，东岳硅材（甲方）与北京化工大学（乙方）签署《技
术开发合同》，就“具有优异粘结性的耐高温环氧有机硅复合涂料的低成本制备
与应用开发”项目达成协议，本项目中甲方向乙方分期支付开发经费和报酬 200
万元，本项目形成的知识产权申请权属双方共有，合同自签订之日起有效期两年。
（四） 根据淄博市安监局、桓台县安监局、桓台县质量技术监督局、桓台县
人民法院、桓台县人事劳动仲裁委员会出具的证明，以及发行人的说明与承诺，
并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（五） 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经核查，截至 2018 年 12
月 31 日，除已在本补充法律意见书另有说明外，发行人与关联方之间不存在其他
重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（六） 金额较大的其他应收款、应付款
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，截至 2018 年 12 月 31 日，发行
3-3-1-20
人金额较大的其他应收款、应付款均系正常的生产经营活动而发生，合法有效。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人共召开了 2 次董事会、2 次监事会、1 次股东大会，本所律师核查了董事会、
监事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件，金杜认
为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、 发行人董事、监事和高级管理人员
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在除发行
人之外的其他企业兼职的主要情况如下：
在发行人 兼职单位与发行
姓名 兼职单位 兼职职务
所任职务 人关系
发行人实际控制
东岳集团 总裁
人控制的企业
东岳未来 董事 控股股东
控股股东控制的
东岳化工 董事
企业
控股股东控制的
东岳高分子 董事
企业
王维东 董事长
控股股东控制的
华夏神舟 董事
企业
控股股东控制的
东岳氟硅 董事
企业
内蒙古东岳金峰氟化 控股股东控制的
董事
工有限公司 企业
山东东岳未来氢能材 控股股东控制的
董事
料有限公司 企业
3-3-1-21
在发行人 兼职单位与发行
姓名 兼职单位 兼职职务
所任职务 人关系
东营东岳盐业有限公 控股股东控制的
董事
司 企业
山东东岳汶河氟材料 控股股东控制的
董事
有限公司 企业
霍尔果斯旭日股权投 发行人董事长担
执行事务合伙
资合伙企业（有限合 任执行事务合伙
人
伙） 人的企业
执行董事、首
发行人实际控制
东岳集团 席财务官、副
人控制的企业
总裁
东岳未来 董事 控股股东
控股股东控制的
东岳化工 董事
企业
控股股东控制的
东岳高分子 董事
企业
控股股东控制的
张哲峰 副董事长 华夏神舟 董事
企业
控股股东控制的
东岳氟硅 董事
企业
东营东岳盐业有限公 控股股东控制的
董事
司 企业
山东东岳未来氢能材 控股股东控制的
董事
料有限公司 企业
北京新威利投资咨询 发行人董事担任
执行董事
有限公司 董事的企业
3-3-1-22
在发行人 兼职单位与发行
姓名 兼职单位 兼职职务
所任职务 人关系
持股 5%以上的股
董事长、总经
长石投资 东、发行人实际控
理
制人控制的企业
发行人实际控制
新华联控股有限公司 董事、副总裁
人控制的企业
北京新华联产业投资 发行人实际控制
董事
有限公司 人控制的企业
新活力资本投资有限 发行人实际控制
董事
公司 人控制的企业
大理漾濞苍山石门关
发行人董事担任
旅游开发有限责任公 董事
董事的企业
司
北京天下亿众科技有 发行人董事担任
董事
刘静 董事 限公司 董事的企业
北京美菲特健身有限 发行人董事担任
董事
公司 董事的企业
北京健乐菲力斯第一 发行人董事担任
董事
健身俱乐部有限公司 董事的企业
新华联发展投资有限 发行人实际控制
董事
公司 人控制的企业
新华联南方控股有限 发行人实际控制
董事
公司 人控制的企业
广州市驴迹科技有限 发行人董事担任
监事
责任公司 监事的企业
新华联国际投资有限 发行人实际控制
公司（Macro-Link 董事
人控制的企业
International
3-3-1-23
在发行人 兼职单位与发行
姓名 兼职单位 兼职职务
所任职务 人关系
Investment Co, Ltd.）
新华联实业投资有限
公司（Macro-Link 发行人实际控制
董事
Industrial 人控制的企业
Investment Limited）
新华联国际控股有限
公司（Macro-Link 发行人实际控制
董事
International 人控制的企业
Holdings Limited）
新华联国际置业有限
公司（Macro-Link 发行人实际控制
董事
International Land 人控制的企业
Limited）
新华联国际矿业有限
公司（Macro-Link 发行人实际控制
董事
International Ming 人控制的企业
Limited）
新华联亚洲矿业有限
发行人实际控制
公司（Macro-Link 董事
人控制的企业
Asia Ming Limited）
新华联资本有限公司
发行人实际控制
（Macrolink Capital 董事
人控制的企业
Holdings Limited）
新华联亚洲实业投资
有限公司
发行人实际控制
（Macro-Link Asia 董事
人控制的企业
Industrial
Investment Limited）
New Pacific Glory 发行人董事担任
董事
Limited 董事的企业
3-3-1-24
在发行人 兼职单位与发行
姓名 兼职单位 兼职职务
所任职务 人关系
乐赢投资有限公司
（Happy Wins 发行人董事担任
董事
International 董事的企业
Limited）
中国氟硅有机材料工
曹先军 独立董事 理事长 非关联方
业协会
信永中和会计师事务
张永德 独立董事 所（特殊普通合伙） 审计部经理 非关联方
深圳分所
淄博仲裁委员会 仲裁员 非关联方
山东康桥（北京）律 律师、高级合
非关联方
刘胜元 独立董事 师事务所 伙人、主任
烟台招金励福贵金属 发行人董事担任
独立董事
股份有限公司 董事的企业
东岳未来 监事 控股股东
控股股东控制的
东岳高分子 监事
企业
控股股东控制的
华夏神舟 监事
企业
监事会主
王华伟
席 桓台东岳国际贸易有 控股股东控制的
监事
限公司 企业
山东东岳汶河氟材料 控股股东控制的
监事
有限公司 企业
淄博河润水务有限责 控股股东控制的
监事
任公司 企业
3-3-1-25
在发行人 兼职单位与发行
姓名 兼职单位 兼职职务
所任职务 人关系
山东东岳未来氢能材 控股股东控制的
监事
料有限公司 企业
滕州市善成环境科技 发行人监事担任
董事
有限公司 董事的企业
内蒙古东岳氟材料有 控股股东控制的
监事
限公司 企业
发行人董事、总经理郑建青，董事、财务总监兼董事会秘书张秀磊，董事、
副总经理伊港，监事张海雷，监事郝斌，副总经理蔡水兵，副总经理于源不存在
在其他单位兼职的情形
根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员的简历、无犯罪记录证明、
该等人员出具的声明，以及发行人的说明与承诺，并经核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条所列示的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形；董事、监事、
高级管理人员没有自营或他营与发行人相同、相似、或相竞争的业务，未从事损
害发行人利益的活动。
综上，金杜认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
九、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，截至 2018 年 12 月 31 日，发
行人适用的主要税种、税率情况如下：
税种 税率
企业所得税 25%
增值税 16%
3-3-1-26
税种 税率
城市维护建设税 5%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
房产税 1.2%
根据政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，金杜认为，发行人执行的
税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 财政补贴
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，2018 年 7 月至 12 月发行人享
有的财政补贴主要包括：
序
项目 依据文件 金额（元）
号
《淄博市专利奖评奖办法》《淄博市人民
1 淄博市专利奖励 政府关于 2017 年度淄博市专利奖励的决 200,000
定》（淄政字[2018]8 号）
《桓台县人民政府关于加快知识产权强
县建设提高企业核心竞争力的实施意见》
2 专利补助资金 14,000
（桓政发〔2013〕29 号）、《桓台县知
识产权局证明》
2018 年淄博市创
新发展重点项目 桓台县财政局《关于拨付 2018 年淄博市
3 计划资金——高 创新发展重点项目计划资金的通知》（桓 1,000,000
性能阻燃硅橡胶 财企〔2018〕29 号）
研发与产业化
2018 年中央工业 桓台县财政局《关于拨付 2018 年中央工
4 强基工程资金 业强基工程资金的通知》（桓财企〔2018〕 3,460,000
——高品质硅油、 35 号）
3-3-1-27
序
项目 依据文件 金额（元）
号
硅橡胶实施方案
2018 年省级高端
石化产业集群资
金——30 万吨/年 桓台县财政局《关于拨付 2018 年省级高
5 有机硅单体及 20 端石化产业集群资金的通知》（桓财企 2,000,000
万吨/年有机硅下 〔2018〕34 号）
游产品深加工项
目
《山东省知识产权（专利）专项资金管理
山东省 2018 年第
6 暂行办法》（鲁财教[2013]45 号）、《2018 10,000
一批专利资助
年第一批专利资助公示名单》
2018 年“工业强市
桓台县财政局《关于拨付 2018 年“工业
30 条”技术改造专
7 强市 30 条”政策财政扶持资金资金的通 875,800
项资金——污水
知》（桓财企〔2018〕45 号）
处理改造
《关于做好 2017 年度企业稳岗补贴审核
2017 年度企业稳
8 发放工作的通知》《桓台县失业保险处证 97,339
岗补贴
明》
市级外经贸专项 桓台县财政局《关于拨付 2018 年度市级
9 资金——出口增 外经贸发展专项资金的通知》（桓财企 50,000
量奖励 〔2018〕54 号）
（三） 发行人依法纳税情况
根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的证明、发行人提供的纳税申
报表、完税凭证、电子缴款凭证，并经核查，金杜认为，发行人已办理税务登记，
自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，不存在重大违法违规情形。
十、 发行人的环境保护和质量、技术等标准
（一） 发行人日常生产经营活动的环境保护
3-3-1-28
根据淄博市环保局、桓台县环保局分别于 2019 年 3 月出具的证明、发行人的
说明与承诺，自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，发行人生产经营活
动符合国家相关环境保护法律法规，没有发生过环境污染事故，不存在违反环境
保护相关法律、法规、规章和规范性文件的违法违规行为，未受到环境保护方面
的行政处罚。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据桓台县质量技术监督局、淄博市安监局、桓台县安监局出具的证，发行
人的说明与承诺并经核查，自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，发行
人不存在因违反产品质量和技术监督标准而受到质监、安监部门处罚的情形。
十一、 劳动及社会保障
根据发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳凭证、发行人的
说明并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人员工总数 833 人，已
为其中 825 人缴纳了社会保险、住房公积金。社会保险/住房公积金缴纳人数与员
工总数有差异，是由于（1）有 3 名员工劳动关系系由外地转入，不愿在发行人处
缴纳社会保险/住房公积金，自愿在原任职单位/自行缴纳社会保险/住房公积金，无
需发行人为其缴纳；（2）1 名员工自愿放弃社会保险/住房公积金缴纳；（3）4
名员工为新入职员工，社会保险缴/住房公积金缴纳手续正在办理中。
根据桓台县人力资源和社会保障局于 2019 年 1 月 9 日出具的证明，发行人“自
2015 年 1 月 1 日至今，为员工缴纳社会保险（含养老保险金、医疗保险金、失业
保险金、工伤保险金及生育保险金）的情况符合有关法律、法规、规章和规范性
文件之规定，不存在拖欠应缴纳的各项费用的情形，不存在违反国家和地方社会
保险的法律、法规、规章和规范性文件的行为，未涉及任何社会保险金缴纳纠纷
或被政府有关部门处罚或被起诉的情形，亦不存在因证明出具日前发生的事实而
可能受到行政处罚的情形”。
根据淄博市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 2 日出具的证明，发行人“自
2018 年 8 月至 2018 年 12 月，不存在因违反国家及地方住房公积金管理相关法律、
法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形”。
经本所律师核查，金杜认为，发行人 2018 年 7 月至 2018 年 12 月期间存在
未为其部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，不符合社会保险、住房公积
金管理的相关规定，相关政府部门确认发行人报告期内不存在因违反国家和地方
社会保险、住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，故发行人的上
述行为不构成重大违法行为。
3-3-1-29
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明与承诺以及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站和
其他公开网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未了
结的或者可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东的说明与承诺以及本所律师在全国法院
被执行人信息查询网站和其他公开网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具
日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或者可预见的、影响发行人
持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的说明以及本所律师在全国法院被执行人信息查
询网站和其他公开网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事
长、总经理不存在尚未了结的或者可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
十三、 律师认为需要说明的其他问题
（一） 间接控股股东东岳集团控制的东岳化工、东岳高分子合计 14.78 亿元
资金损失事件
根据东岳集团《怀疑挪用公款延迟刊发 2015 年全年业绩及延迟寄发 2015 年
年报及复牌》的公告、《法务审阅报告的发现》公告以及东岳集团的说明，截至
2015 年 12 月 31 日，9.782 亿元作为“理财投资”的一部分，是一组九家公司（统
称“盟诚系公司”）对东岳化工、东岳高分子的欠款，据了解，这些交易是通过
齐商银行股份有限公司桓台支行（以下简称“齐商银行桓台支行”）对盟诚系公
司不时进行的连串贷款，截至 2015 年 12 月 31 日该等资金尚未收回（以下简称
“9.78 亿理财资金案”）。东岳化工、东岳高分子存放在交通银行股份有限公司
青岛分行（以下简称“交行青岛分行”）、交通银行股份有限公司青岛市北第一
支行（以下简称“交行青岛市北支行”）的合计 5 亿元资金被交行青岛分行、交
行青岛市北支行作为保证金没收（以下简称“交行 5 亿资金纠纷案”）。该两案
造成东岳化工、东岳高分子合计 14.782 亿元资金损失，东岳化工、东岳高分子已
将 14.782 亿元坏账核销。
3-3-1-30
2015 年 11 月，东岳化工、东岳高分子就上述两案向桓台县公安局报案，并
于 2017 年就交行 5 亿资金纠纷案向山东省高级人民法院提起民事诉讼，要求交行
青岛分行返还 5 亿元资金。该民事案件具体情况详见本补充法律意见书正文之“十
三、 律师认为需要说明的其他问题”之“（二）交行 5 亿资金纠纷案”。
根据东岳集团公告，东岳集团成立独立委员会，独立委员会于 2016 年 3 月
10 日通过其聘用的独立律师聘用普华永道管理咨询（上海）有限公司担任独立法
证专家就上述两案开展独立调查。根据《法务审阅报告的发现》，独立法证专家
向独立委员会出具法务审阅报告（简称“《法务报告》”），截至《法务报告》
出具日，没有证据显示东岳集团管理层及员工涉及挪用资金。
桓台县公安局 2016 年 8 月出具说明，“经公安机关前期缜密侦查，目前李滨
涉嫌挪用资金案件脉络已基本查清。现在包括相关银行职工、资金使用方负责人、
东岳集团有限公司内部人员李滨等在内的 14 名犯罪嫌疑人已分别被采取逮捕、取
保候审等强制措施。截至目前，东岳集团有限公司除李滨、巩晓雷、张潇琳三名
员工外，无其他人员涉案。涉案资金 14.782 亿元的资金流向也已查清，从资金去
向上看与东岳集团有限公司管理层无任何关。”两案涉及刑事案件的情况详见本
补充法律意见书正文之“十三、 律师认为需要说明的其他问题”之“（三）相关
刑事案件”。
上述资金事件，可能导致东岳集团及（或）董事受到香港联交所的程度较轻
的纪律处分。
（二） 交行 5 亿资金纠纷案
交行 5 亿资金纠纷案具体分为东岳化工与交行青岛分行、交行青岛市北支行
之间的 2 亿资金纠纷案件（简称“东岳化工案件”）及东岳高分子与交行青岛分
行、交行青岛市北支行之间的 3 亿资金纠纷案件（简称“东岳高分子案件”）。
1、东岳化工案件基本情况如下：
（1）资金流转情况
①2014 年 12 月 29 日，东岳化工在交行青岛市北支行开立的尾号为 0066 的
账户收到恒泰公司交行账户支付的 2 亿元资金。
②2014 年 12 月 29 日，东岳化工将尾号为 0066 的账户中的 2 亿元资金打入
东岳化工在交行青岛市北支行开立的尾号为 7613 的账户。在该笔资金流转之前，
东岳化工尾号为 0066 的账户中资金余额为 4 亿元。
3-3-1-31
③2015 年 10 月 8 日，交行青岛市北支行划扣了东岳化工尾号为 7613 的账户
2 亿元资金。
2014 年 12 月 29 日，东岳化工在交行青岛市北支行开立的尾号为 0066 的账
户收到恒泰公司交行账户支付的 2 亿元资金。
（2）各方对于上述资金流转情况的主张
交行青岛分行、交行青岛市北支行认为东岳化工尾号为 0066 的账户于 2014
年 12 月 29 日收到的恒泰公司交行账户支付的 2 亿元资金，为其依据其与恒泰公
司签署的贷款协议以及其与恒泰公司、东岳化工签署的《三方合作协议》，将其
对恒泰公司的 2 亿元贷款受托支付给东岳化工；东岳化工于 2014 年 12 月 29 日
打入尾号为 7613 账户的 2 亿元资金为依据《三方合作协议》存入的回购保证金。
由于恒泰公司不能按时偿还 2 亿元贷款，交行青岛市北支行依据《三方合作协议》
划扣了东岳化工尾号为 7613 账户中的回购保证金。
东岳化工认为，其尾号为 0066 的账户于 2014 年 12 月 29 日收到的恒泰公司
交行账户支付的 2 亿元资金系恒泰公司归还之前欠款，其于 2014 年 12 月 29 日
打入尾号为 7613 账户的 2 亿元资金为活期存款。东岳化工称其对《三方合作协议》
不知情，《三方合作协议》系公司员工李滨与交行青岛分行、恒泰公司以恶意串
通的方式签订，该协议应认定为无效，交行青岛市北支行无权依据《三方合作协
议》划扣东岳化工尾号为 7613 账户中 2 亿资金。
因此，东岳化工向山东省高级人民法院提起诉讼，请求确认（1）李滨以东岳
化工名义与交行青岛分行、恒泰公司签订的《三方合作协议》无效；（2）交行青
岛分行、交行青岛市北支行返还基于《三方合作协议》划扣的东岳化工资金 2 亿
元并赔偿利息损失。交行青岛分行、交行青岛市北支行提出反诉，请求东岳化工、
恒泰公司返还基于《三方合作协议》而收到的资金 2 亿元并赔偿利息损失。
2018 年 6 月 14 日，山东省高级人民法院出具民事判决书（（2017）鲁民初
117 号），判决驳回东岳化工及交行青岛分行、交行青岛市北支行的诉讼请。最高
人民法院于 2018 年 12 月 24 日出具民事判决书（（2018）最高法民终 901 号），
驳回上诉、维持原判。
2、东岳高分子案件基本情况如下：
（1）资金流转情况
①2014 年 12 月 29 日，东岳高分子在交行青岛市北支行开立的尾号为 9934
的账户收到盛泉公司交行账户支付的 3 亿元资金。
3-3-1-32
②2014 年 12 月 29 日，东岳高分子将尾号为 9934 的账户中的 3 亿元资金打
入东岳高分子在交行青岛市北支行开立的尾号为 7786 的账户。在该笔资金流转之
前，东岳高分子尾号为 9934 的账户中资金余额为 6 亿元。
③2015 年 10 月 8 日，交行青岛市北支行划扣了东岳高分子尾号为 7786 的账
户 3 亿元资金。
（2）各方对于上述资金流转情况的主张
交行青岛分行、交行青岛市北支行认为东岳高分子尾号为 9934 的账户于 2014
年 12 月 29 日收到的盛泉公司交行账户支付的 3 亿元资金，为其依据其与盛泉公
司签署的贷款协议以及其与盛泉公司、东岳高分子签署的《三方合作协议》，将
其对盛泉公司的 3 亿元贷款受托支付给东岳高分子；东岳高分子于 2014 年 12 月
29 日打入尾号为 7786 账户的 3 亿元资金为依据《三方合作协议》存入的回购保
证金。由于盛泉公司不能按时偿还 3 亿元贷款，交行青岛市北支行依据《三方合
作协议》划扣了东岳高分子尾号为 7786 账户中的回购保证金。
东岳高分子认为，其尾号为 9934 的账户于 2014 年 12 月 29 日收到的盛泉公
司交行账户支付的 3 亿元资金系盛泉公司归还之前欠款，其于 2014 年 12 月 29
日打入尾号为 7786 账户的 3 亿元资金为活期存款。东岳高分子称其对《三方合作
协议》不知情，《三方合作协议》系公司员工李滨与交行青岛分行、盛泉公司以
恶意串通的方式签订，该协议应认定为无效，交行青岛市北支行无权依据《三方
合作协议》划扣东岳高分子尾号为 7786 账户中 3 亿资金。
因此，东岳高分子向山东省高级人民法院提起诉讼，请求确认（1）李滨以东
岳高分子名义与交行青岛分行、盛泉公司签订的《三方合作协议》无效；（2）交
行青岛分行、交行青岛市北支行返还基于《三方合作协议》划扣的东岳高分子资
金 3 亿元并赔偿利息损失。交行青岛分行、交行青岛市北支行提出反诉，请求东
岳高分子、盛泉公司返还基于《三方合作协议》而收到的资金 3 亿元并赔偿利息
损失。
2018 年 6 月 14 日，山东省高级人民法院出具民事判决书（（2017）鲁民初
118 号），判决驳回东岳高分子及交行青岛分行、交行青岛市北支行的诉讼请求。
东岳高分子不服一审判决向最高人民法院提起上诉，最高人民法院已于 2018 年
12 月 25 日受理。
（三）相关刑事案件
根据东岳集团于 2019 年 3 月 1 日出具的说明函，桓台县人民检察院已对相关
犯罪嫌疑人提起公诉，桓台县人民法院已作出一审刑事判决，由于被告人提起上
3-3-1-33
诉，截至本补充法律意见书出具日，相关刑事案件部分案件在二审审理过程中，
部分案件被发回重审。
根据桓台县公安局于 2019 年 3 月 1 日出具的《答复函》，2018 年 3 月，交
行青岛分行向青岛市公安局市南分局报案，要求对李方学、李滨等人从该行骗取
贷款行为追究刑事责任。2018 年 3 月 12 日，青岛市公安局市南分局对交行青岛
分行被骗取贷款案立案侦查。青岛市公安局市南分局立案后，其民警分别于 2018
年 7 月份和 9 月份两次到桓台县公安局经侦大队要求协助办案，要求提审涉案犯
罪嫌疑人李滨、李方学、田茂连，和找两名证人询问情况，桓台县公安局依法协
助办理，办案中未涉及其他人员。本所律师于 2019 年 1 月 29 日，走访了青岛市
公安局市南分局，向其查询其“是否对交通银行青岛分行 5 亿元信贷资金被骗一
案立案。如果立案，东岳集团有限公司、东岳集团有限公司董事长、高级管理人
员及其下属公司（包括但不限于山东东岳化工有限公司、山东东岳高分子材料有
限公司）是否为犯罪嫌疑人、是否被列入被调查人范围等。”截至本补充法律意
见书出具日，我们尚未收到青岛市公安局市南分局的回复。
根据东岳集团、东岳化工及东岳高分子出具的说明函，东岳集团及其董事、
高级管理人员、法定代表人、东岳化工及其法定代表人、高级管理人员、财务负
责人、东岳高分子及其法定代表人、高级管理人员和财务负责人未接到被青岛市
公安局市南分局立案调查、列为犯罪嫌疑人的通知，亦未收到青岛市公安局市南
分局要求其协助调查的通知；亦未接到被其他任何公安机关立案调查、列为犯罪
嫌疑人的通知，未收到其他任何公安机关要求其协助调查的通知。
十四、 结论性意见
综上，本所认为，发行人自《法律意见书》至本补充法律意见书出具日期间
内所发生的变化，不会对本所出具《法律意见书》所发表的结论意见构成影响，
发行人仍符合《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规
行为。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
3-3-1-34
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李 萍
谢元勋
孙志芹
单位负责人：
王 玲
二〇一九年 月 日
3-3-1-35
附件一：发行人新增取得的不动产权
序 权利性 第三方
权利人 不动产证号 座落 权利类型 用途 面积（平方米） 使用期限
号 质 权利
鲁（2018）桓台 桓台县唐山
国有建设用 工业用 宗地面积： 2068 年 11
1 东岳硅材 县不动产权第 镇工业路 出让 无
地使用权 地 170,287 月 9 日止
0011697 号 3266 号
桓台县柳泉 城镇住
鲁（2018）桓台 国有建设用 出让/市 共有宗地面积：
北路 6999 号 宅用地/ 2081 年 1 月
2 东岳硅材 县不动产权第 地使用权/房 场化商 189,381/房屋建 无
东岳国际 4 成套住 17 日止
0010699 号 屋所有权 品房 筑面积：100.48
号楼 1-2201 宅
桓台县柳泉 城镇住
鲁（2018）桓台 国有建设用 出让/市 共有宗地面积：
北路 6999 号 宅用地/ 2081 年 1 月
3 东岳硅材 县不动产权第 地使用权/房 场化商 189,381/房屋建 无
东岳国际 4 成套住 17 日止
0010700 号 屋所有权 品房 筑面积：100.36
号楼 1-2202 宅
3-3-1-36
附件二：发行人新增取得的专利
专利
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 有效期
类型
一种降低二甲
基二氯硅烷水 ZL201610
1 发明 东岳硅材 2016.08.29 20 年
解物中含酸量 742591.9
的方法
一种聚甲基苯
ZL201510
2 基硅氧烷醇锂 发明 东岳硅材 2015.11.04 20 年
742184.3
的制备方法
一种氯甲烷生
产中提高反应
ZL201510
3 物利用率的反 发明 东岳硅材 2015.02.04 20 年
058980.5
应系统及其应
用
直接法制备二
ZL201610
4 苯基二烷氧基 发明 东岳硅材 2016.03.16 20 年
147710.6
硅烷的方法
3-3-1-37
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