股票简称：宏辉果蔬 股票代码：603336
宏辉果蔬股份有限公司
GREAT-SUN FOODS CO.,LTD.
（汕头市龙湖区玉津中路13号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
稿）
保荐机构（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
二〇二〇年二月
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
本公司2019年年报的预约披露时间为2020年3月13日，根据2019年业绩预告，预计 2019 年全年归属于上市公司股东的净利润约为 6,930.35 万元到8,213.75万元，根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2019年年报披露后，2017、2018、2019年相关数据仍然符合可转换公司债券的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评[2019]第Z[435]号01《宏辉果蔬股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，宏辉果蔬主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次可转换公司债券的担保事项
为保障本次可转债持有人的权益，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文将为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。保证人履约能力分析如下：
截至2019年8月28日，保证人的持股及质押情况如下：序号 保证人 持股数量（股） 持股比例（%） 质押数量（股） 占比（%）
1 黄俊辉 122,097,515 54.18 70,717,360 57.92
2 郑幼文 12,627,450 5.60 - -
合计 134,724,965 59.78 70,717,360 52.49
总股本 225,361,500 - - 31.38
截至2019年8月28日，黄俊辉、郑幼文合计持有发行人134,724,965股，持股比例59.78%。其中，黄俊辉质押70,717,360股，占黄俊辉、郑幼文合计持有发行人股份的52.49%，占发行人总股本的31.38%。
按2019年8月28日收盘价16.90元/股计算，保证人未质押股票市值合计10.82亿元。
保证人目前实际履行担保金额为 14,000 万元。根据保证人征信报告，保证人目前存在尚未结清房贷余额约550万元。除股权质押融资借款外，不存在其他大额负债。扣除上述对外担保和贷款金额，保证人黄俊辉、郑幼文持有的发行人股票资产净值为9.37亿元。
本次宏辉果蔬公开发行可转换公司债券不超过33,200万元（含33,200万元），利息按年化利率 3%（公开发行可转债票面利率一般不高于 3%，谨慎起见本项目按3%估计）计算，期限为6年，债券的本金与利息之和不超过39,176万元（含39,176万元）。
综上，在未计算保证人其他对外投资和房产土地等不动产的情况下，保证人持有的未质押股票市值为本次发行可转换公司债券本息之和的2.39倍，符合《上市公司证券发行管理办法》和证监会《再融资业务若干问题解答》关于可转债担保事项的监管要求。
四、公司的股利分配情况
（一）股利分配政策
根据《公司法》和《宏辉果蔬股份有限公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的利润分配方式。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。
2、利润分配方式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司原则上每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红的条件和比例
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
现金分红比例规定：
（一）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
4、利润分配的决策程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
5、股东回报规划和利润分配政策调整
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
（二）最近三年利润分配情况
1、2016年度利润分配情况
2017年5月10日，公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》，以总股本13,335万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计支付现金股利26,670,000.00元，剩余分配利润滚存至下一年
度，不进行资本公积转增股本。
2、2017年度利润分配情况
2018年4月20日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，以截止2017年12月31日公司总股本13,335万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税）；同时，以截止2017年12月31日公司总股本13,335万股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股。本次利润分配及转增股本，共计派发现金红利26,670,000元，转增40,005,000股，本次分配后总股本为173,355,000股。
3、2018年度利润分配情况
2019年4月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，以截止2018年12月31日公司总股本17,335.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.20元（含税）；同时，以截止2018年12月31日公司总股本17,335.50万股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股。本次利润分配及转增股本，共计派发现金红利20,802,600元，转增
52,006,500股，本次分配后总股本为225,361,500股。
根据以上利润分配方案，最近三年公司现金分红情况如下表所示：
单位：万元
分红年度 现金分红金额 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市
（含税） 上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
2016年 2,667.00 6,061.84 44.00%
2017年 2,667.00 6,332.61 42.12%
2018年 2,080.26 6,416.99 32.42%
最近三年累计现金分红 7,414.26
最近三年年均可分配利润 6,270.48
最近三年累计现金分红金额占 118.24%
年均可分配利润的比例
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为118.24%，符合《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》的规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡，最近三年，公司的未分配利润均用于公司主营业务，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
（四）未来三年（2019-2021年）股东回报规划
为了进一步健全和完善公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《宏辉果蔬股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《宏辉果蔬股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
1、股东回报规划的制定依据及原则
（1）本规划的制定依据
公司制定本规划，着眼于公司的长期可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）本规划的制定原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司制定本规划应遵循《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
2、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司未来三年（2019年-2021年）具体的股东回报规划
（1）利润分配形式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的利润分配方式。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司原则上每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（2）现金分红
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
○1公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
○2审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
○3公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
现金分红比例规定：
○1在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
○2当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
○3公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）利润分配方案的制定、执行及实施
○1公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
○2公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
○3公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（4）其他事项
如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（5）生效、解释、修改
○1本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
○2本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
五、公司的相关风险
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）果蔬产品价格波动风险
公司生产所需原材料为果蔬产品，果蔬产品的生长受气候、土壤、水利等众多自然因素的影响，其收获的丰欠波动难以避免。同时，种植面积变化、市场价格走势预期以及终端需求变化等因素的影响，加剧每年果蔬产品采销价格的波动，一定程度上增加公司经营管理的难度，可能对公司毛利率水平和业绩水平造成不利影响。
（二）库存贬值或滞销的风险
由于果蔬产品具有明显的季节性和区域性，部分果蔬产品具有出产旺季集中采购、采后逐步消化的反季节销售特征。在反季节销售消化期间，由于市场行情不断变化，可能出现果蔬产品价格下降、利润空间缩小等风险；或因为居民消费倾向发生变化，引发产品滞销。如果市场急剧变化，受果蔬产品保质期的限制，公司将可能面临库存产品贬值、滞销或低价处置的风险。
（三）经营业绩波动的风险
公司的下游客户主要为大型连锁超市、电商、批发商等，其产品最终需求与居民消费能力及消费偏好紧密相关，受国内外宏观经济的影响较大，公司可能会因宏观经济形势的变化，出现经营业绩波动的风险。
（四）自然灾害及其他不可抗力风险
果品种植受气候和天气影响较大，风、雹、病、虫等自然灾害直接影响果品产量和品质，公司的资产和收益将受到影响。另外，重大地质灾害、突发性公共事件、战争等不可抗力事件的发生将可能严重影响公司的正常生产经营，或者给公司财产造成损失。
（五）与本次发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
3、强制赎回风险
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。
4、摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利；转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放，但若可转债持有人在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此公司存在即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）被摊薄的风险。
5、可转债在转股期内不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。
7、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险
本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够通过股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。
目 录
声 明............................................................................................................................1
重大事项提示...............................................................................................................2
一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明....................................2
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级........................................2
三、本次可转换公司债券的担保事项....................................................................2
四、公司的股利分配情况........................................................................................3
五、公司的相关风险.............................................................................................. 11
目 录..........................................................................................................................15
第一节 释义.............................................................................................................17
第二节 本次发行概况.............................................................................................21
一、发行人基本情况..............................................................................................21
二、本次发行的基本情况......................................................................................21
三、本次发行的有关机构......................................................................................32
第三节 主要股东情况.............................................................................................35
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况..............................................35
二、控股股东和实际控制人基本情况..................................................................35
第四节 财务会计信息.............................................................................................37
一、最近三年一期财务报告审计情况..................................................................37
二、报告期内财务报表..........................................................................................37
三、主要财务指标及非经常性损益表..................................................................58
第五节 管理层讨论与分析.....................................................................................61
一、财务状况分析..................................................................................................61
二、盈利状况分析................................................................................................100
三、现金流量分析................................................................................................120
四、资本性支出分析............................................................................................122
五、会计政策变更、会计估计及会计差错更正................................................123
六、重大担保、诉讼及其他或有事项................................................................124
七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势........................................................124
八、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施................125
第六节 本次募集资金运用...................................................................................134
一、本次募集资金使用计划................................................................................134
二、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性........................................134
三、本次募集资金投资项目的具体情况............................................................141
四、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响....................................151
第七节 备查文件...................................................................................................152
一、备查文件目录................................................................................................152
二、备查文件的查阅时间与查阅地点................................................................152
第一节 释义
本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、普通释义
发行人、公司、本公司、指 宏辉果蔬股份有限公司
股份公司、宏辉果蔬
宏辉有限 指 汕头经济特区宏辉食品有限公司，股份公司的前身
汕头宏辉 指 发行人母公司，即宏辉果蔬股份有限公司
实际控制人 指 黄俊辉、郑幼文
烟台宏辉 指 烟台宏辉食品有限公司，发行人的全资子公司
上海宏辉 指 上海宏辉食品有限公司，发行人的全资子公司
福建宏辉 指 福建宏辉果蔬有限公司，发行人的全资子公司
天津宏辉 指 天津宏辉果蔬有限公司，发行人的全资子公司
广州正通 指 广州市正通物流有限公司，发行人的全资子公司
香港宏辉 指 宏辉果蔬（香港）有限公司，发行人的全资子公司
江西宏辉 指 江西宏辉果蔬有限公司，发行人的全资子公司
广东宏辉 指 广东宏辉食品有限公司，发行人的全资子公司
陕西宏辉 指 陕西宏辉食品有限公司，发行人的全资子公司
井冈山扶贫基金 指 井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙）
申宏宏辉 指 申宏宏辉（广州）农业投资管理有限公司
广民投 指 广州民营投资股份有限公司
雪川农业 指 雪川农业发展股份有限公司
广东鸿泰 指 广东省鸿泰农业发展有限公司
TESCO 指 全球领先的连锁零售超市，在中国名称为“乐购”超市
百佳超市，PARKNSHOP，和记黄埔旗下屈臣氏集团的连锁
百佳 指 超级市场，香港大型超市连锁集团，在中国境内也拥有众多
超市门店
ECONSAVECASH AND CARRY(PD)SDN，是ECONSAVE
ECONSAVE（宜康省） 指 CASH&CARRY SDN BHD 旗下 子公 司， ECONSAVE
CASH&CARRYSDNBHD是马来西亚排名前五的零售企业
T&T（大统华） 指 大统华超级市场(T&T Supermarket)，是一间位于加拿大的主
要出售大中华地区及亚洲食品的连锁超级市场
永辉超市 指 永辉超市股份有限公司，上市公司，股票代码为601933
华润万家 指 深圳华润万家超市有限公司
新华都 指 新华都购物广场股份有限公司，上市公司，股票代码为002264
步步高 指 步步高商业连锁股份有限公司，上市公司，股票代码为002251
华联综超 指 北京华联综合超市股份有限公司，上市公司，股票代码为
600361
联华超市 指 联华超市股份有限公司，香港上市公司，股票代码为0980
牛奶公司集团 指 The Dairy Farm Group，旗下子公司包括巨人超市、Cold
Storage、Rustan、DFILucky、GCHRetail
巨人超市 指 英文名为Giant, 牛奶公司集团旗下子公司
家家悦 指 家家悦集团股份有限公司
快鲜贸易 指 FRESHDIRECTPRODUCELTD
万客隆 指 SIAMMAKROPUBLICCOMPANYLIMITED，泰国著名会
员制连锁超市
卜蜂莲花 指 卜蜂莲花有限公司，香港上市公司，股票代码00121，中国
最大的外资连锁零售企业之一，旗下包括易初莲花超市。
物美超市 指 北京物美商业集团股份有限公司，香港上市公司，股票代码
01025，是北京及华北、华东地区知名的连锁超市集团。
大润发 指 台湾润泰集团投资创办的会员制大型连锁综合超市
上蔬永辉 指 上海上蔬永辉生鲜食品有限公司
农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
CIQ 指 中华人民共和国出入境检验检疫局
汕头市工商局 指 汕头市工商行政管理局
保荐人、保荐机构、主 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销商、申万宏源
律师、发行人律师 指 国浩律师（广州）事务所
亚太会计师事务所、发 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
行人会计师、审计机构
中证鹏元、评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
FAO 指 联合国粮农组织
元、万元 指 人民币元、人民币万元
A股 指 人民币普通股
可转债 指 可转换公司债券
本次发行 指 本次公开发行总额不超过人民币33,200万元（含33,200万元）
可转换公司债券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》
股东大会 指 宏辉果蔬股份有限公司股东大会
董事会 指 宏辉果蔬股份有限公司董事会
监事会 指 宏辉果蔬股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《宏辉果蔬股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
募集说明书、可转债募 指 宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
集说明书
报告期、最近三年一期 指 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月
报告期末 指 2019年6月30日
二、专业术语释义
全球良好农业操作规范，是在全球市场范围内作为良好农业
GLOBALGAP 指 操作规范的主要参考而建立的认证体系，其认证标准涵盖了
对所认证的产品从种植到收获的全过程
欧盟良好农业规范，于 1997 年由欧洲零售商协会 EUREP
（Euro-RetailerProduceWorkingGroup）发起，其目的在于促
EUREPGAP 指 进良好农业操作（Good Agricultural Practice）发展的认证体
系，认证标准涵盖新鲜水果和蔬菜产品、新鲜花卉等，目前
成员覆盖已从欧洲扩展到全球范围
由英国大型超市集团TESCO为提高和保护TESCO品牌而设
立的，是其超市特有的综合农场管理计划体系认证，是在原
TNC 指 EUREPGAP 良好农业操作规范认证基础上制定的更加严格
的体系认证项目，其目的是致力于发展最好农业操作规范
（BestAgriculturePractice）
GMP 指 一种特别注重在生产过程中实施对产品质量与卫生安全的自
主性管理的制度，适用于制药、食品行业
ISO9001 指 国际标准化产品质量管理标准，主要适用于工业企业
“危害分析和关键控制点”的英文缩写，是对食品生产厂家生
HACCP 指 产过程中的危害分析及关键控制点认证，通过对关键控制点
有效的预防措施和监控手段，使危害因素降到最小程度
ISO22000 指 国际认证标准，定义了食品安全管理体系的要求，适用于所
有组织，并可贯穿整个产品供应链，是HACCP的升级版本
公司与所在村委会签订良好农业规范合同的农业生产基地，
它有以下两个方面的特点：一是强调生产的专业化和种植区
协议基地 指 域化，使基地尽可能成方连片，形成规模。二是在基地管理
上，重点强调生产技术规程的组织实施，推行农资供应、病
虫害防治等统一服务。
果蔬商品化处理 指 为了保持或改进果蔬产品质量，并使农产品转化为商品所采
取的挑选、分级、清洗、包装等一系列措施的总称
产地预冷 指 新鲜采收的果蔬，运输储藏之前，在产地迅速除去田间热，
使其温度降低到规定温度的操作过程。有利于后续保鲜储藏。
其方法大体分为三种：冷风预冷、真空预冷和冷水预冷
易腐食品从产地收购或捕捞之后，在产品加工、贮藏、运输、
冷链 指 分销和零售、直到消费者手中，其各个环节始终处于产品所
必需的低温环境下，以保证食品质量安全，减少损耗，防止
污染的特殊供应链系统
冷库 指 保持稳定低温用来贮藏冷冻食品的仓库
农药残余或农业残留，在农业生产中施用农药后一部分农药
农残 指 直接或间接残存于谷物、蔬菜、果品、畜产品、水产品以及
土壤和水体中的现象
气调包装技术的简称，其技术核心是将果蔬周围的气体调节
成比正常大气含氧气低而二氧化碳高的气体，配合适当的温
MAP技术 指 度条件，来延长新鲜产品的货架寿命。目前该技术已应用到
包括生熟肉制品、鱼类、家禽、贝类、水果、酱类、脆片、
咖啡、茶、蔬菜、面包等的保鲜
CA技术 指 气调储藏法，通过人工调节冷库、包装袋中的气体成分实现
果蔬的保鲜储藏
一种能够实现还原产品生产全过程和应用历史轨迹、以
追溯管理 指 及发生场所、销售渠道的管理制度，目的在于追溯食品
链的全过程
本募集说明书摘要中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况中文名称 宏辉果蔬股份有限公司
英文名称 GREAT-SUNFOODSCO.,LTD.
股票简称 宏辉果蔬
股票代码 603336
上市地 上海证券交易所
注册地址 汕头市龙湖区玉津中路13号
注册资本 225,361,500元
统一社会信用代码 91440500617529481R
成立日期 1992年12月10日
上市日期 2016年11月24日
法定代表人 黄俊辉
董事会秘书 陈树龙
电话号码 0754-88802291
传真号码 0754-88810112
邮政编码 515041
公司网址 http://www.greatsunfoods.com/
电子信箱 ird@greatsunfoods.com
经营范围 水果、蔬菜的收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、销售；食品销售；
新鲜水产品的收购、销售；货物进出口，技术进出口。
二、本次发行的基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司2019年4月24日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，并经公司2019年5月14日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。公司2019年7月29日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
2020年1月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2969号）。
（二）本次发行概况
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,200万元（含33,200万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.4%、第二年0.8%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
○1本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
○2付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
○3付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
○4可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为14.61元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网上发行。
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年2月25日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年2月25日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.473元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。具体详见同日披露的《发行公告》。
16、债券持有人会议相关事项
公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定制定《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，主要内容如下：
（1）债券持有人的权利
○1依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
○2根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
○3根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
○4依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
○5依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
○6按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
○7依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
○8法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
○1遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
○2依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
○3遵守债券持有人会议形成的有效决议；
○4除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
○5法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）召开债券持有人会议的情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
○1公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
○2公司不能按期支付本次可转债本息；
○3公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产；
○4担保人或者担保物发生重大变化；
○5其他影响债券持有人重大权益的事项。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 33,200 万元（含33,200万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目 32,911.20 23,300.00
2 补充流动资金 9,900.00 9,900.00
合 计 42,811.20 33,200.00
本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
18、担保事项
为保障本次可转债持有人的权益，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文将为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
19、募集资金存管
公司已经制定《宏辉果蔬股份有限公司募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（三）承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销。
承销期的起止时间：自2020年2月24日至2020年3月3日。
（四）发行费用
项目 金额（万元）
保荐及承销费 370.00
会计师费用 75.00
律师费用 50.00
资信评级费用 25.00
信息披露费、登记服务费等其他费用 94.29
合计 614.29
注：上述费用为预计费用，根据本次发行的实际情况可能会有增减，发行费用金额将在发行结束后确定。
（五）承销期间的停牌、复牌时间安排
本次发行期间的主要日程安排如下：
交易日 发行安排 停复牌安排
T-2日 刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易
2020年2月24日
T-1日 原股东优先配售股权登记日 正常交易
2020年2月25日 网上路演
发行首日
T日 刊登《发行提示性公告》
2020年2月26日 原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金） 正常交易
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 正常交易
2020年2月27日 网上发行摇号抽签
T+2日 刊登《网上中签结果公告》
2020年2月28日 网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在T+2 正常交易
日日终有足额的可转债认购资金）
T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定 正常交易
2020年3月2日 最终配售结果和包销金额
T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易
2020年3月3日
上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（六）本次发行证券的上市流通
本次发行可转债不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。
（七）本次可转换公司债券的信用评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，宏辉果蔬主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人名称 宏辉果蔬股份有限公司
法定代表人 黄俊辉
住所 汕头市龙湖区玉津中路13号
电话 0754-88802291
传真 0754-88810112
联系人 陈树龙
（二）保荐机构（主承销商）名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人 薛军
住所 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20
楼2004室
电话 028-85958793
传真 028-85958791
保荐代表人 杨晓、潘杨阳
项目协办人 李鹏
项目组成员 李剑梅、王鹏、何搏
（三）律师事务所名称 国浩律师（广州）事务所
负责人 程秉
住所 广州市天河区珠江东路28号38层05-08单元
电话 020-38799345
传真 020-38799335
经办律师 周姗姗、韩莹、郁超
（四）审计机构名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 王子龙
住所 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室
电话 020-89286552
传真 020-89286552
签字注册会计师 赵国平、范晶晶
（五）资信评级机构名称 中证鹏元资信评估股份有限公司
负责人 张剑文
住所 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
电话 021-51035670
传真 021-51035670
签字评级人员 刘书芸、秦风明
（六）申请上市的证券交易所名称 上海证券交易所
联系地址 上海市浦东南路528号证券大厦
电话 021-68808888
传真 021-68804868
（七）证券登记机构名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联系地址 上海市陆家嘴东路166号
电话 021-58708888
传真 021-58899400
（八）收款银行开户银行 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行
户名 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
账号 0200291429200030632
（九）债券担保人姓名 黄俊辉、郑幼文
联系地址 汕头市龙湖区玉津中路13号
电话 0754-88802291
传真 0754-88810112
第三节 主要股东情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2019年8月20日，公司股本总额为225,361,500 股，均为人民币普通股。公司股本结构如下：
股份类型 持股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 136,077,036 60.38
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 136,077,036 60.38
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 136,077,036 60.38
4、外资持股 - -
二、无限售条件的流通股 89,284,464 39.62
1、人民币普通股 89,284,464 39.62
2、境内上市的外资股 -
3、境外上市的外资股 -
4、其他 -
三、普通股股份总数 225,361,500 100.00
截至2019年8月20日，公司前十大股东持股情况如下表所示：序 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 持有有限售条件
号 股份数（股）
1 黄俊辉 122,097,515 54.18 境内自然人 122,097,515
2 陈雁升 12,675,879 5.62 境内自然人 -
3 郑幼文 12,627,450 5.60 境内自然人 12,627,450
4 林瑞华 4,108,402 1.82 境内自然人 -
5 陈校 676,036 0.30 境内自然人 676,036
6 黄庄泽 676,035 0.30 境内自然人 676,035
7 樊永春 327,390 0.15 境内自然人 -
8 李金宗 308,458 0.14 境内自然人 -
9 黄添鸿 300,000 0.13 境内自然人 -
10 刘艳丽 298,879 0.13 境内自然人 -
合计 154,096,044 68.37 - 136,077,036
二、控股股东和实际控制人基本情况
（一）股权控制关系图
公司控股股东为黄俊辉，实际控制人为黄俊辉、郑幼文夫妇。公司控制关系如下图所示：
黄俊辉 郑幼文
54.18% 5.60%
宏辉果蔬股份有限公司
（二）控股股东、实际控制人简介
公司控股股东为黄俊辉，实际控制人为黄俊辉、郑幼文夫妇。黄俊辉直接持有公司 54.18%的股权，郑幼文直接持有公司 5.60%的股权，黄俊辉、郑幼文合计持有公司59.78%的股权，其基本情况如下：
黄俊辉：男，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4405021963********，住所为广东省汕头市金霞街道***。毕业于汕头大学，曾任佛山三水乐平中心卫生院、汕头市中心医院医生。1992 年起担任汕头经济特区宏辉食品有限公司执行董事、总经理，现任公司董事长、总经理，申宏宏辉（广州）农业投资管理有限公司执行董事，兼任中国食品土畜进出口商会会员、中国果品流通协会和中国蔬菜流通协会副会长。
郑幼文：女，1965年11月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为4401021965********，住所为广东省汕头市金霞街道***。
截至2019年8月28日，黄俊辉先生尚处质押状态的股份为70,717,360 股，占黄俊辉先生持有本公司股份总数的57.92%，占本公司股份总数的31.38%。除此之外，黄俊辉先生、郑幼文女士持有的本公司股份不存在质押和其他有争议的情况。
第四节 财务会计信息
一、最近三年一期财务报告审计情况
公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告；公司2019年1-6月财务报告未经审计。
公司已于2019年10月31日披露了《宏辉果蔬股份有限公司2019年第三季度报告》（以下简称“三季报”）。三季报未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据（未经审计）未发生重大不利变化，公司生产、经营活动正常。具体情况可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查询。
二、报告期内财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 73,174,138.12 140,221,310.20 76,439,136.88 78,484,813.89
应收票据 - - - -
应收账款 264,091,432.73 226,583,778.44 173,471,406.39 198,395,771.90
预付款项 741,307.59 847,473.67 1,854,157.42 911,604.31
其他应收款 2,325,974.12 5,027,229.03 7,396,270.06 1,318,916.26
存货 251,248,864.11 315,557,828.14 235,167,044.81 203,727,172.65
其他流动资产 27,561,337.60 33,932,141.66 138,248,871.74 136,525,620.72
流动资产合计 619,143,054.27 722,169,761.14 632,576,887.30 619,363,899.73
非流动资产：
可供出售金融资产 - 50,999,998.00 1,000,000.00 -
其他债权投资 1,000,000.00
其他权益工具投资 -
其他非流动金融资产 50,999,998.00
固定资产 101,935,683.25 110,167,407.74 114,866,601.52 121,897,272.06
在建工程 107,334,343.79 57,718,278.29 27,149,682.10 13,131,558.75
无形资产 58,577,510.34 51,966,127.33 22,559,503.44 23,216,921.29
商誉 460,530.39 460,530.39 460,530.39 460,530.39
长期待摊费用 4,552,479.19 4,906,409.05 1,372,591.73 11,850.23
其他非流动资产 1,302,278.99 970,485.00 500,000.00 4,746,333.52
非流动资产合计 326,162,823.95 277,189,235.80 167,908,909.18 163,464,466.24
资产总计 945,305,878.22 999,358,996.94 800,485,796.48 782,828,365.97
流动负债：
短期借款 82,000,000.00 130,000,000.00 - -
应付票据 - - - -
应付账款 16,773,214.47 21,970,892.10 11,299,300.66 21,983,564.76
预收款项 - - - 5,126,975.94
应付职工薪酬 1,904,214.22 2,722,191.09 2,879,459.51 2,334,311.01
应交税费 503,578.46 682,815.16 1,000,089.95 116,272.28
其他应付款 2,404,698.11 2,428,734.81 1,640,493.72 6,123,217.89
一年内到期的非流动 372,380.16 372,380.16 - -
负债
其他流动负债 - - 372,380.16 372,380.16
流动负债合计 103,958,085.42 158,177,013.32 17,191,724.00 36,056,722.04
非流动负债：
递延收益 4,719,347.67 4,905,537.75 5,277,917.91 5,650,298.07
非流动负债合计 4,719,347.67 4,905,537.75 5,277,917.91 5,650,298.07
负债合计 108,677,433.09 163,082,551.07 22,469,641.91 41,707,020.11
股东权益：
股本 225,361,500.00 173,355,000.00 133,350,000.00 133,350,000.00
资本公积 197,232,061.65 249,238,561.65 289,243,561.65 289,243,561.65
减：库存股 - - -
其他综合收益 -52,652.18 -81,539.77 169,163.69 -69,505.57
专项储备 - - - -
盈余公积 20,886,095.77 20,886,095.77 19,127,254.90 16,586,958.39
未分配利润 392,190,325.91 371,867,223.59 336,126,174.33 302,010,331.39
归属于母公司股东权 835,617,331.15 815,265,341.24 778,016,154.57 741,121,345.86
益合计
少数股东权益 1,011,113.98 21,011,104.63 - -
股东权益合计 836,628,445.13 836,276,445.87 778,016,154.57 741,121,345.86
负债和股东权益总计 945,305,878.22 999,358,996.94 800,485,796.48 782,828,365.97
2、合并利润表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 385,093,235.34 763,353,835.45 684,288,372.04 676,309,712.75
减：营业成本 315,849,967.79 652,285,026.79 568,408,706.63 566,478,968.43
税金及附加 822,467.45 1,933,890.55 1,898,813.21 1,329,787.53
销售费用 16,474,088.92 29,785,723.27 34,184,748.00 33,180,508.26
管理费用 7,778,094.28 18,251,137.04 15,274,232.77 15,606,584.58
研发费用 - - - -
财务费用 2,115,411.41 -3,196,567.73 7,473,565.34 -1,090,312.88
其中：利息费用 2,729,283.98 2,063,633.24 52,320.84 7,276,975.81
利息收入 510,357.04 1,084,001.32 1,436,941.51 238,456.81
加：其他收益 359,029.51 975,950.80 953,412.16 -
投资收益（损失以 283,908.22 3,536,022.14 4,966,469.15 74,706.86
“－”号填列）
其中：对联营企业和 - - - -
合营企业的投资收益
以摊余成本计
量的金融资产终止确 - - - -
认收益（损失以“-”号
填列）
净敞口套期收益（损 - - - -
失以“-”号填列）
公允价值变动收益
（损失以“－ ”号填 - - - -
列）
信用减值损失（损失 -1,072,968.47 - - -
以“-”号填列）
资产减值损失（损失 - -3,353,779.41 132,768.74 -1,726,312.26
以“－”号填列）
资产处置收益（损失 - -51,815.79 140,279.55 -15,143.88
以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“-” 41,623,174.75 65,401,003.27 63,241,235.69 59,137,427.55
号填列）
加：营业外收入 1,000.00 152,598.85 1,189,439.90 1,583,823.66
减：营业外支出 498,463.08 1,218,980.09 265,083.84 102,840.36
三、利润总额（亏损总额 41,125,711.67 64,334,622.03 64,165,591.75 60,618,410.85
以“-”号填列）
减：所得税费用 - 164,731.90 839,452.30 -
四、净利润（净亏损以“-” 41,125,711.67 64,169,890.13 63,326,139.45 60,618,410.85
号填列）
（一）按经营持续性分
类
1.持续经营净利润（净 41,125,711.67 64,169,890.13 63,326,139.45 60,618,410.85
亏损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净 - - - -
亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分
类
归属于母公司股东的 41,125,702.32 64,169,890.13 63,326,139.45 60,618,410.85
净利润
少数股东损益 9.35 - - -
五、其他综合收益的税后 28,887.59 -250,703.46 238,669.26 -52,088.85
净额
归属母公司所有者的其 28,887.59 -250,703.46 238,669.26 -52,088.85
他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损 - - - -
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益 - - - -
计划变动额
2.权益法不能转损益 - - - -
的其他综合收益
3.其他权益工具投资 - - - -
公允价值变动
4.企业自身信用风险 - - - -
公允价值变动
（二）将重分类进损益 28,887.59 -250,703.46 238,669.26 -52,088.85
的其他综合收益
1.权益法下可转损益 - - - -
的其他综合收益
2.其他债权投资公允 - - - -
价值变动
3.可供出售金融资产 - - - -
公允价值变动损益
4.金融资产重分类计 - - - -
入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重
分类为可供出售金融资产 - - - -
损益
6.其他债权投资信用 - - - -
减值准备
7.现金流量套期储备
（现金流量套期损益的有 - - - -
效部分）
8.外币财务报表折算 28,887.59 -250,703.46 238,669.26 -52,088.85
差额
9.其他 - - - -
归属于少数股东的其他 - - - -
综合收益的税后净额
六、综合收益总额 41,154,599.26 63,919,186.67 63,564,808.71 60,566,322.00
归属于母公司股东的 41,154,589.91 63,919,186.67 63,564,808.71 60,566,322.00
综合收益总额
归属于少数股东的综 9.35 - - -
合收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.18 0.37 0.37 0.45
（二）稀释每股收益 0.18 0.37 0.37 0.45
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收 368,485,681.33 762,986,476.82 741,183,528.98 707,896,304.69
到的现金
收到的税费返还 6,887,462.09 5,573,975.91 3,800,501.84 8,854,140.16
收到其他与经营活动有 3,639,804.29 3,435,889.80 3,251,166.38 15,102,883.19
关的现金
经营活动现金流入小计 379,012,947.71 771,996,342.53 748,235,197.20 731,853,328.04
购买商品、接受劳务支 269,649,053.57 767,662,726.49 637,312,718.81 652,518,974.78
付的现金
支付给职工以及为职工 12,639,621.06 25,174,250.36 22,728,384.69 20,014,359.23
支付的现金
支付的各项税费 1,693,081.55 6,525,641.64 6,050,672.12 5,348,500.05
支付其他与经营活动有 17,525,312.40 35,936,017.02 36,580,792.32 41,009,448.25
关的现金
经营活动现金流出小计 301,507,068.58 835,298,635.51 702,672,567.94 718,891,282.31
经营活动产生的现金流 77,505,879.13 -63,302,292.98 45,562,629.26 12,962,045.73
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现 282,993.15 4,043,463.23 4,533,734.92 -
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 - 69,990.00 4,729,932.00 1,000.00
的现金净额
处置子公司及其他营业 - - - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有 199,500,000.00 877,461,710.22 757,000,000.00 -
关的现金
投资活动现金流入小计 199,782,993.15 881,575,163.45 766,263,666.92 1,000.00
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 52,373,363.03 62,713,925.19 16,715,328.66 4,307,538.53
的现金
投资支付的现金 - 30,000,000.00 1,000,000.00 -
取得子公司及其他营业 20,000,000.00 - - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有 200,500,000.00 763,000,000.00 784,670,000.00 94,000,000.00
关的现金
投资活动现金流出小计 272,873,363.03 855,713,925.19 802,385,328.66 98,307,538.53
投资活动产生的现金量 -73,090,369.88 25,861,238.26 -36,121,661.74 -98,306,538.53
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - - - 286,459,500.00
其中：子公司吸收少数 - - - -
股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 100,000,000.00 220,000,000.00 15,000,000.00 168,400,000.00
收到其他与筹资活动有 - - - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 220,000,000.00 15,000,000.00 454,859,500.00
偿还债务所支付的现金 148,000,000.00 90,000,000.00 15,000,000.00 324,100,000.00
分配股利、利润或偿付 23,601,957.96 28,560,825.01 26,722,320.84 7,276,975.81
利息所支付的现金
其中：子公司支付给少 - - - -
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有 - - 4,767,189.54 7,758,603.79
关的现金
筹资活动现金流出小计 171,601,957.96 118,560,825.01 46,489,510.38 339,135,579.60
筹资活动产生的现金流 -71,601,957.96 101,439,174.99 -31,489,510.38 115,723,920.40
量净额
四、汇率变动对现金及现 139,276.63 -305,946.95 -1,747,134.15 560,886.65
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 -67,047,172.08 63,692,173.32 -23,795,677.01 30,940,314.25
增加额
加：期初现金及现金等价 140,131,310.20 76,439,136.88 100,234,813.89 69,294,499.64
物余额
六、期末现金及现金等价 73,084,138.12 140,131,310.20 76,439,136.88 100,234,813.89
物余额
4、合并所有者权益变动表
（1）2019年1-6月
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
一、上年期末余额 173,355,000.00 249,238,561.65 -81,539.77 - 20,886,095.77 371,867,223.59 21,011,104.63 836,276,445.87
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 173,355,000.00 249,238,561.65 -81,539.77 - 20,886,095.77 371,867,223.59 21,011,104.63 836,276,445.87
三、本期增减变动金额 52,006,500.00 -52,006,500.00 28,887.59 20,323,102.32 -19,999,990.65 351,999.26
（一）综合收益总额 28,887.59 41,125,702.32 9.35 41,154,599.26
（二）所有者投入和减少资本 -20,000,000.00 -20,000,000.00
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 -20,000,000.00 -20,000,000.00
（三）利润分配 -20,802,600.00 -20,802,600.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -20,802,600.00 -20,802,600.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转 52,006,500.00 -52,006,500.00
1．资本公积转增股本 52,006,500.00 -52,006,500.00
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 225,361,500.00 197,232,061.65 -52,652.18 - 20,886,095.77 392,190,325.91 1,011,113.98 836,628,445.13
（2）2018年度
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
一、上年期末余额 133,350,000.00 289,243,561.65 169,163.69 - 19,127,254.90 336,126,174.33 - 778,016,154.57
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 133,350,000.00 289,243,561.65 169,163.69 - 19,127,254.90 336,126,174.33 - 778,016,154.57
三、本期增减变动金额 40,005,000.00 -40,005,000.00 -250,703.46 - 1,758,840.87 35,741,049.26 21,011,104.63 58,260,291.30
（一）综合收益总额 - - -250,703.46 - - 64,169,890.13 - 63,919,186.67
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - 21,011,104.63 21,011,104.63
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 - - - - - - 21,011,104.63 21,011,104.63
（三）利润分配 - - - - 1,758,840.87 -28,428,840.87 - -26,670,000.00
1．提取盈余公积 - - - - 1,758,840.87 -1,758,840.87 - -
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 - -26,670,000.00 - -26,670,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转 40,005,000.00 -40,005,000.00
1．资本公积转增股本 40,005,000.00 -40,005,000.00
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 173,355,000.00 249,238,561.65 -81,539.77 - 20,886,095.77 371,867,223.59 21,011,104.63 836,276,445.87
（3）2017年度
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
一、上年期末余额 133,350,000.00 289,243,561.65 -69,505.57 - 16,586,958.39 302,010,331.39 - 741,121,345.86
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 133,350,000.00 289,243,561.65 -69,505.57 - 16,586,958.39 302,010,331.39 - 741,121,345.86
三、本期增减变动金额 238,669.26 2,540,296.51 34,115,842.94 36,894,808.71
（一）综合收益总额 - - 238,669.26 - - 63,326,139.45 - 63,564,808.71
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - 2,540,296.51 -29,210,296.51 - -26,670,000.00
1．提取盈余公积 - - - - 2,540,296.51 -2,540,296.51 - -
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 - -26,670,000.00 - -26,670,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 133,350,000.00 289,243,561.65 169,163.69 - 19,127,254.90 336,126,174.33 - 778,016,154.57
（4）2016年度
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
一、上年期末余额 100,000,000.00 49,922,599.35 -17,416.72 - 14,131,566.40 243,847,312.53 - 407,884,061.56
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 100,000,000.00 49,922,599.35 -17,416.72 - 14,131,566.40 243,847,312.53 - 407,884,061.56
三、本期增减变动金额 33,350,000 239,320,962.30 -52,088.85 2,455,391.99 58,163,018.86 333,237,284.30
（一）综合收益总额 - - -52,088.85 - - 60,618,410.85 - 60,566,322.00
（二）所有者投入和减少资本 33,350,000 239,320,962.3 - - - - - 272,670,962.30
1．股东投入的普通股 33,350,000 239,320,962.3 272,670,962.30
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - 2,455,391.99 -2,455,391.99 - -
1．提取盈余公积 - - - - 2,455,391.99 -2,455,391.99 - -
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 - - - -
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 133,350,000.00 289,243,561.65 -69,505.57 - 16,586,958.39 302,010,331.39 - 741,121,345.86
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 28,656,242.25 39,334,090.43 14,504,992.89 26,202,700.21
应收票据 - - - -
应收账款 107,183,061.55 60,577,235.43 67,796,437.44 105,061,041.84
预付款项 149,224.46 532,372.99 927,860.85 212,310.32
其他应收款 115,947,952.54 155,362,822.91 75,856,387.74 75,915,130.05
存货 66,435,155.57 110,918,182.58 83,706,099.77 70,261,263.99
其他流动资产 6,810,891.42 12,192,838.30 86,883,735.55 39,425,176.36
流动资产合计 325,182,527.79 378,917,542.64 329,675,514.24 317,077,622.77
非流动资产：
可供出售金融资产 - 1,000,000.00 1,000,000.00 -
其他债权投资 1,000,000.00
其他非流动金融资产 1,000,000.00
长期股权投资 440,524,418.24 420,524,418.24 376,324,418.24 370,524,418.24
固定资产 19,524,002.07 19,821,158.83 20,029,311.40 21,568,444.26
在建工程 726,297.47 - 2,846,419.93 -
无形资产 3,843,788.69 3,915,346.73 4,064,963.97 4,244,126.01
长期待摊费用 3,550,339.54 3,759,709.42 220,208.27 -
其他非流动资产 141,509.43 815,000.00 500,000.00 4,746,333.52
非流动资产合计 470,310,355.44 449,835,633.22 404,985,321.81 401,083,322.03
资产总计 795,492,883.23 828,753,175.86 734,660,836.05 718,160,944.80
流动负债：
短期借款 82,000,000.00 130,000,000.00 - -
应付票据 -
应付账款 4,820,249.45 6,899,842.63 2,886,345.48 7,811,565.89
预收款项 - - - 831.25
应付职工薪酬 920,742.76 1,150,375.82 1,158,163.68 919,360.34
应交税费 135,532.07 280,520.06 537,448.99 28,243.77
其他应付款 116,000,012.81 99,761,377.33 130,077,496.36 107,873,796.94
一年内到期的非流动 258,730.20 258,730.20 - -
负债
其他流动负债 - - 258,730.20 258,730.20
流动负债合计 204,135,267.29 238,350,846.04 134,918,184.71 116,892,528.39
非流动负债：
递延收益 2,076,983.90 2,206,349.00 2,465,079.20 2,723,809.40
非流动负债合计 2,076,983.90 2,206,349.00 2,465,079.20 2,723,809.40
负债合计 206,212,251.19 240,557,195.04 137,383,263.91 119,616,337.79
股东权益：
股本 225,361,500.00 173,355,000.00 133,350,000.00 133,350,000.00
资本公积 212,218,665.74 264,225,165.74 304,230,165.74 304,230,165.74
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 20,395,581.50 20,395,581.50 18,636,740.63 16,096,444.12
未分配利润 131,304,884.80 130,220,233.58 141,060,665.77 144,867,997.15
股东权益合计 589,280,632.04 588,195,980.82 597,277,572.14 598,544,607.01
负债和股东权益总计 795,492,883.23 828,753,175.86 734,660,836.05 718,160,944.80
2、母公司利润表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 188,742,865.43 296,565,097.39 300,751,424.32 308,049,396.94
减：营业成本 154,984,359.30 254,817,800.33 258,179,855.00 264,754,107.58
税金及附加 221,462.26 542,357.38 821,982.17 553,348.72
销售费用 5,432,886.87 8,535,467.76 9,726,336.91 9,135,950.49
管理费用 3,470,237.27 9,177,896.74 7,007,729.24 8,566,413.88
研发费用 - - - -
财务费用 2,637,851.92 2,403,848.38 5,423,473.75 978,091.37
其中：利息费用 2,729,283.98 2,063,633.24 52,320.84 6,673,217.95
利息收入 102,807.59 330,807.56 404,122.39 166,841.78
加：其他收益 268,946.53 838,730.20 418,062.20
投资收益（损
失以“－”号填 915.07 658,927.60 3,151,820.31 10,849.32
列）
其中：对联营
企业和合营 -
企业的投资
收益
以摊余
成本计量的
金融资产终 -
止确认收益
（损失以“-”
号填列）
净敞口套期
收益（损失以 -
“-”号填列）
公允价值变
动收益（损失 -
以“ －”号填
列）
信用减值损
失（损失以“-” -378,678.19
号填列）
资产减值损
失（损失以 - -3,643,118.38 1,833,331.07 -721,267.99
“－”号填列）
资产处置收
益（损失以 -732.72 186,376.76
“－”号填列）
二、营业利润（亏 21,887,251.22 18,941,533.50 25,181,637.59 23,351,066.23
损以“－”号填列）
加：营业外收入 - 30,573.00 1,068,704.00 1,302,853.70
减：营业外支出 - 1,218,965.92 7,924.16 100,000.00
三、利润总额（亏
损总额以“－”号 21,887,251.22 17,753,140.58 26,242,417.43 24,553,919.93
填列）
减：所得税费用 - 164,731.90 839,452.30 -
四、净利润（净亏 21,887,251.22 17,588,408.68 25,402,965.13 24,553,919.93
损以“－”号填列）
（一）按经营持续
性分类
1.持续经营净利润
（净亏损以“－”号 21,887,251.22 17,588,408.68 25,402,965.13 24,553,919.93
填列）
2.终止经营净利润
（净亏损以“－”号
填列）
五、其他综合收益 - - - -
的税后净额
六、综合收益总额 21,887,251.22 17,588,408.68 25,402,965.13 24,553,919.93
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳 156,367,116.54 327,394,346.35 361,445,905.70 303,564,506.46
务收到的现金
收到的税费返还 2,171,304.68 1,419,612.53 705,047.37 5,489,075.11
收到其他与经营 305,675.42 1,069,497.11 38,663,283.43 14,769,520.17
活动有关的现金
经营活动现金流 158,844,096.64 329,883,455.99 400,814,236.50 323,823,101.74
入小计
购买商品、接受劳 106,499,956.37 298,754,889.10 297,769,833.20 300,626,870.62
务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 5,353,955.83 10,600,994.08 9,244,789.84 7,762,801.94
金
支付的各项税费 375,554.24 1,782,234.17 2,240,960.40 1,307,566.23
支付其他与经营 8,085,038.18 16,490,400.01 11,155,990.13 17,014,622.10
活动有关的现金
经营活动现金流 120,314,504.62 327,628,517.36 320,411,573.57 326,711,860.89
出小计
经营活动产生的 38,529,592.02 2,254,938.63 80,402,662.93 -2,888,759.15
现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
取得投资收益收 - 1,065,683.76 2,755,913.47 -
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长 - 50,000.00 4,714,932.00 -
期资产收回的现
金净额
收到其他与投资 - 193,000,000.00 532,000,000.00 -
活动有关的现金
投资活动现金流 - 194,115,683.76 539,470,845.47 -
入小计
购建固定资产、无
形资产和其他长 586,865.77 3,234,403.62 3,937,524.41 254,149.63
期资产支付的现
金
投资支付的现金 - 30,000,000.00 1,000,000.00 241,466,300.00
取得子公司及其
他营业单位支付 20,000,000.00 14,200,000.00 5,800,000.00 -
的现金净额
支付其他与投资 1,000,000.00 116,000,000.00 600,000,000.00 10,000,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流 21,586,865.77 163,434,403.62 610,737,524.41 251,720,449.63
出小计
投资活动产生的 -21,586,865.77 30,681,280.14 -71,266,678.94 -251,720,449.63
现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的 - - - 286,459,500.00
现金
取得借款所收到 100,000,000.00 220,000,000.00 15,000,000.00 153,400,000.00
的现金
收到其他与筹资 43,839,800.00 - - 112,863,296.62
活动有关的现金
筹资活动现金流 143,839,800.00 220,000,000.00 15,000,000.00 552,722,796.62
入小计
偿还债务所支付 148,000,000.00 90,000,000.00 15,000,000.00 294,100,000.00
的现金
分配股利、利润或
偿付利息所支付 23,601,957.96 28,560,825.01 26,722,320.84 6,673,217.95
的现金
支付其他与筹资 - 109,252,632.92 14,607,199.54 7,758,603.79
活动有关的现金
筹资活动现金流 171,601,957.96 227,813,457.93 56,329,520.38 308,531,821.74
出小计
筹资活动产生的 -27,762,157.96 -7,813,457.93 -41,329,520.38 244,190,974.88
现金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物 141,583.53 -293,663.30 -1,504,170.93 563,857.39
的影响
五、现金及现金等 -10,677,848.18 24,829,097.54 -33,697,707.32 -9,854,376.51
价物净增加额
加：期初现金及现 39,334,090.43 14,504,992.89 48,202,700.21 58,057,076.72
金等价物余额
六、期末现金及现 28,656,242.25 39,334,090.43 14,504,992.89 48,202,700.21
金等价物余额
4、母公司所有者权益变动表
（1）2019年1-6月
单位：元
项目 股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 173,355,000.00 264,225,165.74 - - 20,395,581.50 130,220,233.58 588,195,980.82
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 173,355,000.00 264,225,165.74 - - 20,395,581.50 130,220,233.58 588,195,980.82
三、本期增减变动金额 52,006,500.00 -52,006,500.00 - - - 1,084,651.22 1,084,651.22
（一）综合收益总额 21,887,251.22 21,887,251.22
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 - - - - -
（三）利润分配 -20,802,600.00 -20,802,600.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -20,802,600.00 -20,802,600.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转 52,006,500.00 -52,006,500.00
1．资本公积转增股本 52,006,500.00 -52,006,500.00
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 225,361,500.00 212,218,665.74 - - 20,395,581.50 131,304,884.80 589,280,632.04
（2）2018年度
单位：元
项目 股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 133,350,000.00 304,230,165.74 - - 18,636,740.63 141,060,665.77 597,277,572.14
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 133,350,000.00 304,230,165.74 - - 18,636,740.63 141,060,665.77 597,277,572.14
三、本期增减变动金额 40,005,000.00 -40,005,000.00 - - 1,758,840.87 -10,840,432.19 -9,081,591.32
（一）综合收益总额 - - - - - 17,588,408.68 17,588,408.68
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - 1,758,840.87 -28,428,840.87 -26,670,000.00
1．提取盈余公积 - - - - 1,758,840.87 -1,758,840.87 -
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 - -26,670,000.00 -26,670,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转 40,005,000.00 -40,005,000.00
1．资本公积转增股本 40,005,000.00 -40,005,000.00
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 173,355,000.00 264,225,165.74 - - 20,395,581.50 130,220,233.58 588,195,980.82
（3）2017年度
单位：元
项目 股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 133,350,000.00 304,230,165.74 - - 16,096,444.12 144,867,997.15 598,544,607.01
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 133,350,000.00 304,230,165.74 - - 16,096,444.12 144,867,997.15 598,544,607.01
三、本期增减变动金额 2,540,296.51 -3,807,331.38 -1,267,034.87
（一）综合收益总额 - - - - - 25,402,965.13 25,402,965.13
（二）所有者投入和减少资本 - - - -
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - 2,540,296.51 -29,210,296.51 -26,670,000.00
1．提取盈余公积 - - - - 2,540,296.51 -2,540,296.51 -
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 - -26,670,000.00 -26,670,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 133,350,000.00 304,230,165.74 - - 18,636,740.63 141,060,665.77 597,277,572.14
（4）2016年度
单位：元
项目 股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 100,000,000.00 64,909,203.44 - - 13,641,052.13 122,769,469.21 301,319,724.78
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 100,000,000.00 64,909,203.44 - - 13,641,052.13 122,769,469.21 301,319,724.78
三、本期增减变动金额 33,350,000 239,320,962.30 - 2,455,391.99 22,098,527.94 297,224,882.23
（一）综合收益总额 - - - - - 24,553,919.93 24,553,919.93
（二）所有者投入和减少资本 33,350,000 239,320,962.3 - - - - 272,670,962.30
1．股东投入的普通股 33,350,000 239,320,962.3 272,670,962.30
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - 2,455,391.99 -2,455,391.99 -
1．提取盈余公积 - - - - 2,455,391.99 -2,455,391.99 -
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 - - -
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 133,350,000.00 304,230,165.74 - - 16,096,444.12 144,867,997.15 598,544,607.01
（三）合并报表范围变动情况
截至2019年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司为10家，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 权益比例 取得方式
（%）
1 福建宏辉 1,400.00 100.00 投资设立
2 天津宏辉 11,041.10 100.00 投资设立
3 香港宏辉 港币10.00 100.00 投资设立
4 烟台宏辉 1,158.78 100.00 同一控制下企业合并
5 上海宏辉 11,415.88 100.00 同一控制下企业合并
6 广州正通 8,637.71 100.00 非同一控制下企业合并
7 江西宏辉 1,892.65 100.00 非同一控制下企业合并
8 广东宏辉 2,000.00 100.00 投资设立
9 陕西宏辉 2,000.00 100.00 投资设立
10 井冈山 5,100.00 98.04 非同一控制下企业合并
扶贫基金
公司最近三年一期合并报告范围变化如下：
报告期 公司名称 变化情况 合并报表变化原因
2019年1-6月 本年无合并报表范围变化情况
井冈山 增加公司 非同一控制下企业合并
2018年 扶贫基金
陕西宏辉 增加公司 投资新设
2017年 广东宏辉 增加公司 投资新设
2016年 本年无合并报表范围变化情况
三、主要财务指标及非经常性损益表
（一）主要财务指标
项目 2019.06.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
流动比率（倍） 5.96 4.57 36.80 17.18
速动比率（倍） 3.54 2.57 23.12 11.53
资产负债率（母公司） 25.92% 29.03% 18.70% 16.66%
资产负债率（合并） 11.50% 16.32% 2.81% 5.33%
应收账款（含应收票据）周转率 1.57 3.82 3.68 3.71
（次）
存货周转率（次） 1.11 2.37 2.59 3.03
息税折旧摊销前利润（万元） 4,889.87 7,653.77 7,353.60 7,795.27
利息保障倍数（倍） 16.07 32.18 1,227.39 9.33
每股经营活动产生的现金流量 0.34 -0.37 0.34 0.10
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.30 0.37 -0.18 0.23
注：1、主要财务指标计算说明：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
（4）资产负债率（合并）＝（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%
（5）应收账款（含应收票据）周转率＝营业收入/应收账款及应收票据期初期末平均余额
（6）存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额
（7）息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用中的利息支出－财务费用中的利息资本
化转出数+融资租赁费摊销+固定资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销（8）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
（9）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
2、2019年1-6月数据未做年化处理。
（二）每股收益和净资产收益率
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的要求，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：
报告期利润 加权平均净 每 股 收 益
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019年 归属于公司普通股股东的净利润 4.94% 0.18 0.18
1-6月 扣除非经常性损益后归属于公司 4.92% 0.18 0.18
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.10% 0.37 0.37
2018年度 扣除非经常性损益后归属于公司 7.69% 0.35 0.35
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.36% 0.37 0.37
2017年度 扣除非经常性损益后归属于公司 7.55% 0.33 0.33
普通股股东的净利润
2016年度 归属于公司普通股股东的净利润 13.15% 0.45 0.45
扣除非经常性损益后归属于公司 12.82% 0.44 0.44
普通股股东的净利润
（三）非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》（2008）的要求，公司编制了非经常性损益明细表，具体如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益，包括已计提 - -5.18 14.03 -1.51
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家 36.00 111.71 214.29 158.38
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应 - 1.15 - -
享有被合并单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 28.39 353.60 496.65 7.47
除上述各项之外的其他营业外收入 -49.85 -121.90 -26.51 -10.28
和支出
小计 14.55 339.38 698.45 154.05
减：所得税费用（所得税费用减少 - -16.47 -83.35 -
以“-”表示）
少数股东损益 - - - -
归属于母公司股东的非经常性损益 14.55 322.90 615.10 154.05
净额
第五节 管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司披露的财务报表及附注和本募集说明书揭示的其他财务信息一并阅读。
本公司管理层结合最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表，对公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量作如下分析：
一、财务状况分析
（一）资产结构与质量分析
1、资产总额及结构分析
报告期内，公司主营业务发展良好，资产规模增长较快，资产总额从 2016年末的78,282.84万元增加至2019年6月末的94,530.59万元，增幅为20.76%。
报告期内，公司资产结构情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 61,914.31 65.50% 72,216.98 72.26% 63,257.69 79.02% 61,936.39 79.12%
非流动资产 32,616.28 34.50% 27,718.92 27.74% 16,790.89 20.98% 16,346.45 20.88%
资产总计 94,530.59 100.00% 99,935.90 100.00% 80,048.58 100.00% 78,282.84 100.00%
报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为79.12%、79.02%、72.26%和65.50%，总体保持在较高水平，公司流动性良好。
2、流动资产构成及变化分析
报告期内，公司流动资产具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 7,317.41 11.82% 14,022.13 19.42% 7,643.91 12.08% 7,848.48 12.67%
应收账款 26,409.14 42.65% 22,658.38 31.38% 17,347.14 27.42% 19,839.58 32.03%
预付款项 74.13 0.12% 84.75 0.12% 185.42 0.29% 91.16 0.15%
其他应收款 232.60 0.38% 502.72 0.70% 739.63 1.17% 131.89 0.21%
存货 25,124.89 40.58% 31,555.78 43.70% 23,516.70 37.18% 20,372.72 32.89%
其他流动资产 2,756.13 4.45% 3,393.21 4.70% 13,824.89 21.85% 13,652.56 22.04%
流动资产合计 61,914.31 100.00% 72,216.98 100.00% 63,257.69 100.00% 61,936.39 100.00%
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产组成，具体分析如下：
（1）货币资金
公司货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
库存现金 1.61 0.85 0.55 0.53
银行存款 7,306.80 14,012.28 7,603.74 7,842.07
其他货币资金 9.00 9.00 39.62 5.88
合计 7,317.41 14,022.13 7,643.91 7,848.48
公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金。其中，其他货币资金主要为受限货币资金和在途货币资金。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 7,848.48 万元、7,643.91 万元、14,022.13 万元和 7,317.41 万元，占流动资产的比例分别为 12.67%、12.08%、19.42%和11.82%；
2018年末，公司货币资金同比增加83.44%，主要系公司赎回银行理财产品所致；
2019年6月末，公司货币资金较期初减少47.82%，主要系公司偿还部分短期借款及增加工程项目投入所致。
（2）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为19,839.58万元、17,347.14万元、22,658.38万元和26,409.14万元，占流动资产的比例分别为32.03%、27.42%、31.38%和42.65%，占比相对稳定。
①应收账款变动分析
2016年-2018年末，公司应收账款账面价值占营业收入的比重分别为29.34%、25.35%、29.68%，应收账款的增长与营业收入的增长较为匹配。
2017年末，应收账款账面价值同比下降12.56%，主要系当年客户回款情况较好，期末应收账款账面价值较2016年末有所下降。
2018年末，应收账款账面价值同比上升30.61%，主要系当年营业收入增加导致期末赊销余额增加。
2019年6月末，应收账款账面价值较2018年末上升16.55%，主要系公司2019年上半年营业收入比去年同期增加12.24%，期末赊销余额增加导致应收账款余额上升。
②应收账款坏账准备情况分析
应收账款账面价值按类别明细情况如下：
单位：万元
种类 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
单项金额
重大并单 - - - - - - - -
项计提坏
账准备
按信用风
险特征组 26,409.14 100.00% 22,658.38 100.00% 17,347.14 100.00% 19,839.58 100.00%
合计提坏
账准备
单项金额
不重大但 - - - - - - - -
单项计提
坏账准备
合计 26,409.14 100.00% 22,658.38 100.00% 17,347.14 100.00% 19,839.58 100.00%
2016年末至2018年末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账面价值账龄结构如下：
单位：万元
账龄 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 20,179.51 89.06% 16,349.95 94.25% 19,747.02 99.53%
1至2年 2,478.61 10.94% 993.69 5.73% 92.55 0.47%
2至3年 0.26 0.00% 3.51 0.02% - 0.00%
合计 22,658.38 100.00% 17,347.14 100.00% 19,839.58 100.00%
报告期内，公司应收账款账龄绝大部分在一年以内，账龄结构较好，坏账风险较小。
2016年末至2018年末，应收账款采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账龄 应收账款 坏账 应收账款 坏账 应收账款 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
1年以内 21,241.59 1,062.08 17,210.47 860.52 20,786.34 1,039.32
1至2年 2,754.01 275.40 1,104.10 110.41 102.84 10.28
2至3年 0.32 0.06 4.38 0.88 0.00 0.00
合计 23,995.92 1,337.54 18,318.95 971.81 20,889.18 1,049.60
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司2019年起采用按信用风险特征组合计提坏账准备。截至2019年6月30日，应收账款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
账龄 2019.06.30
应收账款余额 坏账准备
1年以内 26,610.11 1,330.51
1至2年 1,254.86 125.49
2至3年 - -
3至4年 0.32 0.16
合计 27,865.30 1,456.15
③截至2019年6月30日，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
客户 与公司是否存 账面余额 账龄 占应收账款
在关联关系 总额的比例
浙江景明果品有限公司 否 1,987.13 1年以内 7.13%
北京京东世纪信息技术有限公司 否 1,779.03 1年以内 6.38%
鲜当家连锁超市（汕头）有限公司 是 1,676.84 1年以内 6.02%
PTCAKKACAHAYAMAKMUR（卡哈 否 1,426.72 1年以内 5.12%
亚有限公司）
DELIFRESH（德利公司）PTMedanBuah 否 1,235.43 1年以内 4.43%
Segar
合计 8,105.15 29.09%
截至2019年6月30日，公司应收账款前五名客户欠款合计8,105.15万元，占应收账款比例为29.09%，账龄均在1年以内，可回收性高、风险程度低。
④ 2018年应收账款增长快于营业收入增长的原因，账龄1到2年应收账款金额增长较快的原因
（一）2018年应收账款增长快于营业收入增长的原因
1、业务模式
公司主要从事水果、蔬菜等农产品的收购、仓储、初加工及配送服务。在日常经营过程中，公司会根据与客户签订销售订单的情况，组织安排果蔬初加工以及配送服务。公司营业收入主要以订单作为依据，在满足收入确认条件时进行收入和应收账款的确认，因此公司营业收入与应收账款账面价值存在一定的正相关关系。
报告期内，公司应收账款账面价值、营业收入对比情况如下：
单位：万元
2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度 2016年12月31日
项目 /2016年度
金额 增幅 金额 增幅 金额
应收账款 22,658.38 30.62% 17,347.14 -12.56% 19,839.58
营业收入 76,335.38 11.55% 68,428.84 1.18% 67,630.97
应收账款/ 29.68% 4.33% 25.35% -3.98% 29.34%
营业收入
2016年-2018年末，公司应收账款账面价值占营业收入的比重分别为29.34%、25.35%、29.68%，除2017年比重有所下降外，应收账款的增长与营业收入的增长较为匹配。
2017年末，应收账款账面价值同比下降12.56%，占当期营业收入比例为25.35%，同比下降3.98个百分点，主要系公司当年客户回款情况较好，使得2017年末应收账款账面价值处于报告期内最低水平，且营业收入占比在报告期内亦属于最低水平。
2018年末，公司应收账款账面价值同比上涨30.62%，2018年度公司营业收入同比上涨11.55%，应收账款增长速度大于营业收入增长速度，虽然公司营业收入的增长带动了应收账款的增长，但两者增长速度未完全同比例，主要原因系：
第一，2017年末应收账款余额同比下降，且属于报告期内最低水平，与当年营业收入占比亦属于报告期内最低水平。因此，当2018年营业收入持续增长的同时，由于2018年应收账款余额对比基数相对较低，导致2018年应收账款增长增幅较大，大于当期营业收入增长幅度；
第二，2017年末，公司应收账款余额中的2,754.01万元款项在2018年末尚未收回，导致了公司2018年末应收账款余额同比增加，从而导致2018年应收账款增长增幅较大，大于当期营业收入增长幅度。
2、信用政策
公司主营业务为水果、蔬菜等农产品的收购、仓储、初加工及配送服务，下游客户主要为大型连锁超市、电商、批发商等。公司信用政策为：内销超市客户信用期一般为交货以后15-60天内付款，其他客户信用期一般为交货后60天内付款，外销客户一般为商品到港后60天内付款。
公司报告期内销售信用政策保持连续，内销信用政策执行情况良好。公司报告期各期期末外销客户应收账款存在超期现象，主要系公司基于与外销客户过往合作惯例，为加强外销客户催收管理，外销信用政策制定得较为严格，合同约定的信用期短于历史过往收款期所致。
近年来，受全球经济下行趋势的影响，行业整体的信用账期变长。公司部分海外客户的回款账期亦有所延长，因此，2018年度，公司海外销售回款情况较2017年有所放缓，导致2018年末应收账款余额有所增加。同时，2018年度公司外销收入有所减少，而外销对应的期末应收账款余额有所增加，亦导致了应收账款增长快于营业收入增长。
（二）2018年账龄l到2年应收账款金额增长较快的原因
报告期内，公司应收账款期末余额账龄明细如下：
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 26,610.11 95.50% 21,241.59 88.52% 17,210.47 93.95% 20,786.34 99.51%
1至2年 1,254.86 4.50% 2,754.01 11.48% 1,104.10 6.03% 102.84 0.49%
2至3年 - - 0.32 0.00% 4.38 0.02% - 0.00%
3至4年 0.32 0.00%
合计 27,865.30 100.00 23,995.92 100.00% 18,318.95 100.00% 20,889.18 100.00%
%
2018年末，公司账龄为1到2年的应收账款余额较2017年末增加了1,649.91万元，增幅为149.43%，主要原因系2017年确认了部分海外客户的外销收入合计2,748.51万元，同时确认账龄为1年以内的应收账款2,748.51万元。该部分海外客户回款较慢，导致该部分账款账龄变长，在2018年末仍未回收，导致了2018年末1-2年应收账款余额大幅增长。截至2019年8月31日，上述2,748.51万元外销应收账款已全部收回。
⑤应收账款期后回款情况，结合同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）应收账款期后回款情况
最近三年，发行人应收账款截至2019年8月31日的回款情况如下：
时间 期末余额 期后回款情况 回款率
2017年度 2018年度 2019年1-8月
2016年12月31日 20,889.18 19,780.70 1,108.16 99.99%
2017年12月31日 18,318.95 15,564.62 2,748.51 99.97%
2018年12月31日 23,995.92 18,980.56 79.10%
最近三年，发行人期后回款情况良好，对于未收回的应收账款，公司已严格按照公司应收账款坏账准备计提政策充分计提坏账准备。
（二）结合同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、应收账款余额占营业收入的比例
报告期内，公司应收账款余额占营业收入比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：%
同行业上市公司 2019年1-6月 2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
/2018年度 /2017年度 /2016年度
朗源股份 34.20 42.52 21.45 14.97
伊禾农品 16.70 19.14 22.78 27.64
杨氏果业 35.43 44.14 52.01 62.98
平均值 28.78 35.27 32.08 35.19
公司 34.29 29.68 25.35 29.34
注：2019年1-6月营业收入金额经过了年化处理。
2016年、2017年以及2018年末，公司应收账款占营业收入比例低于行业平均值，公司的回款情况好于行业平均水平，期末应收账款规模在行业内保持了较低水平；
2019年6月末，公司应收账款占营业收入比例与朗源股份、杨氏果业基本持平，不存在重大差异。公司应收账款占营业收入比例高于伊禾农品主要系伊禾农品主要以国内销售为主，收款期较短，公司国外销售部分收款期较长，公司将在未来半年内加强收款管理，加快应收账款回收，以降低年末应收账款金额。
综上所述，报告期内，公司应收账款占营业收入比例与同行业公司不存在较大差异，公司应收账款余额与公司业务相当，保持在合理水平。
2、应收账款周转率
报告期内，公司与可比公司的应收账款周转率对比情况如下：序号 同行业 应收账款周转率
上市公司 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
1 朗源股份 3.14 3.02 4.43 4.06
2 伊禾农品 5.47 5.62 4.80 3.89
3 杨氏果业 3.21 2.29 1.85 1.91
平均值 3.94 3.64 3.69 3.29
公司 3.14 3.82 3.68 3.71
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
注2：2019年1-6月应收账款周转率经过了年化处理。
与朗源股份相比，公司在多年的海外市场拓展过程中，与海外客户建立了稳定的互信及合作关系，多采用收货后电汇方式进行结算，收款期相对较长，而朗源股份鲜果销售结算主要采取见提货单电汇和信用证的方式，收款期相对较短。故2016年-2017年公司的应收账款周转率低于朗源股份。2018年末，由于朗源股份应收账款较2017年末增加了82.12%，导致其应收周转率大幅下降且低于公司的应收账款周转率；2019年1-6月公司应收账款周转率与朗源股份持平。
与伊禾农品相比，伊禾农品主要以国内销售为主，收款期较短，故报告期内，公司应收账款周转率低于伊禾农品。
与杨氏果业相比，2016年-2018年公司应收账款周转速度快于杨氏果业，公司应收账款管理和账期控制较为良好。
综上，公司与可比同行业公司应收账款周转率水平相当，不存在较大差异。
3、坏账准备计提充分性的说明
报告期内，公司应收账款的坏账准备计提情况具体如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款余额 27,865.30 23,995.92 18,318.95 20,889.18
应收账款坏账准备余额 1,456.15 1,337.54 971.81 1,049.60
应收账款账面价值 26,409.14 22,658.38 17,347.14 19,839.58
坏账准备占应收账款余额比例 5.23% 5.57% 5.30% 5.02%
公司根据客户结构和实际情况，采取个别计提法和组合法相结合的方式对应收账款计提坏账准备。报告期内，根据谨慎性原则和实际情况，公司对部分客户计提了较为充分的坏账准备。2016年末、2017年末、2018年末以及2019年6月30日应收账款坏账准备余额分别为1,049.60万元、971.81万元、1,337.54万元以及1,456.15万元。
（1）公司的坏账计提政策与同行业上市公司的对比分析
①个别计提法对比
个别计提法下对单项金额重大的影响账款单独计提坏账准备。公司与同行业上市公司对单项金额重大的判断依据或金额标准对比如下：
项目 公司 朗源股份 伊禾农品 杨氏果业
金额标准 100万 500万 200万 应收款项余额占应收账款余
额30％以上的款项
由上表对比可知，公司单项金额重大的判断依据或金额标准为100万元，朗源股份为500万元，伊禾农品为200万元，杨氏果业为占应收账款余额30%以上的款项，由此可见公司单项计提的标准更为谨慎。
②账龄分析法对比
报告期内，公司按账龄分析法计提的比例与同行业上市公司基本一致，对比情况如下：
项目 公司 朗源股份 伊禾农品 杨氏果业
1年以内 5% 5% 5% 5%
1－2年 10% 10% 10% 10%
2－3年 20% 30% 30% 30%
3－4年 50% 50% 100% 50%
4－5年 80% 80% 100% 80%
5年以上 100% 100% 100% 100%
从计提比例来看，公司账龄分析组合中2-3年账龄应收账款坏账计提比例为20%，低于其他上市公司30%的水平。但由于报告期内，公司应收账款账龄大部分集中在2年以内，因此该差异不会对公司坏账计提的充分性造成重大影响。
除此之外，公司在各个账龄分析组合中与同行业上市公司计提比例基本保持一致，不存在重大差异。
（2）坏账准备金额占应收账款余额比例的对比分析
报告期各期末，公司坏账准备余额占应收账款余额比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
公司名称 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
朗源股份 18.22% 16.12% 16.56% 10.29%
伊禾农品 5.87% 6.10% 5.48% 5.33%
杨氏果业 6.79% 9.80% 7.99% 5.90%
平均值 10.29% 10.67% 10.01% 7.17%
公司 5.23% 5.57% 5.30% 5.02%
报告期内，朗源股份坏账准备余额占应收账款余额比例最高，主要原因系：1）朗源股份报告期内存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，2018年底，该项应收账款坏账准备计提比例高达75.48%，而公司不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；2）朗源股份报告期内存在三年以上长账龄的应收账款，坏账计提比例为50%以上，而公司应收账款账龄99%在两年以内，坏账计提比例最高为10%。因此，公司坏账准备余额占应收账款余额比例低于朗源股份具有合理性；
与伊禾农品相比，报告期内，公司坏账准备余额占应收账款余额比例与伊禾农品基本保持一致，不存在较大差异；
与杨氏果业相比，报告期内，杨氏果业坏账准备余额占应收账款比例高于公司，主要原因系杨氏果业部分客户账龄延长，两年以上应收账款余额占比远高于公司，且两年以上坏账计提比例为30%以上，而报告期内公司应收账款账龄99%在两年以内，坏账计提比例最高为10%。因此，公司坏账准备余额占应收账款余额比例低于杨氏果业具有合理性。
综上所述，公司的期后回款情况良好，公司的坏账计提方法及计提比例是公司基于客户结构和实际情况总结形成，坏账准备计提充分，会计政策合理、谨慎，与同行业可比上市公司的坏账计提政策相近，与同行业可比上市公司的坏账计提比例不存在重大差异。
（3）预付款项
公司预付款项主要是为国外农产品采购预付的货款。报告期各期末，公司预付款项金额分别为91.16万元、185.42万元、84.75万元和74.13万元，占流动资产比例分别为0.15%、0.29%、0.12%和0.12%，占比较小，账龄大部分在一年以内。
（4）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款分别为 131.89 万元、739.63 万元、502.72万元和232.60万元，占公司流动资产比例分别为0.21%、1.17%、0.70%和0.38%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收利息 0.11 - 50.74 7.47
应收股利 - - - -
其他应收款 232.49 502.72 688.88 124.42
合计 232.60 502.72 739.63 131.89
① 应收利息
报告期各期末，应收利息余额分别为7.47万元、50.74万元、0万元和0.11万元，均为应收理财产品利息。
②其他应收款
报告期内，其他应收款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账龄 其他应收 坏账 其他应收 坏账 其他应收 坏账 其他应收 坏账
款余额 准备 款余额 准备 款余额 准备 款余额 准备
1年以内 244.73 12.24 529.18 26.46 724.22 36.21 114.95 5.75
1至2年 - - - - - - - -
2至3年 - - - - - - - -
3至4年 - - - - - - 4.39 2.19
4至5年 - - - - 4.39 3.51 65.11 52.08
5年以上 69.49 69.49 69.49 69.49 65.11 65.11 - -
合计 314.22 81.73 598.67 95.95 793.71 104.83 184.45 60.03
其他应收款按款项性质分类具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
往来款 - 290.35 - -
押金、保证金 238.31 210.82 702.67 103.24
退税款 69.49 91.08 74.97 69.49
保险理赔款 - - 10.00 -
社保类 6.41 6.43 6.04 7.11
其他 - - 0.03 4.60
合计 314.22 598.67 793.71 184.45
2017年末其他应收款余额同比增加330.32%，主要系增加广东宏辉支付的土地保证金。
2018年末其他应收款余额同比减少24.57%，主要系土地保证金结转计入无形资产导致保证金减少，同时增加对DAGUAN E-COMMERCE INC.（大观商务公司）的往来款项。
2019年6月末，其他应收款余额较2018年末减少47.51%，主要系收回往来款导致往来款项减少。
报告期末，其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款
总额的比例
三原县土地储备中心 保证金 100.00 1年以内 31.83
福建省国家税务局 退税款 69.49 5年以上 22.11
郑州商品交易所 保证金 30.00 1年以内 9.55
浙江物美众联超市有限公司 保证金 24.00 1年以内 7.64
北京宝宝爱吃餐饮管理有限公司
（北京宝宝爱吃餐饮管理有限公 保证金 20.00 1年以内 6.36
司望京分公司）
合计 243.49 77.49
（5）存货
公司存货的账面价值及构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 24,193.55 96.29% 30,498.53 96.65% 22,633.10 96.24% 19,459.87 95.52%
包装物 830.40 3.31% 877.94 2.78% 769.45 3.27% 585.72 2.88%
库存商品 100.94 0.40% 48.57 0.15% 85.01 0.36% 16.85 0.08%
发出商品 - 0.00% 130.74 0.41% 29.15 0.12% 310.28 1.52%
合计 25,124.89 100.00% 31,555.78 100.00% 23,516.70 100.00% 20,372.72 100.00%
报告期各期末，公司存货账面价值分别为20,372.72万元、23,516.70万元、31,555.78万元和25,124.89万元，占流动资产比例分别为32.89%、37.18%、43.70%和40.58%。从存货构成看，公司存货主要由原材料和包装物构成。
一、存货金额增长原因
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
原材料 24,193.55 -20.67% 30,498.53 34.75% 22,633.10 16.31% 19,459.87
包装物 830.40 -5.41% 877.94 14.10% 769.45 31.37% 585.72
库存商品 100.94 107.82% 48.57 -42.87% 85.01 404.51% 16.85
发出商品 - 0.00% 130.74 348.51% 29.15 -90.61% 310.28
合计 25,124.89 -20.38% 31,555.78 34.18% 23,516.70 15.43% 20,372.72
报告期各期末，公司存货账面价值分别为20,372.72万元、23,516.70万元、31,555.78万元和25,124.89万元。从存货构成看，公司存货主要由原材料构成。报告期各期末，原材料占存货比例分别为95.52%、96.24%、96.65%和96.29%。2016年度-2018年度，公司存货金额增长原因主要如下：
第一、水果产品具有反季节销售的特点，旺季采购的水果将在未来一年内逐步投放市场。公司主要品种如苹果、梨、柑桔橙等采购旺季集中在7月到次年1月，公司将根据当年水果等收成情况、预计未来价格走势、客户需求及销售情况而制定当年采购计划。2016年至2018年度，公司主要产品平均采购价格如下表所示：
单位：元/千克
产品 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
采购单价 增幅 采购单价 增幅 采购单价 增幅 采购单价
苹果 7.61 17.93% 6.45 13.19% 5.70 14.62% 4.98
梨 6.50 46.32% 4.44 18.64% 3.74 -1.21% 3.79
柑桔橙 5.95 14.08% 5.21 -16.08% 6.21 2.05% 6.09
葡萄 15.23 36.64% 11.15 -8.75% 12.22 31.67% 9.28
樱桃 47.63 2.66% 46.40 -4.28% 48.47 -6.19% 51.67
公司主要品种苹果和梨，储存时间较长，为公司期末存货主要构成部分。2016年度-2018年度，苹果和梨平均采购单价大幅上涨，假设公司在保持苹果和梨备货量不变，苹果和梨每年末采购同样数量的情况下，由于采购单价上涨，导致期末存货金额增长。
同时，在报告期内，公司预测水果等类农产品在未来采购价格呈上涨趋势，公司在采购价格大幅上涨前增加苹果、梨等储存时间较长的水果的采购量，以应对未来采购价格大幅上涨的风险，从而扩大公司的销售利润空间。因此，报告期各期末，公司因增加主要产品苹果、梨等的采购量导致期末存货金额增加。
第二，从2016年开始，公司陆续拓展了京东、天猫、易果、每日优鲜、美团和本来果坊等一批增长性较强的大型电商客户，从2016年至2018年，公司对新增客户的销售规模快速增长，在保证对老客户供货的基础上，公司相应增加了存货备货量，导致公司期末存货余额在报告期内逐年增长。
二、报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
由于公司经营的是果蔬类生鲜产品，公司制定了一整套严格的采购、仓储、生产、加工和销售流程，有效保障产品质量和保证产品销售，具体如下：
1、每种果蔬产品收成前，公司都要由采购员到主要货源地查看当年收成情况和质量，根据当年的收成和质量情况，采销结合运营方式确定当年采购量和采购价格，有效的保证了公司产品的销售；
2、公司采购的原材料进厂验收合格后，即刻入库储存，后续再根据订单要求安排组织生产，生产完工后即刻出库装车，运往国内外客户。公司采取全程冷链管理，有效保证了产品质量；
3、公司对采购的果蔬产品进厂入库前有严格的质量控制要求，对于残次果蔬一律要求退货或折价；仓储过程中具有严格的检测和跟踪管理，避免在储藏过程中出现品质下降问题。
公司严格执行上述采购、仓储、加工及销售流程，公司在报告期内未出现库存毁损，滞销和积压的情况。此外，由于果蔬产品的市场容量巨大，市场价格较为公开和透明，对于可能出现的滞销存货，公司采用折扣销售方式，均能对外实现销售，不存在滞销或者大幅贬值的情况。
三、结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）存货产品类别
报告期各期末，公司存货产品类别如下表所示：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 24,193.55 96.29% 30,498.53 96.65% 22,633.10 96.24% 19,459.87 95.52%
包装物 830.40 3.31% 877.94 2.78% 769.45 3.27% 585.72 2.88%
库存商品 100.94 0.40% 48.57 0.15% 85.01 0.36% 16.85 0.08%
发出商品 - 0.00% 130.74 0.41% 29.15 0.12% 310.28 1.52%
合计 25,124.89 100.00% 31,555.78 100.00% 23,516.70 100.00% 20,372.72 100.00%
报告期各期末，公司存货账面价值分别为20,372.72万元、23,516.70万元、31,555.78万元和25,124.89万元。公司存货主要由原材料构成，主要为水果、蔬菜等采购的农产品。
报告期各期末，公司存货余额相对较大，与公司业务特点符合。水果产品具有反季节销售的特点，旺季采购的水果将在未来一年内逐步投放市场。公司主要品种如苹果、梨、柑桔橙等采购旺季集中在7月到次年1月，导致各报告期末的存货余额相对较大。
（二）库龄分布情况
报告期各期末，公司存货主要由原材料构成。根据果蔬采购周期短、存储周期长、原料不易保存的特点，公司采取了可追溯的仓储式冷链保鲜管理方式，确保未来在反季节销售时，依然能够保证产品营养成分和质量。原材料中主要产品库龄具体情况如下：
单位：万元
项目 类别 金额 原材料库龄情况
哈密瓜 399.49 1-2个月
梨 4,584.60 1-8个月
柠檬 227.86 1个月内
2019年6月30日 苹果 17,631.94 6-7个月
葡萄 1,082.67 1个月内
西瓜 73.83 1-2个月
总计 24,000.39 －
柑桔橙 3,884.66 2-3个月
梨 9,136.12 2-3个月
2018年12月末 柠檬 307.48 1个月内
苹果 16,946.02 1-2个月
总计 30,274.28 －
柑桔橙 1,670.25 2-3个月
梨 7,367.41 2-3个月
柠檬 200.01 1个月内
2017年末 苹果 13,025.16 1-2个月
樱桃 195.77 1个月内
总计 22,458.60 －
柑桔橙 613.02 2-3个月
蓝莓 284.89 1个月内
梨 9,968.39 2-3个月
蜜柚 459.49 1-2个月
2016年末 柠檬 59.98 1个月内
苹果 7,788.88 1-2个月
葡萄 89.07 1个月内
樱桃 174.96 1个月内
总计 19,438.67 －
根据上表分析可得，公司各原材料库龄基本在一年以内，均属于各水果品种的正常保存期范围，公司的库存水平和库龄分布较为合理。
（三）同行业上市公司情况
1、同行业上市公司存货跌价计提政策
存货可变现净值测试方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，
公司 提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货
跌价准备。库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售 费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的
朗源股份 估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合
同价格为计算基础，若持有存货的数量多于销售合同订 购数量，超出部分的存货可
变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的
材料），其 可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出
售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，
计提存货跌价准备，计入当期损益。确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基
础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有
伊禾农品 的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；
材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售
价格为基础计算。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准
备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其
杨氏果业 可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净
值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分
的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
由上表可知，发行人与可比上市公司在可变现净值测试方法上保持一致，公司与可比上市公司在存货跌价准备计提政策上不存在重大差异。
2、同行业上市公司存货跌价计提情况
朗源股份、伊禾农品以及杨氏果业三家同行业上市公司经营的果蔬生鲜产品，产品流通速度较快，周转率较高，减值风险较小。报告期内，除杨氏果业在2016年对原材料计提了87,842元跌价准备外，均未对存货计提过跌价准备。公司未对存货计提跌价准备的情况与同行业上市公司保持一致，不存在重大差异。
（四）相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
公司依据《企业会计准则》的有关规定以及结合公司实际生产经营特点谨慎制定存货相关会计政策，公司会计政策规定，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。在资产负债表日，对存货各明细类别进行减值测试，存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备并计入当期损益。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
公司存货估计售价，有签订销售合同（订单）的依据合同约定价格确定，未签订销售合同（订单）约定价格的按照该产品的一般销售价格确认；存货销售费用为当年账面发生的实际销售费用占当年主营业收入之比乘以估计售价确定；销售相关税费为当年税金及附加中的相关税金占当年主营业务收入之比乘以估计售价确定。
按照上述方式计算的存货可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备；存货可变现净值高于成本时，不提取存货跌价准备。
经测试，报告期内发行人存货不存在减值情况，不需要计提存货跌价准备。在存货减值测试过程中预计售价参照发行人在手订单与同类产品市场价格，以2018年度为例，选取公司2018年末存货余额占比较高的原材料产品（鲜苹果、鲜梨，橙子以及鲜蜜桔）进行减值测试，测试过程如下：
单位：元
成 期末可变 至完工时 估计的销 跌价
数量 本 期末余额 现 产成品 估计要发 售费用和 准备
存货项 （KG） 单 净值 估计售价 生的成本 相关税费 期末
目明细 价 余额
A B C=A*B D=E-F-G E F G H=C-
D
鲜苹果 23,320,76 7.0 165,225,73 189,502,51 210,978,26 15,254,38 6,221,358. -
A 8.50 8 0.66 4.42 0.80 7.48 91
鲜梨A 20,827,30 4.2 89,175,279. 149,143,11 164,056,71 9,931,467. 4,982,133. -
5.50 8 34 4.30 5.74 85 59
橙子A 5,234,896. 5.5 28,895,985. 43,695,406. 49,140,762. 3,914,653. 1,530,702. -
00 2 19 51 46 60 35
鲜蜜桔 1,274,036. 5.9 7,524,201.6 11,404,780. 12,672,023. 643,900.5 623,341.9 -
A 00 1 0 65 13 6 2
合计 290,821,19 393,745,81 436,847,76 29,744,40 13,357,53 -
6.79 5.88 2.14 9.49 6.77
综上，公司的存货政策对比同行业公司不存在重大差异，不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，并且严格按照既定的会计政策计提坏账存货跌价准备，未发现存货的坏账准备计提不充分的情况。
（6）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
待抵扣进项税额 2,701.13 3,338.21 2,224.89 2,052.56
银行理财产品 55.00 55.00 11,600.00 11,600.00
合计 2,756.13 3,393.21 13,824.89 13,652.56
报告期各期末，公司其他流动资产主要由待抵扣进项税额和银行理财产品构成，公司理财产品主要为保本型银行理财产品。2016年末和2017年末公司理财产品余额较多，主要系2016年11月首次公开发行募集资金到位后，公司利用闲置募集资金以及自有资金购买理财产品所致。
3、非流动资产构成及变化分析
报告期内，公司非流动资产的具体构成如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 - - 5,100.00 18.40% 100.00 0.60% - -
其他债权投资 100.00 0.31%
其他非流动金融资 5,100.00 15.64%
产
固定资产 10,193.57 31.25% 11,016.74 39.74% 11,486.66 68.41% 12,189.73 74.57%
在建工程 10,733.43 32.91% 5,771.83 20.82% 2,714.97 16.17% 1,313.16 8.03%
无形资产 5,857.75 17.96% 5,196.61 18.75% 2,255.95 13.44% 2,321.69 14.20%
商誉 46.05 0.14% 46.05 0.17% 46.05 0.27% 46.05 0.28%
长期待摊费用 455.25 1.40% 490.64 1.77% 137.26 0.82% 1.19 0.01%
其他非流动资产 130.23 0.40% 97.05 0.35% 50.00 0.30% 474.63 2.90%
非流动资产合计 32,616.28 100.00% 27,718.92 100.00% 16,790.89 100.00% 16,346.45 100.00%
公司非流动资产主要由可供出售金融资产、其他非流动金融资产、固定资产、在建工程和无形资产组成，具体分析如下：
（1）可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
可供出售权益工具：
按成本计量的 - 5,100.00 100.00 -
合计 - 5,100.00 100.00 -
按被投资企业分：
广州民营投资股份有限公司 - 100.00 100.00 -
雪川农业发展股份有限公司 - 5,000.00 - -
合计 - 5,100.00 100.00 -
报告期内公司参与投资扶贫产业基金，分别于2017年投资取得了广州民营投资股份有限公司0.1667%股权、2018年12月通过投资井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙）间接投资取得了雪川农业发展股份有限公司3.3340%股权。
广州民营企业投资股份有限公司位于广州市，主营业务为股权投资。2017年，公司以现金方式参与投资成立广州民营投资股份有限公司。截至2019年3月31 日，公司的持股比例为0.1667%，公司已实缴出资100.00万元，该项投资的账面价值为100.00万元。该项投资发生于2017年，不属于本次发行董事会决议日前六个月起至今实施的财务性投资。
雪川农业发展股份有限公司位于张家口市，主营业务为农作物、蔬菜、饲草料的种植、储存及销售；马铃薯和胡萝卜清洗包装销售。发行人通过合并范围内子公司井冈山扶贫基金间接持有雪川农业发展股份有限公司3.34%股权，该投资的账面价值为5,000.00万元。雪川农业发展股份有限公司是以马铃薯种植业为核心、以马铃薯全产业链为支撑的马铃薯产业集团，发行人持有其股份的目的是为了整合行业资源，优化产业链布局，促进公司整体战略目标的实现。发行人投资雪川农业发展股份有限公司是作为战略性投资长期持有，不以获取投资收益为主要目的，发行人对其股份的投资不属于财务性投资。
2019年6月末，公司可供出售金融资产账面价值为0万元，主要系公司执行新金融工具准则，将可供出售金融资产重分类至其他非流动金融资产所致。
（2）其他非流动金融资产
截至2019年6月末，公司其他非流动金融资产账面价值为5,100.00万元，全部系公司根据新金融工具准则，从可供出售金融资产重分类的广州民营投资股份有限公司和雪川农业发展股份有限公司权益投资。
（3）固定资产
报告期内，公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办公设备等构成。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
一、账面原值 17,128.89 17,955.65 17,720.14 17,624.53
其中：房屋及建筑物 11,136.03 12,261.88 12,260.49 12,260.49
机器设备 4,719.63 4,517.60 4,415.64 4,320.11
运输工具 650.59 553.28 560.55 597.51
办公设备 622.64 622.88 483.46 446.43
二、累计折旧 6,935.32 6,938.91 6,233.48 5,434.80
其中：房屋及建筑物 2,862.71 3,046.94 2,609.01 2,168.86
机器设备 3,320.13 3,195.11 2,925.16 2,622.71
运输工具 358.80 326.47 384.26 363.87
办公设备 393.69 370.39 315.05 279.36
三、减值准备 - - - -
其中：房屋及建筑物 - - - -
机器设备 - - - -
运输工具 - - - -
办公设备 - - - -
四、账面价值 10,193.57 11,016.74 11,486.66 12,189.73
其中：房屋及建筑物 8,273.33 9,214.94 9,651.47 10,091.63
机器设备 1,399.49 1,322.50 1,490.49 1,697.40
运输工具 291.79 226.81 176.29 233.64
办公设备 228.96 252.49 168.41 167.07
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为12,189.73万元、11,486.66万元、11,016.74万元和10,193.57万元，占非流动资产比例分别为74.57%、68.41%、39.74%和 31.25%。公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成。报告期内，公司固定资产规模保持相对稳定，固定资产账面价值随着累计折旧的增加逐年减少。
公司固定资产整体状况良好，报告期各期末各类固定资产未出现因性能缺失、技术落后、产能下降等因素使其发生减值的情形，因此未计提减值准备。
（4）在建工程
报告期各期末，公司在建工程明细情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
天津宏辉基建工程 4,247.56 3,343.40 2,386.92 1,313.16
广州正通基建工程 4,981.07 2,290.58 20.37 -
上海宏辉基建工程 1,342.73 92.54 23.04 -
烟台宏辉设备工程 32.78 45.31 - -
宏辉果蔬装修工程 - - 284.64 -
广东宏辉基建工程 56.65 - - -
宏辉果蔬信息化系统建设 72.63 - - -
项目
合计 10,733.43 5,771.83 2,714.97 1,313.16
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为1,313.16万元、2,714.97万元、5,771.83万元和10,733.43万元，占公司非流动资产比例分别为8.03%、16.17%、20.82%和32.91%。
2017年末，公司在建工程账面价值同比增加106.75%，主要系天津宏辉基建工程建设投资增加;
2018年末，公司在建工程账面价值同比增加112.59%，主要系天津宏辉基建工程建设投入的持续增加以及新增广州正通基建工程建设投入;
2019年6月末，公司在建工程账面价值较2018年末增加85.96%，主要系广州正通、上海宏辉及天津宏辉基建工程建设投入持续增加。
报告期内，公司在建工程未产生减值迹象，未计提减值准备。
（5）无形资产
公司无形资产主要为土地使用权，报告期内，公司无形资产明细如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
一、账面原值 7,044.50 5,927.61 2,863.61 2,863.61
其中：土地使用权 7,003.65 5,886.76 2,822.03 2,822.03
电脑软件 40.85 40.85 41.58 41.58
二、累计摊销 1,186.75 730.99 607.66 541.92
其中：土地使用权 1,149.17 694.57 573.46 513.63
电脑软件 37.58 36.43 34.19 28.28
三、减值准备 - - - -
四、账面价值 5,857.75 5,196.61 2,255.95 2,321.69
其中：土地使用权 5,854.48 5,192.19 2,248.57 2,308.40
电脑软件 3.27 4.42 7.38 13.30
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为2,321.69万元、2,255.95万元、5,196.61万元和5,857.75万元，占公司非流动资产比例分别为14.20%、13.44%、18.75%和17.96%。
2018年末，公司无形资产账面价值同比增加130.35%，主要系广东宏辉当期在汕头购置土地使用权，账面原值为3,064.72万元。
报告期内，公司无形资产未发生减值迹象，未计提无形资产减值准备。
（6）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为1.19万元、137.26万元、490.64万元和455.25万元，占公司非流动资产比例分别为0.01%、0.82%、1.77%和1.40%。公司长期待摊费用主要由装修费构成。2018年末，长期待摊费用同比增加257.46%，主要系新增办公室装修费。
4、财务性投资
公司于2019年4月24日召开第三届董事会第二十次会议审议通过本次发行可转换公司债券的相关议案，董事会前六个月至今（即2018年10月23日至本募集说明书签署日），发行人未实施或拟实施财务性投资，具体分析如下：
（1）交易性金融资产
报告期各期末内，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
（2）其他非流动金融资产（可供出售金融资产）
2019 年起由于执行新金融工具准则，公司使用“其他非流动金融资产”科目替代原有的“可供出售金融资产”科目。
截至本募集说明书签署日，公司其他非流动金融资产（可供出售金融资产）具体情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位 账面价值 持股比例 投资时间 主营业务 是否为
财务性投资
1 广州民营投资股 100.00 0.1667% 2017年1月 股权投资 是
份有限公司
农作物、蔬菜、
雪川农业发展股 饲草料的种植、
2 份有限公司 5,000.00 3.3340% 2018年12月 储存及销售；马 否
铃薯和胡萝卜清
洗包装销售
合计 5,100.00 -
1）广州民营企业投资股份有限公司
广州民营企业投资股份有限公司位于广州市，主营业务为股权投资。2017年1月，经公司董事会审议通过，公司以现金方式参与投资成立广州民营投资股份有限公司。截至本募集说明书签署日，公司的持股比例为0.1667%，公司已实缴出资100.00万元，该项投资的账面价值为100.00万元。
该项投资发生于2017年1月，不属于本次发行董事会决议日前六个月起至今实施的财务性投资。
2）雪川农业发展股份有限公司
2018年12月18日，为响应国家扶贫政策号召，公司使用自有资金3,000万元参与投资设立井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙），出资比例占58.82%。2018年12月20日，井冈山扶贫基金通过增资的方式对雪川农业发展股份有限公司进行投资，投资金额为人民币5,000万元，占雪川农业投后股权比例为3.33%。2019年1月10日，公司使用自有资金2,000万元收购北京中证焦桐投资基金（有限合伙）在井冈山扶贫基金所占有的39.22％的基金份额，收购后公司在井冈山扶贫基金的出资比例占 98.04%。公司已将井冈山扶贫基金纳入合并报表范围。
截至本募集说明书签署日，公司通过合并报表范围内子公司井冈山扶贫基金间接持有雪川农业3.33%股权，该投资的账面价值为5,000.00万元。
雪川农业位于张家口市，是以马铃薯种植业为核心、以马铃薯全产业链为支撑的马铃薯产业集团，公司持有其股份的目的是为了整合行业资源，优化产业链布局，促进公司整体战略目标的实现。公司投资雪川农业是作为战略性投资长期持有，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（3）其他债权投资
截至本募集说明书签署日，公司持有的其他债权投资账面价值为100万元。该对外投资系公司为响应政府政策号召、支持粤港澳大湾区建设，购入的 2019年粤港澳大湾区生态环保建设专项债权（四期）——2019 广东省政府专项债券（三十九期），债券品种为记账式固定利率附息债券，存续期5年，债券利息按年支付，可在全国银行间债券市场（含商业银行柜台市场）和证券交易所债券市场上流通，债券收益稳定、风险较小，不属于财务性投资。
（4）借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施借予他人款项的情形。
（5）委托理财
截至2019年6月30日，公司银行理财产品余额为55万元。具体情况如下：管理机构 理财产品名称 账面余额 起始 终止 理财期限 收益率 是否属于
（万元） 日期 日期 （天） 区间 财务性投资
浙商银行股份 浙银财富-天天增 2.00%-3.5
有限公司 金开放式人民币 55.00 - - 可随时赎回 0% 否
理财产品
公司2019年6月末持有的理财产品为短期银行理财产品，该等产品属于日常现金管理工具，期限较短，投资风险较低，公司通过购买上述产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平，该等理财产品不属于财务性投资。
（6）长期股权投资
截至2019年6月30日，公司合并报表范围不存在长期股权投资。
2019年8月21日，公司全资子公司广州正通与福建省鸿蕉农业科技有限公司合资成立广东省鸿泰农业发展有限公司（简称“广东鸿泰”），拟聚焦香蕉类产品经营。广东鸿泰注册资本500万元，其中广州正通认缴出资200万元，占比40%。截至本募集说明书签署日，广州正通已实缴出资18万元。公司对广东鸿泰的投资与主营业务密切相关且公司计划长期持有，不属于财务性投资。
（7）设立或投资产业基金、并购基金
1）发行人投资井冈山扶贫基金的简要过程
井冈山扶贫基金基本情况如下：
名称 井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 江西省吉安市井冈山市新城区遵义路总部经济大楼（井冈山市国
有资产经营管理有限公司内）
执行事务合伙人 中证焦桐基金管理有限公司（委派代表：刘凤英）
成立日期 2018年4月28日
合伙期限 2018年4月28日至2023年4月27日
经营范围 非证券业务的投资、投资管理、咨询、股权投资管理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：根据国务院扶贫办2012年公布的《国家扶贫开发工作重点县名单》和《关于公布全国连片特困地区分县名单的说明》，井冈山市系国家扶贫开发工作重点县和集中连片特殊困难地区县。
2016年9月9日，证监会发布《关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（证监会公告[2016]19号），鼓励上市公司、证券公司等市场主体设立或参与市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金。在国家政策的引导下，响应证监会精准扶贫的号召，公司积极参加扶贫公益活动。公司通过对贫困县直接投资、采购贫困县果蔬带动脱贫、与贫困县签署帮扶协议、苹果期货助力产业扶贫、参与公益捐赠、大西北产业扶贫、投资扶贫产业基金等方式，承担上市公司扶贫帮困社会责任，服务国家脱贫攻坚战略。
2018年12月18日，公司使用自有资金3,000万元投资于井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙），成为井冈山扶贫基金有限合伙人之一，出资比例占58.82%。
2018年12月20日，井冈山扶贫基金通过增资的方式对雪川农业发展股份有限公司进行投资，投资金额为人民币5,000万元，占雪川农业投后股权比例为3.33%。
2019年1月10日，公司使用自有资金2,000万元收购北京中证焦桐投资基金（有限合伙）在井冈山扶贫基金所占有的39.22％的基金份额，收购后公司在井冈山扶贫基金的出资比例占 98.04%。上述收购完成后至今，井冈山扶贫基金的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 中证焦桐基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 100.00 1.96%
2 宏辉果蔬股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 5,000.00 98.04%
合计 - 5,100.00 5,100.00 100.00%
井冈山扶贫基金已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SCW926，基金名称事项无需取得其他有权机关审批。井冈山扶贫基金的普通合伙人中证焦桐基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会备案，登记编号P1068030。
2）井冈山扶贫基金设立目的、基金主要用途，且真正用于扶贫项目
○1井冈山扶贫基金设立目的、基金主要用途
井冈山扶贫基金普通合伙人中证焦桐基金管理有限公司（简称“中证焦桐”）成立于2016年12月，系由牧原股份、金融街等11家上市公司及国有金融机构发起设立，充分发挥资本市场金融扶贫作用，主动服务于国家脱贫攻坚战略。
在此背景下，由中证焦桐担任普通合伙人的中证焦桐扶贫产业基金应运而生，该基金将面向832个国家扶贫开发工作重点县和集中连片特殊困难地区县，专注于投资全国贫困地区的企业以及能为贫困县提供产业协同的企业，通过产业引导和龙头企业发展带动扶贫，增强贫困地区的造血能力，带动地方经济发展，为全国扶贫事业作出贡献。
井冈山扶贫基金是中证焦桐扶贫产业基金的组成部分。根据2018年12月18 日，公司投资井冈山扶贫基金时签署的《合伙协议》之补充协议书，井冈山扶贫基金的投资方向约定为“主要投资于贫困地区的农业、畜牧业、养殖业、旅游业等能带动贫困地区产业发展的企业股权”。
自井冈山扶贫基金设立至今，仅存在一项对外投资，即出资5,000万元用于投资雪川农业3.33%股权。
○2雪川农业及其产业扶贫情况
a.雪川农业位于国家扶贫开发工作重点县和集中连片特殊困难地区县
雪川农业位于河北省张家口市张北县域内。根据国务院扶贫办2012年公布的《国家扶贫开发工作重点县名单》和《关于公布全国连片特困地区分县名单的说明》，雪川农业所在地属于国家扶贫开发工作重点县和集中连片特殊困难地区县。
b.雪川农业产业扶贫情况
雪川农业是一家以马铃薯全产业链为主营业务的农业产业化国家重点龙头企业，是国家高新技术企业，河北省示范扶贫龙头企业，河北省扶贫龙头企业。中国种子协会副会长、马铃薯分会会长单位。通过十几年的发展，已经建成了以马铃薯种业为核心、以加工业为龙头、以现代农业服务为延伸的集育、繁、推、储、加、销为一体的马铃薯产业集团。
雪川农业以市场为导向，以培植壮大适度规模新型经营主体为突破口，以合作组织利益为纽带，将资本、技术、资源、服务等诸要素进行集约化配置，通过构建“土地流转”、“市场对接”、“订单种植”、“转移就业”等模式，带动河北坝上集中连片贫困地区的农民通过马铃薯产业扶贫，实现农业增效、农民增收和农村繁荣，为三农服务。
雪川农业通过流转农民土地向农民支付土地流转金为农民增加收入；通过选育马铃薯新品种并向农民推广良种传授良法帮助农民增收；通过马铃薯订单种植带动当地农民种植马铃薯并回收产品帮助农民解决销路，为农民家庭提供稳定的经济收入来源；通过创造就业岗位为农民增加劳动收入。雪川农业的马铃薯产业扶贫模式实现了农业增效、农民增收和农村繁荣，取得了良好的经济效益和社会效益，在2018年12月荣获人民网授予的“人民企业社会责任年度扶贫奖”。
综上，井冈山扶贫基金设立目的是为服务国家脱贫攻坚战略，投资贫困地区的农业、畜牧业、养殖业、旅游业等能带动贫困地区产业发展的企业股权；基金投资的雪川农业位于国家扶贫开发工作重点县和集中连片特殊困难地区县，通过产业引导和企业发展带动当地扶贫，井冈山扶贫基金系真正用于扶贫项目。
根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，公司对井冈山扶贫基金不属于财务性投资，具体分析如下：
1）公司具有对井冈山扶贫基金的控制权
根据合伙协议：“宏辉果蔬入伙后可以根据需要更换普通合伙人，中证焦桐基金管理有限公司有义务配合完成相关变更。”；由于普通合伙人为执行事务合伙人，公司作为持有 98.04%基金份额的唯一有限合伙人，拥有更换普通合伙人的权利，对基金的经营管理具有实质控制权。
因此，公司对井冈山扶贫基金具有控制权，报告期内已纳入合并范围。
2）井冈山扶贫基金是公司以战略整合或收购为目的，投资与主业相关的产业基金
公司参与投资扶贫产业基金目的在于，一方面通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥政府扶贫产业资本和金融资本相结合的模式，带动扶贫工作的快速发展；另一方面利用扶贫基金在贫困地区寻找更多优质的果蔬农业资源，延伸到上游种植业务，在发展好主营业务的同时围绕主营业务谨慎选择优质标的项目进行收购、兼并或合作，整合行业资源，优化产业链布局，促进公司整体战略目标的实现。
因此，公司投资井冈山扶贫基金系一项与主业相关的产业投资行为，不是以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，公司参与设立井冈山扶贫基金不属于财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司未实施或拟实施财务性投资。
截至2019年6月30日，发行人相关资产情况如下：
单位：万元
科目 2019.06.30 是否属于财务性投资
余额
交易性金融资产 - -
其他非流动金融资产 5,100.00
（可供出售金融资产）
其中：广州民营投资股份有限公司 100.00 是
雪川农业发展股份有限公司 5,000.00 否
其他债权投资 100.00 否
委托理财 55.00 否
长期股权投资 - -
合计 5,255.00 -
截至最近一期末，公司仅有对广州民营投资股份有限公司100万元投资属于财务性投资，金额较小，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
截至2019年6月30日，公司仅持有的对广州民营投资股份有限公司100万元投资属于财务性投资，金额较小。本次募集资金总额不超过 33,200 万元，归属于母公司所有者权益合计83,561.73万元，财务性投资总额占两者的比例分别为0.30%、0.12%。
本次募集资金扣除发行费用后将全部投入广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目并补充公司流动资金，项目建设投入规模较大，资金需求较多。公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长期闲置的货币资金。公司本次通过发行可转债的方式募集项目投资资金，一方面有利于满足业务发展的资金需求，同时又有利于降低财务费用、优化财务结构。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具备必要性和合理性。
除井冈山扶贫基金以外，公司未投资其他产业基金、并购基金，公司不存在投资于其他实质上控制的基金并应将其纳入合并报表范围的情形。公司为井冈山扶贫基金除基金管理机构外唯一投资者，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，也不存在其他方出资构成明股实债的情形
（二）负债结构分析
1、负债总额及结构分析
报告期内，公司负债总额分别为4,170.70万元、2,246.96万元、16,308.26万元和10,867.74万元。随着公司生产经营规模的扩张，公司负债规模整体呈扩大趋势。
报告期内，公司负债结构情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 10,395.81 95.66% 15,817.70 96.99% 1,719.17 76.51% 3,605.67 86.45%
非流动负债 471.93 4.34% 490.55 3.01% 527.79 23.49% 565.03 13.55%
负债总计 10,867.74 100.00% 16,308.26 100.00% 2,246.96 100.00% 4,170.70 100.00%
流动负债是公司负债的主要构成部分，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为86.45%、76.51%、96.99%和95.66%。
2、流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债分别为3,605.67万元、1,719.17万元、15,817.70万元和10,395.81万元，主要为短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款。报告期各期末，公司流动负债的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 8,200.00 78.88% 13,000.00 82.19% - - - -
应付账款 1,677.32 16.13% 2,197.09 13.89% 1,129.93 65.73% 2,198.36 60.97%
预收账款 - 0.00% - - - - 512.70 -
应付职工薪酬 190.42 1.83% 272.22 1.72% 287.95 16.75% 233.43 6.47%
应交税费 50.36 0.48% 68.28 0.43% 100.01 5.82% 11.63 0.32%
其他应付款 240.47 2.31% 242.87 1.54% 164.05 9.54% 612.32 16.98%
一年内到期的非 37.24 0.36% 37.24 0.24% - - - -
流动负债
其他流动负债 - 0.00% - 0.00% 37.24 2.17% 37.24 1.03%
流动负债合计 10,395.81 100.00% 15,817.70 100.00% 1,719.17 100.00% 3,605.67 100.00%
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 0 万元、0 万元、13,000 万元和8,200.00万元，均为银行短期借款，借款种类为保证借款。
为满足经营的季节性要求以及采购资金需求。公司除自有资金外，主要通过短期借款融资。公司与银行签订的短期借款合同多为授信合同，具有“随借、随用、随还”的特点，为降低资金成本，提高资金运用效率，公司会根据采购和销售进度随借随还。2018 年内，公司为解决农产品旺季采购的资金需求，新增借款22,000万元，期末未偿还余额为13,000万元。2019年1-6月，公司新增借款10,000万元，期末未偿还余额为8,200.00万元。
（2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 2,198.36 万元、1,129.93 万元、2,197.09万元和1,677.32万元，占公司流动负债比例分别为60.97%、65.73%、13.89%和16.13%。公司应付账款主要为应付原材料采购货款、仓储物流费等。
报告期各期末，公司应付账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 1,630.08 97.18% 2,138.23 97.32% 1,112.94 98.50% 2,164.20 98.45%
1至2年 42.24 2.52% 53.07 2.42% 1.21 0.11% 33.48 1.52%
2至3年 0.62 0.04% 0.87 0.04% 15.11 1.34% 0.68 0.03%
3至4年 1.17 0.07% 4.24 0.19% 0.68 0.06% - -
4至5年 3.21 0.19% 0.68 0.03% - - - -
合计 1,677.32 100.00% 2,197.09 100.00% 1,129.93 100.00% 2,198.36 100.00%
报告期各期末，公司应付账款余额账龄在一年以内（含一年）的比例分别为98.45%、98.50%、97.32%和97.18%，公司无账龄超过一年的大额应付账款。
截至2019年6月末，公司应付账款前五名情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 与公司是否存 账面余额 账龄
在关联关系
1 龙口市顺源包装制品有限公司 否 212.08 1年以内
2 POTRAVAINY 否 165.65 1年以内
ASIA(THAILAND)CO.,LTD
3 莱阳市三丰物流有限公司 否 133.41 1年以内
4 上海陆杰果业有限公司 否 96.20 1年以内
5 宾川县果然果品农业有限公司 否 64.44 1年以内
合计 671.78
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为233.43万元、287.95万元、272.22万元和190.42万元，占公司流动负债比例分别为6.47%、16.75%、1.72%和1.83%。公司应付职工薪酬余额主要系各期末已计提尚未发放的员工工资、奖金、社会保险和公积金等。
（4）应交税费
报告期各期末，公司应交税费余额分别为 11.63 万元、100.01 万元、68.28万元和50.36万元，主要为企业所得税、增值税、代扣代缴个人所得税等。
（5）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款金额分别为612.32万元、164.05万元、242.87万元和 240.47 万元，占流动负债总额的比例分别为 16.98%、9.54%、1.54%和2.31%。报告期各期末，其他应付款构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付利息 10.27 17.28 - -
应付股利 - - - -
其他应付款 230.20 225.59 164.05 612.32
合计 240.47 242.87 164.05 612.32
报告期各期末，其他应付款分款项性质情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
IPO费用 155.00 155.00 155.00 602.00
保险赔偿退款 - - - 5.86
保证金 52.98 52.86 - -
其他 22.21 17.73 9.05 4.47
合计 230.20 225.59 164.05 612.32
3、非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
递延收益 471.93 100.00% 490.55 100.00% 527.79 100.00% 565.03 100.00%
非流动负 471.93 100.00% 490.55 100.00% 527.79 100.00% 565.03 100.00%
债合计
（1）递延收益
报告期各期末，公司递延收益分别为565.03万元、527.79万元、490.55万元和471.93万元，均为与资产相关的政府补助，其具体构成如下：
单位：万元
政府项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
江西省寻乌县固定 59.90 61.19 63.76 66.34
资产投资补助基金
2012 年度西果东送
农产品现代流通企 204.34 208.73 217.52 226.31
业综合试点中央补
助资金
2013 年南菜北运产 207.70 220.63 246.51 272.38
区建设工程资金
合计 471.93 490.55 527.79 565.03
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率（倍） 5.96 4.57 36.80 17.18
速动比率（倍） 3.54 2.57 23.12 11.53
资产负债率 11.50% 16.32% 2.81% 5.33%
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
息税折旧摊销前利 4,889.87 7,653.77 7,353.60 7,795.27
润（万元）
利息支出（万元） 272.93 206.36 5.23 727.70
利息保障倍数（倍） 16.07 32.18 1,227.39 9.33
经营活动产生的现金 7,750.59 -6,330.23 4,556.26 1,296.20
流量净额（万元）
（1）资产负债率
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为5.33%、2.81%、16.32%和11.50%。随着公司生产经营规模的不断扩张，负债规模不断扩大，公司资产负债率近两年有所上升。
总体来说，公司资产负债率处于较低水平，资产负债结构合理，公司长期偿债能力保持良好。
（2）流动比率和速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为17.18、36.80、4.57和5.96，速动比率分别为11.53、23.12、2.57和3.54，均保持在相对较高水平。报告期内公司流动负债主要由短期借款、应付账款等组成，流动负债规模相对较小。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等组成，流动性较强，偿债能力稳健。
2、与同行业上市公司偿债能力指标比较
2016年-2018年，公司偿债能力指标与同行业上市公司的对比情况如下：
偿债能力指标 同行业 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
上市公司 2018年度 2017年度 2016年度
朗源股份 1.36 8.54 1.55
伊禾农品 2.54 2.65 1.95
流动比率（倍） 杨氏果业 2.02 2.13 1.57
平均值 1.97 4.44 1.69
公司 4.57 36.80 17.18
速动比率（倍） 朗源股份 0.86 4.37 0.79
伊禾农品 2.38 2.55 1.86
杨氏果业 1.40 1.6 1.28
平均值 1.65 2.84 1.31
公司 2.57 23.12 11.53
朗源股份 29.96% 7.79% 33.51%
伊禾农品 31.76% 38.53% 45.88%
资产负债率（合并） 杨氏果业 31.94% 33.02% 53.03%
平均值 31.22% 26.45% 44.14%
公司 16.32% 2.81% 5.33%
注：同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告及Wind。
公司的负债主要包括短期借款、应付账款和其他应付款等，报告期内各年末，公司资产负债率分别为5.33%、2.81%和16.32%。公司资产负债率水平低于同行业上市公司，公司偿债能力良好。
公司流动比率和速动比率高于同行业上市公司，公司具有较强的流动性。
（四）营运能力分析
1、公司资产周转能力指标
报告期内，公司各类资产周转率指标如下：
单位：次
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款（含应收票据）周转率 1.57 3.82 3.68 3.71
存货周转率 1.11 2.37 2.59 3.03
（1）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为3.71、3.68、3.82和1.57。公司综合客户的整体资信状况、合作时间长短等因素，给与不同的信用期限。
2016、2017及2018年度，公司对主要客户的收款信用期保持稳定，信用政策未发生重大变化，应收账款周转率保持稳定。
（2）存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为3.03、2.59、2.37和1.11。
2016、2017及2018年度，存货周转率呈下降趋势，主要系公司各期原材料采购增加所致。为满足新增客户及老客户的采购需求，公司相应增加了原材料储备，使得存货周转率有所下滑，但仍处于较高水平。
2、与同行业上市公司资产周转能力指标比较
2016年-2018年，公司资产周转能力指标与同行业上市公司的对比情况如下：
资产周转能力指标 同行业 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
上市公司 2018年度 2017年度 2016年度
朗源股份 3.02 4.43 4.06
伊禾农品 5.62 4.8 3.89
应收账款（含应收票据） 杨氏果业 2.29 1.85 1.91
周转率（次）
平均值 3.64 3.69 3.29
公司 3.82 3.68 3.71
朗源股份 1.64 1.46 1.19
伊禾农品 22.73 22.15 12.5
存货周转率（次） 杨氏果业 2.76 3.23 5.33
平均值 9.04 8.95 6.34
公司 2.37 2.59 3.03
注：同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告及Wind。
（1）应收账款周转率同行业比较分析
公司在多年的海外市场拓展过程中，与海外客户建立了稳定的互信及合作关系，多采用收货后电汇方式进行结算，收款期相对较长，而朗源股份鲜果销售结算主要采取见提货单电汇和信用证的方式，收款期相对较短。故 2016 年-2018年公司的应收账款周转率低于朗源股份。与伊禾农品相比，伊禾农品主要以国内销售为主，收款期较短，故2016年-2018年公司应收账款周转率低于伊禾农品。与杨氏果业相比，2016年-2018年公司应收账款周转速度快于杨氏果业，公司应收账款管理和账期控制较为良好。
（2）存货周转率同行业比较分析
2016年-2018年，公司的存货周转率高于朗源股份，主要是公司的产品品种与朗源股份存在明显差异。公司主营产品为新鲜蔬菜和水果，而朗源股份的主要产品除了新鲜蔬果之外，还包括干果，生产周期较长，从而使得存货的储存时间明显长于公司，导致公司存货周转率高于朗源股份。同时，公司存货周转率低于伊禾农品，主要系公司产品以水果为主，储存时间相对较长；而伊禾农品则水果、蔬菜和生鲜并重，而蔬菜和生鲜的销售时间通常较短，使得该公司存货周转总体上快于本公司。综上所述，公司存货周转率处于较为合理水平。
二、盈利状况分析
报告期内，公司整体经营业绩如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 38,509.32 76,335.38 68,428.84 67,630.97
营业利润 4,162.32 6,540.10 6,324.12 5,913.74
利润总额 4,112.57 6,433.46 6,416.56 6,061.84
归属于母公司所有者的净利 4,112.57 6,416.99 6,332.61 6,061.84
润
报告期内，公司主动把握行业发展新趋势，通过提升运营效率、调整销售渠道和深抓产品品质，使得公司营业收入逐年提高，公司盈利能力不断增强，业绩保持稳定增长。
（一）营业收入分析
1、营业收入整体情况
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业 38,504.53 99.99% 76,328.63 99.99% 68,404.76 99.96% 67,630.97 100.00%
务收入
其他业 4.80 0.01% 6.75 0.01% 24.07 0.04% - 0.00%
务收入
合计 38,509.32 100.00% 76,335.38 100.00% 68,428.84 100.00% 67,630.97 100.00%
公司主要从事水果、蔬菜等农产品的收购、仓储、初加工及配送服务，主要产品包括全国各优质产区及进口的各式特色果蔬。报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例分别为100.00%、99.96%、99.99%和99.99%，是公司营业收入的主要来源。
报告期内，公司营业收入的变动主要由主营业务收入的变动引起。
2、主营业务收入构成及变动分析
报告期内，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
水果 37,162.41 96.51% 73,033.87 95.68% 65,788.50 96.18% 61,987.61 91.66%
蔬菜 1,342.12 3.49% 3,294.77 4.32% 2,616.26 3.82% 5,643.36 8.34%
合计 38,504.53 100.00% 76,328.63 100.00% 68,404.76 100.00% 67,630.97 100.00%
报告期内，公司主营业务收入来源于水果和蔬菜。报告期，水果占当期主营业务收入的比重分别为91.66%、96.18%、95.68%和96.51%，是公司主要的收入和利润来源。
（1）水果类收入变动分析
公司水果品种齐全，包括苹果、梨、柑桔橙、葡萄、樱桃、荔枝、蜜柚、柠檬等。报告期内，公司水果销售收入分别为 61,987.61 万元、65,788.50 万元、73,033.87万元和37,162.41万元。报告期内主要水果品种明细如下：
单位：万元
品种 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
苹果 11,677.95 31.42% 26,152.03 35.81% 22,671.22 34.46% 23,127.38 37.31%
梨 12,482.95 33.59% 17,163.06 23.50% 20,027.67 30.44% 15,626.29 25.21%
柑桔橙 7,038.60 18.94% 7,769.89 10.64% 7,628.37 11.60% 6,617.01 10.67%
葡萄 1,469.73 3.95% 6,820.98 9.34% 8,227.03 12.51% 7,668.47 12.37%
樱桃 523.28 1.41% 5,684.46 7.78% 2,765.60 4.20% 2,348.91 3.79%
蜜柚 174.59 0.47% 525.20 0.72% 1,256.72 1.91% 481.18 0.78%
蓝莓 23.48 0.06% 150.12 0.21% 503.60 0.77% 266.06 0.43%
甜瓜 394.77 1.06% 854.21 1.17% 453.07 0.69% 971.66 1.57%
榴莲 68.48 0.18% 616.47 0.84% 358.14 0.54% 0.00 0.00%
牛油果 150.48 0.40% 208.30 0.29% 312.99 0.48% 0.00 0.00%
荔枝 263.53 0.71% 1,014.10 1.39% 280.42 0.43% 2,201.98 3.55%
柠檬 1,793.50 4.83% 1,440.45 1.97% 273.73 0.42% 1,440.43 2.32%
香蕉 651.15 1.75% 1,678.73 2.30% 96.03 0.15% 7.45 0.01%
西瓜 125.65 0.34% 662.27 0.91% 65.25 0.10% 99.79 0.16%
桃 34.93 0.09% 658.60 0.90% 96.91 0.15% 5.84 0.01%
火龙果 22.85 0.06% 299.00 0.41% 182.22 0.28% 126.32 0.20%
其他 266.51 0.72% 1,336.00 1.83% 589.53 0.90% 998.84 1.61%
合计 37,162.41 100.00% 73,033.87 100.00% 65,788.50 100.00% 61,987.61 100.00%
其中，苹果、梨、柑桔橙、葡萄作为公司主要的水果品种，报告期内各期销售收入合计额约占水果收入总额的79%以上。
2016、2017及2018年度，公司苹果和柑桔橙的销售呈现上升趋势，但同为主要品种的梨和葡萄销售呈现一定的波动，公司总的水果销售保持上升态势。樱桃销售额大幅上升，主要得益于进口樱桃销售增长较快；受国内市场消费习惯的影响，2018年度国产葡萄销量有所下降。
2019年1-6月，公司水果类产品实现销售收入37,162.41万元，较2018年1-6月增长14.64%，主要原因系受水果减产、物价上涨等因素影响，苹果、梨等水果类产品销售价格均有所上涨，公司在销售量保持相对稳定的情况下，销售收入有所增加；
苹果类产品储存时间较长，全年均有采购和销售。2019年1-6月，苹果类产品销售金额较高，销售占比为31.42%，销售占比相对稳定；
梨类产品储存时间相对较短，梨的集中销售季节在上半年度。2019 年 1-6月，梨类产品的销售占比最高，为33.59%；
柑桔橙类产品集中销售季节为第一季度，因此2019年1-6月柑橘橙销售金额较大，销售占比较高，为18.94%，高于以前年度全年销售占比；
2019年1-6月，樱桃类产品销售金额与销售占比大幅下降，主要原因系樱桃主要在美国采购，受美元升值影响，公司采购价格大幅提高，公司减少了对樱桃的采购与销售。
（2）蔬菜类收入变动分析
公司蔬菜品种齐全，包括番薯、萝卜、椰菜、西兰花、菜花、塘菇、白菜、蒜苔、玉米和土豆等。报告期内，公司蔬菜销售收入分别为5,643.36万元、2,616.26万元、3,294.77万元和1,342.12万元。报告期内主要蔬菜品种明细如下：
单位：万元
品种 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
番薯 215.54 16.06% 621.60 18.87% 17.44 0.67% 76.08 1.35%
萝卜 74.14 5.52% 305.45 9.27% 397.55 15.20% 701.08 12.42%
菜花 218.83 16.31% 289.25 8.78% 293.76 11.23% 478.72 8.48%
西兰花 232.15 17.30% 286.83 8.71% 304.53 11.64% 611.77 10.84%
番茄 153.61 11.45% 265.83 8.07% 43.13 1.65% 336.73 5.97%
白菜 57.99 4.32% 210.99 6.40% 203.02 7.76% 562.64 9.97%
椰菜 16.90 1.26% 168.57 5.12% 300.02 11.47% 564.86 10.01%
茨菇（塘 63.09 4.70% 153.67 4.66% 32.14 1.23% 96.96 1.72%
菇）
玉米 16.81 1.25% 101.51 3.08% 122.47 4.68% 76.64 1.36%
蒜 11.70 0.87% 86.19 2.62% 59.46 2.27% 145.24 2.57%
南瓜 0.15 0.01% 76.24 2.31% 26.49 1.01% 60.08 1.06%
芹菜 48.39 3.61% 65.22 1.98% 16.96 0.65% 46.66 0.83%
莲藕 9.44 0.70% 64.58 1.96% 23.80 0.91% 7.34 0.13%
土豆 - 0.00% 5.39 0.16% 125.66 4.80% 301.13 5.34%
青瓜 6.45 0.48% 41.93 1.27% 112.18 4.29% 188.41 3.34%
其他 216.94 16.16% 551.50 16.74% 537.66 20.55% 1,389.02 24.61%
合计 1,342.12 100.00% 3,294.77 100.00% 2,616.26 100.00% 5,643.36 100.00%
报告期内，公司蔬菜销售额呈现增长趋势。番薯、萝卜、菜花、西兰花、番茄、白菜、椰菜、茨菇（塘菇）作为公司主要的蔬菜品种，报告期内各期销售收入合计额均占蔬菜收入总额的60%以上。
总体而言，公司的主营业务以水果为主，蔬菜为辅。首先，水果季节性明显，为保证销售的平稳性，需要的仓储时间相对较长。而蔬菜具有周转快、仓储时间短的特点，可有效补充水果收购淡季的业务量。其次，随着公司与海外客户和国内大型超市深入开展合作，在获得水果准入并建立起长期互信后，公司进入蔬菜领域的门槛大大降低。对于超市而言，果蔬作为鲜活产品的主要品类，不论采购还是销售，都具有极强的共性，超市也倾向与同时供应水果和蔬菜并且品种齐全的大型供应商合作。
3、主营业务收入的地区分布
按销售地区划分，报告期内，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
地区 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 30,536.79 79.31% 60,562.50 79.34% 51,732.57 75.63% 45,129.74 66.73%
外销 7,967.74 20.69% 15,766.13 20.66% 16,672.19 24.37% 22,501.23 33.27%
合计 38,504.53 100.00% 76,328.63 100.00% 68,404.76 100.00% 67,630.97 100.00%
公司主营业务收入包括内销和外销两部分，报告期内销收入分别占总销售收入的66.73%、75.63%、79.34%和79.31%，内销收入销售占比逐年提高；随着国内市场的拓展，公司内销收入实现较快增长，2017年内销收入同比增长14.63%，2018年同比增长17.07%；
报告期内外销收入分别占总销售收入的33.27%、24.37%、20.66%和20.69%，公司产品主要出口到东南亚、美国、加拿大、香港等国家和地区。
4、海外客户及销售的具体情况
公司境外客户分布于印尼、马来西亚、泰国、中国香港、加拿大、美国等国家和地区。报告期内，公司前十名境外客户及销售的具体情况如下：
国家或 销售收入 占境外收 占主营业
序号 客户名称 地区 （万元） 入的比例 务收入的
比例
2019年1-6月
1 PT.MEDANBUAHSEGAR 印尼 965.79 12.12% 2.51%
2 SIAMMAKROPUBLICCOMPANY 泰国 784.72 9.85% 2.04%
LIMITED
3 PARKnSHOP（HK）LIMITED 香港 729.92 9.16% 1.90%
4 PTLARISMANISUTAMA 印尼 720.82 9.05% 1.87%
5 PT.MULIARAYAAGRIJAYA 印尼 442.09 5.55% 1.15%
6 PTOSCARKARUNIACEMERLANG 印尼 370.33 4.65% 0.96%
7 OLYMPICFRUITSMKTG 菲律宾 345.93 4.34% 0.90%
8 VANGUARDINTERNATIONAL,INC 美国 344.61 4.33% 0.89%
9 ECONSAVECASHANDCARRY（PD）SDN 马来 299.36 3.76% 0.78%
BHD（注1） 西亚
10 TECHNOFRESHAGROPRODUCESDN 马来 275.61 3.46% 0.72%
BHD 西亚
合计 5,279.18 66.26% 13.71%
2018年度
1 PT.MEDANBUAHSEGAR 印尼 1,609.29 10.21% 2.11%
2 PTCAKKACAHAYAMAKMUR 印尼 1,368.76 8.68% 1.79%
3 SIAMMAKROPUBLICCOMPANYLIMIT 泰国 1,260.21 7.99% 1.65%
ED
4 PARKnSHOP（HK）LIMITED 香港 1,245.09 7.90% 1.63%
5 VACHAMONFOODCO., LTD 泰国 1,033.79 6.56% 1.35%
6 PT.MULIARAYAAGRIJAYA 印尼 980.83 6.22% 1.29%
7 PTOSCARKARUNIACEMERLANG 印尼 840.67 5.33% 1.10%
8 POOTRADINGIMPORT&EXPORTSDN 马来 696.36 4.42% 0.91%
BHD 西亚
9 ECONSAVECASHANDCARRY（PD）SDN 马来 649.95 4.12% 0.85%
BHD（注1） 西亚
10 PTLARISMANISUTAMA 印尼 603.23 3.83% 0.79%
合计 10,288.18 65.25% 13.48%
2017年度
1 PT.MULIARAYAAGRIJAYA 印尼 2,901.61 17.40% 4.24%
2 PARKnSHOP（HK）LIMITED 香港 1,527.00 9.16% 2.23%
3 VAN-WHOLEPRODUCELTD 加拿大 1,072.89 6.44% 1.57%
4 CTXDISTRIBUTIONCO.,LTD 泰国 881.55 5.29% 1.29%
5 FRESHDIRECTPRODUCELTD 加拿大 855.04 5.13% 1.25%
6 PTCAKKACAHAYAMAKMUR 印尼 828.92 4.97% 1.21%
DAIRY FARMINTERNATIONAL
7 - 804.86 4.83% 1.18%
HOLDINGSLTD（注2）
8 PTOSCARKARUNIACEMERLANG 印尼 747.93 4.49% 1.09%
9 GREENLANDFOODLTD 加拿大 667.75 4.01% 0.98%
10 POOTRADINGIMPORT&EXPORTSDN 马来 663.01 3.98% 0.97%
BHD 西亚
合计 10,950.56 65.68% 16.01%
2016年度
1 PT.MULIARAYAAGRIJAYA 印尼 2,956.82 13.14% 4.37%
2 PARKnSHOP（HK）LIMITED 香港 2,134.81 9.49% 3.16%
3 CTXDISTRIBUTIONCO.,LTD 泰国 2,047.17 9.10% 3.03%
4 POOTRADINGIMPORT&EXPORTSDN 马来 1,558.84 6.93% 2.30%
BHD 西亚
DAIRYFARMINTERNATIONAL
5 - 1,138.10 5.06% 1.68%
HOLDINGSLTD（注2）
6 ECONSAVECASHANDCARRY（PD）SDN 马来 896.71 3.99% 1.33%
BHD（注1） 西亚
7 KIANSENGFRESHPRODUCEPTELTD 新加坡 806.93 3.59% 1.19%
8 VANGUARDINTERNATIONAL,INC 美国 749.15 3.33% 1.11%
9 FRESHDIRECTPRODUCELTD 加拿大 659.40 2.93% 0.97%
10 SOONHUATFRUITSSDNBHD 马来 624.03 2.77% 0.92%
西亚
合计 13,571.94 60.32% 20.07%
注1：发行人对ECONSAVE CASH AND CARRY（PD）SDN BHD旗下两家公司有销售，均位于马来西亚，合并计算对其销售额。
注2：发行人对DAIRY FARM INTERNATIONAL HOLDINGS LTD旗下位于菲律宾、马来西亚、新加坡、文莱的公司均有销售，合并计算对其销售额。
报告期内，前十名境外客户的销售收入占境外收入的比例分别为 60.32%、65.68%、65.25%、66.26%，占比变化幅度相对较小。前十名境外客户主要集中于印尼、马来西亚、泰国等东南亚国家以及中国香港，美国销售占比较低。
（二）营业成本分析
1、营业成本整体情况
报告期内，公司营业成本整体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业 31,582.39 99.99% 65,220.97 99.99% 56,821.23 99.97% 56,647.90 100.00%
务成本
其他业 2.60 0.01% 7.53 0.01% 19.64 0.03% - 0.00%
务成本
合计 31,585.00 100.00% 65,228.50 100.00% 56,840.87 100.00% 56,647.90 100.00%
与营业收入的构成相匹配，公司营业成本主要由主营业务成本构成。报告期内公司主营业务成本分别为56,647.90万元、56,821.23万元、65,220.97万元和31,582.39万元，占同期营业成本的比例分别为100.00%、99.97%、99.99%和99.99%。公司主营业务成本的增长变动趋势与同期主营业务收入的增长变动趋势基本一致，并且与公司主营业务收入规模相匹配。
2、主营业务成本构成及变动分析
报告期内，公司主营业务成本结构如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
水果 30,469.33 96.48% 62,397.91 95.67% 54,602.26 96.09% 51,885.82 91.59%
蔬菜 1,113.06 3.52% 2,823.06 4.33% 2,218.97 3.91% 4,762.08 8.41%
合计 31,582.39 100.00% 65,220.97 100.00% 56,821.23 100.00% 56,647.90 100.00%
报告期内，公司分产品的主营业务成本的增长与营业收入的增长相匹配。
（三）毛利和毛利率分析
1、毛利构成情况
报告期内，公司综合毛利情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业 6,922.13 99.97% 11,107.67 100.01% 11,583.53 99.96% 10,983.07 100.00%
务毛利
其他业 2.19 0.03% -0.79 -0.01% 4.43 0.04% - 0.00%
务毛利
合计 6,924.33 100.00% 11,106.88 100.00% 11,587.97 100.00% 10,983.07 100.00%
报告期内公司综合毛利分别为10,983.07万元、11,587.97万元、11,106.88万元和6,924.33万元，其中主营业务毛利占同期综合毛利的比例分别为100.00%、99.96%、100.01%和99.97%，是综合毛利的主要来源。
报告期内，公司主营业务毛利构成如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
水果 6,693.08 96.69% 10,635.96 95.75% 11,186.24 96.57% 10,101.80 91.98%
蔬菜 229.06 3.31% 471.71 4.25% 397.30 3.43% 881.28 8.02%
合计 6,922.13 100.00% 11,107.67 100.00% 11,583.53 100.00% 10,983.07 100.00%
报告期内，水果类产品毛利占主营业务收入毛利的比例分别为 91.98%、96.57%、95.75%和96.69%，是公司主营业务毛利的主要来源。
2、毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利率情况具体如下：
单位：%
2019年1-6月 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利
占比 占比 占比 占比 占比
水果 18.01 96.69 17.77 96.24 14.56 95.75 17.00 96.57 16.30 91.98
蔬菜 17.07 3.31 17.67 3.76 14.32 4.25 15.19 3.43 15.62 8.02
合计 17.98 100.00 17.77 100.00 14.55 100.00 16.93 100.00 16.24 100.00
蔬菜类产品销售占比较小，对利润贡献较少，水果类产品毛利率决定主营业务毛利率高低。
报告期内，公司水果类产品主要细分品种毛利率情况具体如下：
单位：%
2019年1-6月 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 毛利率 主营业务 毛利率 主营业务 毛利率 主营业务 毛利率 主营业务 毛利率 主营业务
毛利占比 毛利占比 毛利占比 毛利占比 毛利占比
苹果 18.95 31.96 18.12 24.87 12.58 29.61 17.05 33.38 16.01 33.72
梨 18.29 32.98 19.26 22.76 15.37 23.75 17.09 29.55 16.12 22.93
柑桔橙 16.97 17.25 17.01 33.39 17.45 12.21 16.67 10.98 16.30 9.82
葡萄 16.85 3.58 15.25 3.63 15.81 9.71 17.47 12.41 15.98 11.16
樱桃 17.52 1.32 17.56 2.93 13.92 7.12 16.84 4.02 16.04 3.43
合计 87.10 87.58 82.40 90.34 81.06
公司销售毛利率主要由产品单位销售价格和单位销售成本直接决定的。报告期内，苹果、梨、柑桔橙、葡萄和樱桃为公司主要销售品种，主营业务毛利占比均达到80%以上。该五类水果细分品种单位销售价格和单位销售成本变动情况具体如下：
单位：元/千克
项目 2019年1-6月 2019年1-3月 2018年 2017年 2016年
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
苹果 销售单价 10.21 39.86% 10.48 43.56% 7.30 -1.48% 7.41 7.08% 6.92
销售单位成本 8.28 29.67% 8.58 34.46% 6.38 3.82% 6.15 5.76% 5.81
梨 销售单价 6.52 7.06% 7.27 19.38% 6.09 18.02% 5.16 -9.79% 5.72
销售单位成本 5.33 3.37% 5.87 13.89% 5.15 20.47% 4.28 -10.83% 4.80
柑桔 销售单价 7.93 12.64% 7.92 12.50% 7.04 -18.80% 8.67 0.93% 8.59
橙 销售单位成本 6.58 13.30% 6.57 13.10% 5.81 -19.56% 7.22 0.49% 7.19
葡萄 销售单价 21.16 39.30% 22.61 48.85% 15.19 -3.25% 15.7 25.80% 12.48
销售单位成本 17.59 37.58% 19.16 49.84% 12.79 -1.30% 12.96 23.57% 10.49
樱桃 销售单价 61.55 10.30% 62.31 11.67% 55.8 -7.71% 60.46 -4.91% 63.58
销售单位成本 50.77 5.69% 51.37 6.94% 48.03 -4.47% 50.28 -5.81% 53.38
（1）2018年度毛利率变动分析
2018年度，公司销售占比最高的苹果类产品销售单价同比下降1.48%，销售单位成本同比上涨3.82%，导致当期苹果销售毛利率同比下降，降幅为4.47个百分点；
梨类产品销售单价与销售单位成本均呈上涨趋势，但单位成本上涨幅度大于单价上涨幅度，导致当期梨的销售毛利率同比下降，降幅为1.72个百分点；
柑桔橙销售单价与销售单位成本均呈下降趋势，且单位成本下降幅度略微大于销售单价下降幅度，导致当期柑桔橙的销售毛利率同比略微上升，涨幅为0.78个百分点；
葡萄、樱桃类产品销售单价与销售单位成本均呈下降趋势，且销售单价下降幅度大于销售单位成本下降幅度，导致当期葡萄、樱桃销售毛利率同比下降，降幅分别为1.66个百分点和2.92个百分点；
综上所述，2018 年度，公司主要销售产品中，除了柑桔橙销售毛利率略微上涨以外，其他类主要产品销售毛利率均有不同程度下降，降幅区间为1.66-4.47个百分点，导致了水果类产品毛利率较2017年同比下降了2.44个百分点，进而导致了主营业务毛利率同比下降2.38个百分点。
（2）2019年第一季度及2019年半年度毛利率分析
2019年第一季度及2019年半年度，苹果类产品的销售单价较2018年大幅上涨，上涨幅度分别为43.56%和39.86%，销售单位成本较2018年上涨幅度分别为34.46%和29.67%，销售单价上涨幅度大于单位成本上涨幅度，导致当期苹果销售毛利率较2018年大幅上涨，涨幅分别为5.54和6.37个百分点。
梨、樱桃类产品的销售单价与单位成本均呈上涨趋势，且销售单价上涨幅度大于单位成本上涨幅度，导致梨在2019年第一季度和半年度毛利率较2018年度分别上涨3.89和2.92个百分点。樱桃在2019年第一季度和半年度毛利率较2018年度分别上涨3.64和3.60个百分点；
柑桔橙销售单价与销售单位成本均呈上涨趋势，且单位成本上涨幅度略微大于销售单价上涨幅度，导致柑桔橙的在 2019 年第一季度和半年毛利率较 2018年度略微下降，降幅为0.44和0.48个百分点；
葡萄销售单价与销售单位成本在2019年第一季度均呈上涨趋势，且单位成本上涨幅度略微大于销售单价上涨幅度，导致第一季度毛利率较2018年度略微下降，降幅为0.56个百分点；到2019年半年度，销售单价上涨幅度略微大于单位成本上涨幅度，导致2019年半年度毛利率较2018年度略微上涨，涨幅为1.04个百分点；
综上所述，2019 年第一季度及半年度，公司主要销售产品中，除了柑桔橙销售毛利率略微下降以外，其他类主要产品销售毛利率均呈上涨趋势，涨幅区间为1.04-6.37个百分点，导致了水果类产品毛利率较 2018年度分别上涨了3.21和3.45个百分点，进而导致了主营业务毛利率较2018年度分别上涨了3.22和3.43个百分点。
（3）毛利率影响因素以及毛利率变动合理性分析
销售单价与销售单位成本变动是影响毛利率变动的直接因素。通过影响销售定价、销售成本而影响公司毛利率变动的因素主要包括：
第一、客户结构，需要支付超市费用的客户定价偏高，而超市费用直接计入销售费用而非成本，从而导致该部分客户销售毛利率偏高；
第二、运输方式，2018 年以来出现了部分产品自提的农批市场客户，由于公司未提供配送，对该部分客户的销售定价偏低，毛利率偏低；
第三、内外销收入结构，内销销售定价低于外销销售定价，内销毛利率低于外销毛利率；
除此之外，公司主营业务毛利率还受居民生活水平、物价水平、水果收成情况、国内外政治、经济形势、人民币汇率、行业竞争程度等宏观因素的影响。
1）宏观因素对公司毛利率影响分析
○1农产品价格波动对毛利率的影响分析
近年来随着我国居民生活水平的提高，对绿色蔬菜和水果的需求持续旺盛，蔬果价格整体呈现持续上涨趋势。根据国家统计局公布的水果生产价格指数（该指数是反映一定时期内，农产品生产者出售农产品价格水平变动趋势及幅度的相对数），除2018年水果生产价格指数同比下降3.5%以外，其他期间均呈上涨趋势。水果生产价格指数直接反映了公司从农产品生产者处采购水果价格变动趋势，亦可反映居民水果消费价格变动趋势。
2016-2019年半年度水果生产价格指数变化情况如下：
公司产品反季节销售的特点，在先进的冷链技术下，部分品种仓储期可达到12个月，所以公司当期销售产品大部分为提前采购备货的产品。2018年，水果生产价格指数同比下降3.5个百分点，影响了2018年全年水果市场销售价格，公司主要销售品种中，苹果、柑桔橙、葡萄、樱桃的销售价格均不同程度下降，而公司用于销售的产品多为2017年采购的库存产品，存货采购成本无法快速降低，导致公司2018年水果销售单位成本下降速度慢于销售单价，导致2018年公司整体销售毛利率降低。
2019 年上半年，受农产品减产等因素影响，水果生产价格指数快速上涨，导致公司水果销售价格大幅上升，同时由于公司提前采购备货，水果销售成本上涨幅度小于销售价格上涨幅度，导致2019年第一季度起毛利率快速回升，并一直持续至2019年半年度。
○2季节性销售对毛利率的影响分析
2019年第一季度，公司毛利率为17.77%，高于报告期内其他年度全年销售毛利率，除上述分析农产品价格波动影响外，还受第一季度春节假期的影响，公司产品整体销售价格较高所致。报告期内，公司第一季度销售毛利率与全年销售毛利率对比情况如下表所示：
单位：%
项目 2018年 2017年 2016年
第一季度 全年 第一季度 全年 第一季度 全年
水果 18.24 14.56 18.29 17.00 19.97 16.30
蔬菜 15.82 14.32 14.52 15.19 20.44 15.62
合计 18.11 14.55 18.06 16.93 20.02 16.24
由上表可知，报告期内，由于受春节整体销售价格较高的影响，公司第一季度整体销售毛利率较高，高于全年销售毛利率。
2）超市费用和运费对毛利率的影响分析
公司向部分内销客户（超市）供应果蔬时，按照客户的要求公司需支付配送费、促销费和信息费等超市费用，上述费用计入销售费用而非成本，从而导致该部分销售毛利率较高。2016年度-2018年度，公司毛利率呈下降趋势，除受前述因素影响外，不收取或少收取超市费用的客户占比增加也一定程度上导致了公司毛利率下降。
同时，2018 年起，公司向部分自提客户销售果蔬，由于客户上门自提无需公司提供配送服务，因此公司向该部分客户销售定价较低，毛利率较低。
如扣除超市费用和运输费用，则调整后毛利率情况如下表：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2019年1-3月 2018年 2017年 2016年
主营业务收入 38,504.53 17,174.80 76,328.63 68,404.77 67,630.97
主营业务成本 31,582.39 14,122.86 65,220.97 56,821.23 56,647.90
毛利额 6,922.13 3,051.94 11,107.67 11,583.54 10,983.07
毛利率 17.98% 17.77% 14.55% 16.93% 16.24%
减：超市费用 617.70 303.75 1,007.86 1,232.68 1,155.80
减：运输费用 786.82 357.55 1,387.12 1,603.30 1,548.06
扣除后毛利 5,517.61 2,390.64 8,712.68 8,747.55 8,279.21
扣除后毛利率 14.33% 13.92% 11.41% 12.79% 12.24%
报告期内，扣除超市费用和运输费用后，毛利率波动幅度相对减小，2018年公司毛利率同比下降幅度由2.38个百分点缩小至1.38个百分点。
综上所述，由于农产品生产价格波动、季节性销售以及超市费用和运费等因素的综合影响，公司毛利率在2018年毛利率下降、2019年一季度毛利率回升较快具有合理性。
（4）同行业毛利率比较情况
报告期内，公司主营业务毛利率与可比公司毛利率对比情况如下：
单位：%
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
朗源股份 33.78 13.30 8.85 11.52
伊禾农品 13.46 14.08 13.46 18.67
杨氏果业 13.47 19.92 23.23 24.48
平均值 20.24 15.77 15.18 18.22
公司 17.98 14.55 16.93 16.24
注：上表中毛利率为各上市公司涵盖所有业务板块的综合毛利率，数据来源为该各上市公司的公告及Wind。
1）朗源股份
朗源股份成立于2002年3月26日，并于2010年在创业板上市，股票代码300175。该公司主营业务为果干、坚果果仁、鲜果的加工、生产及销售以及数据中心业务。
2018年，公司主营业务毛利率高于朗源股份，主要系2018年朗源股份数据中心业务利润尚未体现，其销售产品中果干、坚果类毛利率较低，因此朗源股份整体毛利率较低；
2019年1-6月，朗源股份数据中心业务实现部分销售以及较高的毛利，毛利率高达68.93%，大幅拉高主营业务整体毛利率。2019年1-6月，朗源股份鲜果类销售毛利率为18.06%，与公司上半年度毛利率水平保持一致，无较大差异。
2）伊禾农品
上海伊禾农产品科技发展股份有限公司该公司成立于 2006年6月8日，并于2013年在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码430225。该公司主营业务为农产品的种苗培育、种植基地管理、冷链保鲜和流通销售等，主营产品包括蔬菜、水果、生鲜、苗木以及国产食品等。
报告期内，公司毛利率均高于伊禾农品，主要原因系伊禾农品主营产品品种涵盖较广，还包括生鲜、苗木和国产食品等。报告期内，伊禾农品果蔬类产品毛利率情况如下：
单位：%
公司 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
伊禾农品 18.10 20.21 20.44 19.42
宏辉果蔬 17.98 14.55 16.93 16.24
注：上表中伊禾农品毛利率仅为果蔬类产品毛利率，数据来源于伊禾农品年度报告。
由上表可知，伊禾农品主营业务中蔬果类毛利率均高于公司毛利率，主要原因系伊禾农品通过签署投资合作协议、定植采购合作协议的模式与农村专业合作社建立长期合作关系，对基地进行全程控制，该公司提供种植技术支持、生产管理支持、采购销售支持和资金支持；该公司建立了预付款机制，即该公司向农民专业合作社支付农产品采购预付款，用于该公司指定的种子、种苗、化肥以及其它农业生产资料的采购；合作社保证所有合格采收农产品销售给该公司；收购价格参照市场平均价格下浮一定比例，采购价格相对较低，交易的刚性约束更强，从而使得其产品毛利率较高。
3）杨氏果业
江西杨氏果业股份有限公司成立于2004年，并于2016年在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码837480。杨氏果业是一家集水果初加工、精品水果贸易以及水果种植于一体的农业企业。主要产品有鲜橙、鲜柑和其他类水果（荔枝、芒果、香蕉、猕猴桃、葡萄等）。
2016-2018年度，公司主营业务毛利率低于杨氏果业，主要系杨氏果业盈利主要来源于鲜橙、鲜柑等自有品牌产品的销售，杨氏果业得益于柑桔行业多年的经验，在柑桔行业拥有较高的知名度，使得销售毛利率较高。
2019年1-6月，公司主营业务毛利率高于杨氏果业，主要系杨氏果业主营业务柑桔橙的集中销售季节为第四季度和第一季度，杨氏果业半年度销售毛利率低于全年销售毛利率，因此，2019年1-6月公司毛利率高于杨氏果业具有合理性。
综上所述，报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司变动趋势基本保持一致，不存在较大差异。
（四）期间费用
报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 1,647.41 4.28% 2,978.57 3.90% 3,418.47 5.00% 3,318.05 4.91%
管理费用 777.81 2.02% 1,825.11 2.39% 1,527.42 2.23% 1,560.66 2.31%
财务费用 211.54 0.55% -319.66 -0.42% 747.36 1.09% -109.03 -0.16%
合计 2,636.76 6.85% 4,484.03 5.87% 5,693.25 8.32% 4,769.68 7.05%
报告期内，公司期间费用分别为4,769.68万元、5,693.25万元、4,484.03万元和2,636.76万元，占同期营业收入的比例分别为7.05%、8.32%、5.87%和6.85%。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用主要包括运杂费用、超市费用、职工薪酬及业务费用等项目，其具体构成如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
运杂费用 786.82 47.76% 1,387.12 46.57% 1,603.30 46.90% 1,548.06 46.66%
超市费用 617.70 37.50% 1,007.86 33.84% 1,232.68 36.06% 1,155.80 34.83%
职工薪酬 103.24 6.27% 208.57 7.00% 166.80 4.88% 145.88 4.40%
业务费用 26.96 1.64% 184.95 6.21% 209.27 6.12% 194.98 5.88%
仓储费用 50.04 3.04% 77.88 2.61% 97.35 2.85% 119.94 3.61%
折旧与摊 44.62 2.71% 75.26 2.53% 82.94 2.43% 84.29 2.54%
销费用
市场费用 13.78 0.84% 27.10 0.91% 16.46 0.48% - 0.00%
其他 4.25 0.26% 9.83 0.33% 9.65 0.28% 69.11 2.08%
合计 1,647.41 100.00% 2,978.57 100.00% 3,418.47 100.00% 3,318.05 100.00%
报告期内，公司销售费用分别为3,318.05万元、3,418.47万元、2,978.57万元和1,647.41万元，占同期营业收入的比例分别为4.91%、5.00%、3.90%和4.28%，销售费用率保持稳定。
2016年至2018年，销售费用呈下降趋势，主要原因是：①超市费用下降，近年来开拓的国内商超以及知名电商，如上蔬永辉、京东、每日优鲜、易果等不收取或收取较少的超市费用，导致超市费用逐年下降；②运输费用下降：公司开拓的新客户，例如上蔬永辉等均采取上门自提的方式实现交易，导致运输费用在当期有所下降。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销费用、中介机构费用和办公费用等项目，其具体构成如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 378.68 48.69% 764.28 41.88% 704.83 46.15% 606.80 38.88%
折旧与摊销费用 265.43 34.12% 586.15 32.12% 392.42 25.69% 415.42 26.62%
上市相关费用 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 275.53 17.65%
中介机构费用 35.89 4.61% 219.05 12.00% 188.11 12.32% 22.46 1.44%
办公费用 37.47 4.82% 86.03 4.71% 72.39 4.74% 69.40 4.45%
差旅费用 19.89 2.56% 46.28 2.54% 56.85 3.72% 34.84 2.23%
业务招待费 11.45 1.47% 51.50 2.82% 51.71 3.39% 38.32 2.46%
行车费用 11.36 1.46% 33.64 1.84% 29.74 1.95% 29.31 1.88%
税费 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 42.07 2.70%
其他 17.64 2.27% 38.18 2.09% 31.37 2.05% 26.51 1.70%
合计 777.81 100.00 1,825.11 100.00% 1,527.42 100.00% 1,560.66 100.00%
%
报告期内，公司管理费用分别为1,560.66万元、1,527.42万元、1,825.11万元和777.81万元，占营业收入的比例分别为2.31%、2.23%、2.39%和2.02%，管理费用率保持稳定。
报告期内，公司管理费用呈上升趋势，主要系：①公司管理人员人均工资有所上调，相应的职工薪酬费用有所增加；②随着公司生产规模不断扩大，固定资产不断增加导致折旧与摊销费用增加。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用主要是由利息、汇兑损益和手续费组成，具体如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
利息支出 272.93 206.36 5.23 727.70
减：利息收入 51.04 108.40 143.69 23.85
汇兑损益 -24.04 -434.95 863.46 -836.87
手续费 13.69 17.33 22.36 23.99
合计 211.54 -319.66 747.36 -109.03
报告期内，公司财务费用分别为-109.03万元、747.36万元、-319.66万元和211.54万元，占营业收入的比例分别为-0.16%、1.09%、-0.42%和0.55%，占比有所波动，主要系报告期内利息支出和汇兑损益波动所致。
2016年末，公司偿还了期初借款15,570万元，本期发生利息支出727.70万元；2017年公司发生借款金额较小，本期利息支出较少；2018年末，公司借款余额13,000万元，2018年度发生利息支出206.36万元；2019年6月末，公司借款余额8,200万元，2019年1-6月发生利息支出272.93万元。
公司存在一定比例外销收入，故财务费用受汇兑损益影响较大。2016年、2018年及2019年1-6月，由于人民币兑美元汇率整体贬值趋势，分别实现汇兑收益836.87万元、434.95万元和24.04万元。2017年，由于人民币兑美元汇率整体升值趋势，故公司产生汇兑损失863.46万元。
（五）营业外收支分析
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
政府补助 0.10 14.11 118.94 158.38
其他 - 1.15 - -
合计 0.10 15.26 118.94 158.38
报告期内，公司营业外收入分别为158.38万元、118.94万元、15.26万元和0.1万元。财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，按照修订后准则的规定，公司自2017年1月1日起将与公司日常活动相关的政府补助计入其他收益，不再计入营业外收入，无需对可比期间的比较数据进行调整，故2017年、2018年和2019年1-6月营业外收入项下的政府补助比2016年发生额大幅降低。
2016年、2017年政府补助主要为挂牌上市奖励，分别为80.00万元和100.00万元。
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
固定资产处置损失 18.93
对外捐赠 - 121.80 - 10.00
其他支出 30.91 0.10 26.51 0.28
合计 49.85 121.90 26.51 10.28
报告期内公司营业外支出分别为10.28万元、26.51万元、121.90万元和49.85万元，主要是对外捐赠支出和其他支出。
（六）投资收益分析
报告期内，公司投资收益分别为7.47万元、496.65万元、353.60万元和28.39万元，占当期利润总额的比例分别为0.12%、7.74%、5.50%和0.69%，占比较小。公司投资收益主要来自于理财产品投资收益。
（七）信用减值损失
报告期内，公司资产减值损失主要是坏账损失，具体如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收账款坏账 -121.52 113.26% - - - - - -
损失
其他应收款坏 14.22 -13.26% - - - - - -
账损失
合计 -107.30 100.00% - - - - - -
2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，对金融资产以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认信用减值损失。2019 年 1-6月，公司计提的信用减值损失主要为应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失。
（八）资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失主要是坏账损失，具体如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
坏账损失 - - -335.38 100.00% 13.28 100.00% -172.63 100.00%
合计 - - -335.38 100.00% 13.28 100.00% -172.63 100.00%
报告期内，公司资产减值损失分别为-172.63万元、13.28万元、-335.38万元和0万元，全部为坏账损失构成。由于公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，坏账损失计入信用减值损失，故2019年1-6月资产减值损失为0元。
报告期内，公司已按照《企业会计准则》和公司会计政策计提了相应的减值准备。
（九）其他收益分析
报告期内，公司其他收益分别为0万元、95.34万元、97.60万元和35.90万元，全部为政府补助。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，按照修订后准则的规定，公司自2017年1月1日起将与公司日常活动相关的政府补助计入其他收益，不再计入营业外收入。
政府补助明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
2017年现代农业经营 - 58.00 - -
主体培育建设贴息资金
2013年南菜北运产区
建设工程项目计划专项 12.94 25.87 25.87 -
资金
2012年西果东送农产
品现代流通综合试点中 4.39 8.79 8.79 -
央财政补助资金
江西省寻乌县固定资产 1.29 2.58 2.58 -
投资补助基金
江西省赣州市外贸发展 2.06 2.28 - -
扶持资金
个税手续费返还 - 0.08 - -
2016年内外贸发展与 - - 10.93 -
口岸建设专项资金
2016年省级农业发展 - - 5.00 -
和农村工作专项资金
2016年江西省外经贸 - - 39.17 -
发展专项资金
“三品一标”补助资金 - - 3.00 -
2018年省级促进经济
发展专项资金（促进投 13.96 - - -
保出口信用保险）
2017年江西省外经贸 1.27 - - -
发展专项资金（第五批）
合计 35.90 97.60 95.34 -
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量表简要情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 7,750.59 -6,330.23 4,556.26 1,296.20
投资活动产生的现金流量净额 -7,309.04 2,586.12 -3,612.17 -9,830.65
筹资活动产生的现金流量净额 -7,160.20 10,143.92 -3,148.95 11,572.39
汇率变动对现金及现金等价物的 13.93 -30.59 -174.71 56.09
影响
现金及现金等价物净增加额 -6,704.72 6,369.22 -2,379.57 3,094.03
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 7,750.59 -6,330.23 4,556.26 1,296.20
销售商品、提供劳务收到的现金 36,848.57 76,298.65 74,118.35 70,789.63
营业收入 38,509.32 76,335.38 68,428.84 67,630.97
销售收现比率 95.69% 99.95% 108.31% 104.67%
购买商品、接受劳务支付的现金 26,964.91 76,766.27 63,731.27 65,251.90
营业成本 31,585.00 65,228.50 56,840.87 56,647.90
购货付现比率 85.37% 117.69% 112.12% 115.19%
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,296.20万元、4,556.26万元、-6,330.23万元和7,750.59万元。2016年、2017年和2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额呈上升趋势，与公司不断扩大的营收、利润规模相匹配。2018年经营活动产生的现金流量净额同比下降238.93%，主要原因系2018年下半年，公司销售占比较高的苹果等类农产品受减产影响，导致该类农产品采购单价较往年上升，公司大量采购该类农产品等存货导致付现比往年同期增加。
报告期内，公司销售收现比率均在95%以上，表明公司经营性活动现金流量情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金与同期公司的业务规模和营业收入相匹配，销售产品的收入能及时转化为现金流入公司，反映出公司的主营业务获取现金的能力较强，销售质量高。
2016年、2017年及2018年，公司购买商品、接受劳务支付的现金均高于当期营业成本，主要系公司在下半年采购旺季大量采购原材料备货所致。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-9,830.65万元、-3,612.17万元、2,586.12万元和-7,309.04万元。公司投资活动的现金流出主要是满足公司的发展需要，用于构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金。
2018年，公司投资活动现金流量净额同比增加，且为净流入，主要系公司当年赎回银行理财产品同比增加所致；
2019年1-6月，公司投资活动现金流量为净流出，主要系公司在建工程投入增加所致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为11,572.39万元、-3,148.95万元、10,143.92万元和-7,160.20万元。公司2016年及2018年筹资活动现金流大幅净流入，主要系公司收到首次公开发行募集资金及银行借款所致。公司2017年及2019年1-6月，筹资活动现金流为净流出，主要系公司当期通过银行借款获得融资较少，以及偿还银行借款所致。
四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本支出情况
报告期内，公司重大资本性支出主要为天津宏辉基建工程、广州正通基建工程、上海宏辉基建工程、烟台宏辉设备工程等项目的建设投资支出，具体情况请参见本节“一、财务状况分析”之“（一）、3、非流动资产构成及变化分析（2）在建工程”。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至2019年6月30日，公司未来可预见的重大资本性支出主要包括本次发行募集资金投资计划、前次公开发行募集资金投资项目。本次募集资金投资项目的具体情况详见本募集说明书“第八节、本次募集资金运用”部分的相关内容。
五、会计政策变更、会计估计及会计差错更正
（一）报告期内会计政策变更
根据财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
财政部于2018年度发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司已按照财政部新修订的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）对财务报表的列报项目进行调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整。
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。
新金融工具准则修订内容主要包括：金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。
财政部于2019年4月30日发布了关于《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止。根据该通知，本公司对财务报表格式进行了修订，并对可比会计期间的数据相应进行调整。
除上述事项外，报告期内不存在其他公司会计政策变更事项。
（二）报告期会计估计变更
报告期内，公司无会计估计变更。
六、重大担保、诉讼及其他或有事项
截止本募集说明书签署日，发行人除为全资子公司提供担保外，公司无其他对外担保情况。
截至本募集说明书签署之日，公司无重大诉讼及仲裁事项。
截至本募集说明书签署之日，公司无其他或有事项。
七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
报告期内，公司一方面通过2016年首次公开发行募集资金净额2.72亿元，另一方面公司业务和营收规模逐步扩张，净利润稳步增长，导致公司资产总额从2016年末的78,282.84万元提升至2019年6月末的94,530.59万元。本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目为广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目，募集资金到位后，公司总资产规模将进一步提升，随着募投项目的逐步实施，在建工程、固定资产等非流动资产规模也将进一步上升。
2、负债状况发展趋势
报告期内，随着公司经营规模的扩张，公司负债规模整体呈扩大趋势，负债总额从2016年末的4,170.70万元提升至2019年6月末的10,867.74万元。目前公司负债主要为流动负债，需增加中长期资金用于改善公司的债务结构，提高公司抗风险能力。随着本次可转换公司债券的发行，公司债务规模将会显著提升，债务结构进一步合理。公司将进一步通过各种途径和融资渠道满足资本支出需求，降低财务成本。本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）盈利能力发展趋势
报告期内，公司在农产品市场消费不断升级、生产不断扩容、渠道不断转型、品牌不断增多的激烈竞争背景下，公司主动把握行业发展新趋势，通过提升运营效率、调整销售渠道和深抓产品品质，保持了业绩稳定增长。未来公司将继续拓展客户资源，拓展大型电商客户，丰富产品结构，满足客户的不同需求，提升公司的业绩增长能力。
本次募集资金投资项目为广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设，募投项目实施后，有利于公司进一步延伸、完善产业链，并充分利用保税区政策优势促进进出口业务的发展，提高市场竞争力；补充流动资金，有利于增强公司资金实力，提高营运能力，保障公司国内外市场开发、渠道建设、冷链物流布局及产业一体化经营战略的实施。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的业务布局将更加完善，盈利能力有望进一步提升，为公司股东贡献回报。
八、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司相关事项说明如下：
（一）本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
1、主要假设条件
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2019年12月31日实施完毕，且分别假设2020年度全部可转债未转股和2020年6月30日全部可转债完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准及本次发行方案的实际完成时间为准。
（4）假设本次发行募集资金总额为33,200万元（含33,200万元），不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）根据公司2018年度利润分配方案，以截止2018年12月31日公司总股本17,335.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.20元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股。本次分配后公司总股本为225,361,500股。上述利润分配方案于2019年5月实施完毕。
（6）2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润；
2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年初归属于母公司所有者权益+2020 年归属于母公司所有者的净利润+可转债转股增加的所有者权益（如有）。
（7）假设本次公开发行可转债的转股价格为 20 元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（8）假设公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润数据与2018年度持平，分别为6,416.99万元、6,094.08万元，假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润较2019年数据分别增长0％、10％和20％。上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
（9）除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在其他事项引起公司普通股股本变动。
（10）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
单位：元
2019年度/2019年12 2020年度/2020年12月31日
项目 月31日 2020年12月31日 2020年6月30日全部
全部未转股 转股
期末普通股总股本（股） 225,361,500 225,361,500 241,961,500
假设一：假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损后归属于母公司股东的净利润
对应的年度增长率为0%
归属于母公司所有者权益 879,435,231.37 943,605,121.50 1,275,605,121.50
归属于母公司股东的净利润 64,169,890.13 64,169,890.13 64,169,890.13
归属于母公司股东的扣除非 60,940,846.12 60,940,846.12 60,940,846.12
经常性损益的净利润
基本每股收益 0.28 0.28 0.27
基本每股收益（扣非后） 0.27 0.27 0.26
每股净资产 3.90 4.19 5.27
加权平均净资产收益率 7.68% 7.04% 5.96%
加权平均净资产收益率（扣 7.30% 6.69% 5.66%
非后）
假设二：假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司东的净利润
对应的年度增长率为10%
归属于母公司所有者权益 879,435,231.37 950,022,110.51 1,282,022,110.51
归属于母公司股东的净利润 64,169,890.13 70,586,879.14 70,586,879.14
归属于母公司股东的扣除非 60,940,846.12 67,034,930.73 67,034,930.73
经常性损益的净利润
基本每股收益 0.28 0.31 0.30
基本每股收益（扣非后） 0.27 0.30 0.29
每股净资产 3.90 4.22 5.30
加权平均净资产收益率 7.68% 7.72% 6.53%
加权平均净资产收益率（扣 7.30% 7.33% 6.20%
非后）
假设三：假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润对应的年度增长率为20%
归属于母公司所有者权益 879,435,231.37 956,439,099.53 1,288,439,099.53
归属于母公司股东的净利润 64,169,890.13 77,003,868.16 77,003,868.16
归属于母公司股东的扣除非 60,940,846.12 73,129,015.34 73,129,015.34
经常性损益的净利润
基本每股收益 0.28 0.34 0.33
基本每股收益（扣非后） 0.27 0.32 0.31
每股净资产 3.90 4.24 5.32
加权平均净资产收益率 7.68% 8.39% 7.10%
加权平均净资产收益率（扣 7.30% 7.97% 6.75%
非后）
注：上述测算中，基本每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定计算。
（二）关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 33,200 万元（含33,200万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目 32,911.20 23,300.00
2 补充流动资金 9,900.00 9,900.00
合 计 42,811.20 33,200.00
本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目系满足公司经营发展需要，有利于公司进一步延伸、完善产业链，并充分利用保税区政策优势促进进出口业务的发展，提高市场竞争力；补充流动资金，有利于增强公司资金实力，提高营运能力，保障公司国内外市场开发、渠道建设、冷链物流布局及产业一体化经营战略的实施。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司管理团队具有丰富的企业生产、营销和管理经验，为公司业务多年来的持续、健康和稳定发展发挥着重要的作用。同时，公司已形成一支结构合理、素质优良、认同公司文化的人才队伍，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的经验和人才支持。
（2）技术储备
公司一直坚持“管理标准化、质控国际化、配送专业化、销售多元化”的方针，针对果蔬产品的具体情况，通过设备引进、技术引进及自主研发、经验积累等形式，在种植管理、采购检测、加工处理、保鲜冷藏等环节形成、掌握多项技术，主要包括气相色谱农残检测技术、液相色谱农残检测技术、快速农残检测技术等技术。公司丰富的技术储备为募投项目的实施，提供了良好的技术保障。
（3）市场储备
公司以一站式全产品链锁定客户，经过20多年的深耕细作已积累了以超市渠道为主，电商、农批市场等渠道为辅的多渠道竞争优势。近年来不断积累了众多国内外优质超市客户资源。同时，公司拓展了地区性连锁超市等其他优质客户，不断扩大自身在国内中、高、低端果蔬市场的份额。公司募投项目建成后，有利于促进进出口业务发展，提高市场竞争力。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司主要从事水果、蔬菜等农产品的收购、仓储、初加工及配送服务，主要产品包括全国各优质产区及进口的各式特色果蔬。公司专注于一体化全产品链的现代农副产品加工模式，经营模式兼具商业价值及社会效益，契合现代消费趋势和国家促进“三农”重大政策。未来，公司将充分发挥自身优势，不断完善区域布局，提升仓储、加工、配送能力，进一步提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
2、加快募投项目建设，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，进一步完善《募集资金使用管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面修订了《募集资金管理办法》。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（六）董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺
1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人黄俊辉先生、郑幼文女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 33,200 万元（含33,200万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目 32,911.20 23,300.00
2 补充流动资金 9,900.00 9,900.00
合 计 42,811.20 33,200.00
本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
1、补充现有仓储配送能力、完善区域和业务布局的内在需求
（1）现有配送基地的总体运营情况
冷冻仓储系统的好坏直接决定着果蔬产品的保存期限，而保存期限的长短又直接影响果蔬服务商反季销售的能力，且冷冻仓储系统占地面积大、建设周期长、建设成本高，因此冷冻仓储在果蔬冷链物流系统占据核心地位。
截至2019年6月末，发行人已在汕头、烟台、上海、广州、江西、福建等地建有冷冻仓储系统及初加工配送基地，以服务华东、华南主要一线城市及东南亚、北美等国际市场。现有各配送基地的基本情况如下：
市场区域定位 主要经营品种
汕头 负责总部管理，并负责华南地区的市场以及向 苹果、梨、柑桔橙、蔬菜、
东南亚、北美、香港地区的出口 进口水果等
烟台 主要负责环渤海经济带的市场以及向北美、东 苹果、梨
南亚、澳洲、中东、欧洲、香港等地区的出口
上海 主要负责长三角经济区域的市场 苹果、柠檬、蜜柚、进口
水果等
广州 主要负责珠三角经济区域的市场以及向东南亚 苹果、梨、蔬菜等
地区的出口
江西 主要负责江西及周边地区的市场以及向东南 柑桔橙等
亚、北美、香港等地区的出口
福建 主要负责福建地区的市场以及向东南亚地区的 蜜柚、柑桔橙、蔬菜等
出口
随着公司经营规模的持续扩大，公司果蔬采购和库存量逐步增长，自有仓储已不能满足公司经营所需。为合理补充自有仓储，同时为保证果蔬采购后及时预冷保存，公司在山东、河北、山西、陕西、新疆等地，租赁了部分冷冻仓库用于周转。报告期各期末，公司自有和外租仓储库存情况如下：
单位：吨
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
汕头 921.93 233.63 471.87 648.81
烟台 4,829.88 11,144.99 11,057.02 11,638.00
上海 1,069.23 562.00 230.14 99.57
广州 712.94 345.30 860.78 946.35
江西 - 5,848.42 2,328.59 1,260.87
福建 - 960.70 478.36 1,039.38
合计 7,533.98 19,095.03 15,426.76 15,632.98
外租仓储库存 27,571.68 34,101.19 30,607.74 29,786.71
库存总量 35,105.66 53,196.22 46,034.50 45,419.69
注：由于产品季节性原因，2019年6月末江西和福建为清库状态。
（2）本次募投项目的区域和业务定位
汕头是公司的管理总部，并负责华南地区的市场以及向东南亚、北美、香港地区的出口。但公司目前汕头本部占地面积仅为7,376.99 ㎡（约11.06亩），已建有一幢侯工楼1,751.73 ㎡，一幢厂房6,382.87 ㎡（冷库4,140.00m3），厂房及冷库面积较小，无法在现有土地上扩建以满足经营发展需要。同时，报告期内，公司进出口业务总体呈下降趋势。
本次募投项目位于汕头保税区，项目占地面积约 39,000 平方米，计划总建筑面积48,630平方米，建设储量为2.5万吨的气调库和恒温库及厂房、综合楼等配套设施。项目建成后将补充公司在汕头的仓储配送能力，并作为公司在华南地区的仓储配送和周转中心。同时，公司将利用保税区的区位、港口、税收等优势，扩大进出口业务，丰富和完善经营品类，以高附加值高毛利的进出口产品提升公司的盈利能力。
2、宏观政策、市场环境和行业发展趋势的客观需要
（1）坚持农业农村优先发展总方针，完善现代农产品加工和流通体系
农业是支撑国民经济建设与发展的基础产业，也是党中央、国务院长期以来高度重视的产业。新世纪以来，中央“一号文件”已连续十六年聚焦“三农”。2019年中央“一号文件”《中共中央 国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》提出“坚持农业农村优先发展总方针”，为有效应对各种风险挑战赢得主动，为确保经济持续健康发展和社会大局稳定、如期实现第一个百年奋斗目标奠定基础。
农业的根本出路在于现代化，农业现代化是国家现代化的基础和支撑。农产品加工和流通连接工农、沟通城乡，行业覆盖面宽、产业关联度高、带动农民就业增收作用强，是产业融合的必然选择，已经成为农业现代化的重要标志、建设健康中国保障群众营养健康的重要民生产业。2019 年中央“一号文件”亦提出要“大力发展现代农产品加工业”，“统筹农产品产地、集散地、销地批发市场建设，加强农产品物流骨干网络和冷链物流体系建设”，“培育农业产业化龙头企业和联合体”。
2019年8月27日，国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，提出“扩大农产品流通。加快农产品产地市场体系建设，加快发展农产品冷链物流，完善农产品流通体系，加大农产品分拣、加工、包装、预冷等一体化集配设施建设支持力度，加强特色农产品优势区生产基地现代流通基础设施建设”。
（2）果蔬供给能力和居民消费水平提高，果蔬市场容量快速扩张
随着农业现代化水平提高以及农业内部产业结构调整，近年来我国的果蔬产量不断增长，果蔬供给能力强劲。据国家统计局统计，我国水果产量由2007年的16,800.07万吨增长至2016年的24,405.24万吨，年均复合增长率4.24%，蔬菜产量由2007年的56,452.04万吨增长至2016年的79,779.71万吨，年均复合增长率3.92%，水果及蔬菜产量均为世界第一。
2018年末我国人口总数已达到13.95亿，庞大的人口基数带来我国对各种生活必需品的巨大需求。果蔬产品作为国民饮食必需品，根据《中国居民膳食指南（2016）》，成人每人每天最好达到200-350克水果、300-500克蔬菜的摄入量，我国现存需求空间巨大。随着我国经济的发展、国民生活水平的提高以及现代保鲜、物流技术的应用，果蔬产品的消费逐渐跨越生产的区域限制，消费者希望可以随时随地方便地购买到来自世界不同地域、不同季节的果蔬产品，并要求全年不间断供应，带动反季果蔬、异地果蔬需求不断增长，因此果蔬市场容量将快速扩张。
注：数据来源：招商银行消费行业月报（2018年12月）；水果蔬菜在生鲜市场的销售额占比约为55%。（3）把握行业发展趋势，保持和提升企业竞争力
果蔬生产具有季节性和地域性，仓储和物流配送是关键。虽然国内果蔬供给能力不断增强，但由于气候和地域差异，国内不同地区生产的水果和蔬菜都是在固定季节收获，这决定了果蔬从收获到消费具备较短的时间周期。果蔬的鲜活易腐、不耐贮运、生产季节性强、消费弹性系数小等特点决定了如果当地产量无法满足需求，就必须从外地进货。而如果仓储和冷链物流等基础设施建设不到位，必然导致产品流通半径小，容易出现滞销、涨价等供需矛盾。
生鲜超市和电商兴起，加速果蔬供应链模式改进。目前果蔬流通的主要渠道仍然是传统的批发市场模式。在该模式下，果蔬产品流通环节多、流通链条长、产品损耗大、加价率高。随着消费水平的提高和互联网、移动支付等新技术的应用，消费者由商品需求转变为体验需求，对果蔬产品价格、新鲜度要求提升。在此背景下，以果蔬等生鲜产品为特色的连锁超市、社区门店和电商平台大量兴起，进入线上、线下、物流相结合的“新零售”模式。新零售时代，果蔬流通需要专业供应链服务商，从规模化采购、运输设备、冷藏设备等方面提升产业链效率。
行业集中度低、竞争激烈，仓储物流能力是保持和提升企业竞争力的关键。目前，虽然在专业化果蔬流通服务领域形成了一些规模较大的企业，但行业总体集中度仍然较低，同时还面临下游部分自建封闭式供应链的超市以及开放式供应链B2B平台的竞争。鉴于果蔬产品的固有特点和新零售带来的供应链模式改进，无论是专业化果蔬流通服务商，还是生鲜超市或B2B平台，都非常重视仓储物流资源的建设和整合。仓储和物流配送能力是满足和提升客户体验的基础，也是企业保持和提升竞争力的关键。
（二）项目实施的可行性
1、符合国家产业政策
2016年10月，国务院印发《全国农业现代化规划（2016—2020年）》，提出要“完善农产品市场流通体系，实施农产品产区预冷工程，建设农产品产地运输通道、冷链物流配送中心和配送站”。
2016年11月，农业部印发《全国农产品加工业与农村一二三产业融合发展规划（2016—2020 年）》，大力支持“发展农产品产地初加工，鼓励各地根据农业生产实际，加强初加工各环节设施的优化配套；推进初加工全链条水平提升，加快农产品冷链物流发展，实现生产、加工、流通、消费有效衔接”。
2018年1月，中共中央、国务院发布《中共中央 国务院关于实施乡村振兴战略的意见》，指出“重点解决农产品销售中的突出问题，加强农产品产后分级、包装、营销，建设现代化农产品冷链仓储物流体系”。
《广东省汕头市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》关于完善现代农业生产体系的具体措施包括“加强农产品流通基础设施建设，发展一批保鲜运输和保鲜加工的冷链物流基地，完善农产品加工和流通体系”。
上述政策为本次募投项目的顺利实施提供了政策保障。
2、符合现有业务能力
公司以“汇通全球果蔬、共享绿色营养”为使命，专注于发展果蔬产业从基地到客户的一体化服务模式，致力于振兴现代农业、保障农产品安全、减少中间环节、增加农民收入、为解决国家“三农”问题作出贡献。
经过二十余年的发展，公司通过 GLOBALGAP、ISO22000（HACCP）、ISO9001等国际质量体系认证，获得多个国家及地区的准入认证，积累了众多国内外优质超市和电商客户资源。同时，公司常年合作的农业种植基地覆盖国内主要果蔬名优产区，主要产品包括全国各优质产区及进口的各式特色果蔬。
公司先后获得汕头市、烟台市授予的“农业龙头企业”称号，被广东省农业厅评为“广东省重点农业龙头企业”。公司还是“全国果品行业进出口50强企业”、“中国果业龙头企业百强品牌”。 2017年，公司取得《AEO认证企业证书》，被认证为AEO高级认证企业。
公司目前在广东汕头、广州、山东、天津、上海、江西、福建等地设有仓储加工配送中心，凭借多年的果蔬仓储配送经验，针对果蔬产品具有季节性和区域性的特点，通过国内果蔬主产区的加工配送基地的布局和相互调配，以及冷链物流服务，有效解决果蔬供需之间的矛盾和保证各类果蔬产品的及时供应，满足下游客户的多元化需求。
本次募投项目新增汕头保税区仓储加工配送基地，符合公司经营目标和发展战略，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，有利于公司进一步延伸、完善产业链，并充分利用保税区政策优势促进进出口业务的发展，提高市场竞争力。
3、具备良好实施基础
汕头保税区位于广东省汕头市中心城区南区，隔离设施内面积 3.34 平方公里，是粤东地区现有唯一的海关特殊监管区域，功能主要是发展国际贸易、仓储物流和出口加工。保税区毗邻广澳深水港、疏港大道、深汕高速公路以及正在规划建设中的350公里时速沿海高铁、疏港铁路等，交通区位优势明显，有利于进一步提高配送效率。同时，在保税区内对果蔬产品的加工及配送将得到税收减免的优势。
公司管理团队具有丰富的企业生产、营销和管理经验，为公司业务多年来的持续、健康和稳定发展发挥着重要的作用。同时，公司已形成一支结构合理、素质优良、认同公司文化的人才队伍，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的经验和人才支持。
（三）本次募投项目与前次募投项目的区别及联系
前次募投项目包括“天津果蔬加工配送基地建设项目”、“上海果蔬加工配送基地扩建项目”、“广州果蔬加工配送基地建设项目”、“宏辉果蔬信息化系统建设项目”。除信息化系统建设项目外，本次募投项目广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目与前次天津、上海、广州三地的果蔬加工配送基地项目建成后均用于各种果蔬的仓储、加工及配送，均系公司提高仓储加工配送能力，完善冷链物流和市场布局的重要战略举措。
本次募投项目具有明确的针对性。本次募投项目选址汕头保税区，一方面系汕头本部占地较小，无法满足经营发展需要，亦无扩建面积；另一方面系公司拟利用保税区的区位、港口、税收等优势，扩大进出口业务，丰富和完善经营品类，以高附加值高毛利的进出口产品提升公司的盈利能力。
本次募投项目与前次募投项目的市场区域定位不同。本次募投项目定位于公司在华南地区的仓储配送和周转中心，以及公司的进出口业务基地。前次募投项目中的天津项目主要负责华北和环渤海区域市场，上海项目主要负责长三角区域市场，广州项目主要负责珠三角区域市场。
公司作为面向国内外市场的果蔬流通企业，仓储和物流配送能力是保持和提升竞争力的关键所在。公司正不断完善仓储加工配送基地的网络布局，以连接更多的优质的果蔬产品资源和客户，为公司今后的快速发展奠定基础，本次募投项目与前次募投项目均是其重要组成部分，并非重复建设。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目
1、项目概况
本项目实施主体为发行人全资子公司广东宏辉食品有限公司。本项目占地面积约39,000平方米，计划总建筑面积48,630平方米，建设储量为2.5万吨的气调库和恒温库及厂房、综合楼等配套设施，引进农产品初加工生产线、冷链配送车辆等生产设备，建成后主要用于各种果蔬的仓储、加工及配送。
本项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2017-440500-05-03-012659）。
2、项目投资构成
（1）具体投资构成
广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目总投资32,911.20万元，其中本次发行募集资金拟投入不超过23,300万元，募集资金投入部分均属于资本性支出，不包含董事会前投入，具体如下：
单位：万元
拟使用募集 募集资金投入 募集资金投入
序号 项目 投资金额 资金金额 部分是否属于 部分是否存在
资本性支出 董事会前投入
1 土地费用 2,973.00 0.00
2 固定资产 23,338.20 23,300.00 是 否
2.1 建筑工程费用 14,589.00 14,589.00 是 否
2.2 设备购置和安装费用 8,604.20 8,604.20 是 否
2.3 工程建设其他费用 145.00 106.80 是 否
3 铺底流动资金 6,600.00 0.00
合 计 32,911.20 23,300.00
本次发行的募集资金全部用于募投项目的建设投资部分，包括建筑工程费、设备购置和安装费、工程建设其他费用等为达到可使用状态的必要支出，其可实现效益涉及两个或两个以上会计年度，能够在将来持续增加现金流入和减少现金流出，而非一次性给公司带来经济利益，均能达到会计核算中资本性支出的条件，属于资本性支出。
本次募投项目募集资金投入部分不存在董事会前投入，董事会前已发生的2,973.00万元土地费用及38.20万元工程建设其他费用均使用自有资金投入。
（2）投资规模的合理性
○1建筑工程费用序号 工程名称 建筑面积（㎡） 单位造价（万元） 投资总额（万元）
1 车间、冷库 37,588 0.30 11,276.40
2 综合楼 11,042 0.30 3,312.60
合计 48,630 - 14,589.00
本次募投项目建筑工程投资共计 14,589.00万元，建筑面积根据公司对项目的具体规划及汕头经济特区保税区规划与国土资源局颁发的《建设工程规划许可证》批准的建设面积确定，建筑工程单位造价参考广东地区类似工程造价指标进行估算。
广东地区可比类似工程造价情况如下：可比公司 项目名称 建设内容 单位造价 测算来源/依据
（万元）
健康海洋食品智造及质 车间、冷库 0.30
国联水产 量安全管控中心项目 办公楼、产品研 0.30 2018年非公开发行
发中心
发行人前次募投项
广州正通 广州果蔬加工配送基地 车间、冷库 0.41 目，根据实际签订的
建设项目 施工合同和建筑面积
测算
从上表可以看出，发行人本次募投项目建筑工程单位造价与广东地区类似工程相比持平或略低，具备合理性。
○2设备购置和安装费用序号 设备费用项目 单位和数量 单价（万元） 投资总额（万元）
1 冷库设备及配套 23,000㎡ 0.20 4,600.00
2 生产设备 900.00
2.1 水果智能自动化生产线 1套 720.00 720.00
2.2 全自动网袋包装设备 1套 180.00 180.00
3 仓储设备 1,700.00
3.1 穿梭货架（加配套件） 25,920板位 0.0591 1,532.00
3.2 叉车 8辆 21.00 168.00
4 运输设备 10辆 30.00 300.00
5 装修及办公设备 11,042㎡ 0.10 1,104.20
合计 - - 8,604.20
本次募投项目拟购置的设备类型和设备数量系根据项目建设内容并参考公司同类项目需求确定，主要设备价格根据向有关设备制造厂家询价结果或公司历史采购单价确定。
装修及办公设备总体费用根据建筑材料及设备的现行价格进行估算，对比同处汕头的英联股份（股票代码：002846）2019可转债募投项目中办公楼0.13万元/㎡、宿舍楼0.09万元/㎡的装修单价，亦具备合理性。
○3工程建设其他费用
序号 项目 金额（万元）
1 设计费用 60.00
2 勘探费用 25.00
3 工程建设监理费 60.00
4 其他 0.00
合计 145.00
本次募投项目工程建设其他费用共145万元，包括设计费用、勘探费用和工程建设监理费等，按照工程费用的一定比例（约1%）和当前市场价格估算得出，估算过程较为谨慎。
○4铺底流动资金
本次募投项目铺底流动资金6,600万元系根据公司主营业务的实际情况按投资总额的20%取整估算。铺底流动资金由公司自筹资金解决，不以募集资金投入。
3、项目技术方案
本项目投产的主要产品为公司现有产品，生产技术和工艺流程详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、主营业务的具体情况”。
4、项目实施计划
广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目由公司全资子公司广东宏辉作为项目实施主体。本次募投项目建设投资中的建筑工程费、设备购置与安装费、部分工程建设其他费用等拟使用募集资金，在建设期内根据项目进度逐步投入。
在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次募投项目建设周期计划为2年，具体进度安排如下表所示：
季度 第一年 第二年
内容 1 2 3 4 1 2 3 4
工程勘察、设计、
招标等前期工作
土建工程施工
设备采购
公用工程施工、安
装
设备安装、调试
设备试运转、验收
5、项目环境保护
本项目产生生活废水和固体废弃物，无工业废水产生。固体废弃物为水果、蔬菜的不良品以及果皮果壳、废弃包装物。
生活污水通过生化法处理达到三级标准后排放至市政污水管网；水果、蔬菜的残次品经集中收集后进行二次销售；其他物品经集中收集后出售给废品收购部门；生活垃圾进行统一回收，再由城市环卫工人运至城市垃圾处理场进行处理。经以上治理措施治理后，本项目对周围环境影响甚微。
本项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：20194405000300000002。
6、项目选址及用地情况
本项目选址于广东省汕头保税区内，广东宏辉已取得“粤（2018）汕头市不动产权第0034270号”不动产权证书，项目用地坐落汕头市保税区D07地块，用途为工业用地，面积38,874.30平方米，使用期限为2018年1月29日至2068年1月28日。
7、项目经济效益分析
本项目建设期预计为24个月，投资总额为32,911.20万元。本项目全部建成达产后，可获得较好的经济效益，税后内部收益率 12.23%，税后静态投资回收期为7.03年（不含建设期）。
（1）效益测算的总体情况
募投项目效益测算执行国家发改委和住建部发布的《关于调整部分行业建设项目财务基准收益率的通知》等有关规定，财务基准收益率取8%。
本次募投项目前后预测期为12年，前两年为建设期，后十年为运营期。本项目全部建成达产后，达产首年销售收入30,000万元、净利润2,094.56万元，税后内部收益率12.23%，税后静态投资回收期为7.03年（不含建设期）。
具体各期经营效益测算情况如下：
单位：万元
项
T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
目
营
业 30,000.00 33,000.00 36,300.00 39,930.00 43,923.00 47,436.84 51,231.79 55,330.33 58,096.85 61,001.69
收
入
营
业 24,900.00 27,390.00 30,129.00 33,141.90 36,456.09 39,372.58 42,522.38 45,924.17 48,220.38 50,631.40
成
本
期
间
费 1,500.00 1,650.00 1,815.00 1,996.50 2,196.15 2,371.84 2,561.59 2,766.52 2,904.84 3,050.08
用
净
利 2,094.56 2,454.56 2,850.56 3,286.16 3,765.32 4,186.99 4,642.38 5,134.20 5,466.19 5,814.77
润
内部收益率 12.23%
财务净现值（i=8%） 8,133.98
投资回收期 7.03年
注：T为项目开始建设时点，T+3为项目达产期首年，以此类推。
（2）营业收入测算
在综合分析果蔬流通行业市场前景及特征、产业政策、居民消费水平，并结合公司竞争优势和客户基础等因素的基础上，预测募投项目达产期首年实现收入30,000万元，第2至第5年年均增长10%，第6至第8年按年均增长8%，第9至第10按年均增长5%。
上述营收及预计的增长率主要考虑到以下因素：
1）行业市场增长空间。我国是果蔬产品生产大国，但果蔬商品化率仅为10%，远低于发达国家80%的商品化率水平，蕴藏巨大的市场空间。同时，随着我国居民收入水平增加、对果蔬产品的消费意愿不断提高，果蔬的“高产量、低消费”实际上反映出果蔬供给方面高产低销，而消费需求得不到满足的现状，其瓶颈在于当前果蔬初加工、流通环节的薄弱。因此，我国果蔬服务业具有巨大的市场空间。
2）果蔬行业特征。果蔬产品具有鲜活易腐，不耐储运的特点，冷冻仓储系统的好坏直接决定着果蔬产品的保存期限，而保存期限的长短又直接影响果蔬服务商反季销售的能力，且冷冻仓储系统占地面积大、建设周期长、建设成本高，因此冷冻仓储在果蔬冷链物流系统占据核心地位。仓储配送基地的布局和数量决定了企业的配送服务范围，是果蔬流通行业的核心竞争力。通过本次募投项目，可以提升发行人对华南市场的覆盖能力，提高市场竞争力。同时利用保税区优越的地理位置和保税政策，亦有助于公司扩大进出口业务，增加营收。
3）国家重视“三农问题”，近年来，国家层面密集出台相关政策，加大对农业现代化的支持，扶持龙头企业发展，有力促进了果蔬服务业，尤其是行业内龙头企业的快速发展。
4）公司作为国内A股上市的专业果蔬产品服务商，公司专注于一体化全产品链的现代农副产品加工模式，契合国家促进“三农”重大政策和现代消费趋势，将享受产业政策和市场增长带来的红利。
5）公司客户基础。同时，经过二十多年的发展，公司凭借领先的质量优势和一体化服务能力，取得包括国内百佳、华润万家、新华都、联华超市、上蔬永辉、步步高、易初莲花、物美超市、大润发、家乐福，新加坡巨人超市及 ColdStorage、泰国万客隆及 TESCO、马来西亚 ECONSAVE、GCH Retail 及 THESTORE （MALAYSIA）SDN. BHD、菲律宾Rustan、柬埔寨DFI Lucky、加拿大T&T（大统华）等大型超市客户的供应商审核认证，并拓展进入京东、天猫、易果生鲜、每日优鲜、美团和本来果坊等电商平台，同时还取得加拿大、澳大利亚、美国、智利、香港、东南亚等国家和地区果蔬准入许可，拥有良好的客户基础。
综上，从果蔬流通行业市场空间、行业特征、国家产业政策、及公司的行业地位等因素和客户基础等方面综合考虑，该项目在预测期内的营业收入及增长谨慎、合理。
（3）毛利率测算
报告期内，公司主营业务毛利率如下：
期间 毛利率
2019年1-6月 17.98%
2018年度 14.55%
2017年度 16.93%
2016年度 16.24%
平均 16.43%
本项目预测毛利率 17.00%
本次募投项目预测毛利率17%，与报告期内公司主营业务毛利率水平基本保持一致，且低于最近一期的毛利率水平，毛利率预测具有谨慎性、合理性。
（4）税金及附加测算
公司销售蔬菜产品免征增值税；水果出口产品当前适用退税率为6%-9%。。
公司税费主要包括土地使用税、房产税、印花税、附加税费等，金额较小，采用年均处理。
（5）销售费用、管理费用测算
公司销售费用主要包括运杂费用、超市费用、职工薪酬等，管理费用主要包括管理人员薪酬和折旧费用等。发行人合并口径下最近三年的平均销售和管理费用率分别为 4.60%、1.66%；考虑到发行人拟利用现有管理和销售团队进行管理和开拓市场，因此新增管理费用和销售费用率分别按4%、1%计算。与公司最近三年平均销售和管理费率基本一致。
（6）财务费用
本次募投项目的资金来源将主要通过本次发行募集资金，无需再通过银行借款，因此未考虑财务费用。
（7）所得税
公司从事农产品初加工所得，免征企业所得税。
综上，本次募投项目效益预计审慎、合理。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次公开发行可转债募集资金中的不超过9,900万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求。
2、项目背景与必要性
（1）为公司业务增长提供资金支持
近年来，公司业务保持持续增长，营业收入逐年递增。随着业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也将随之扩大，营运资金缺口需要填补。公司通过本次公开发行可转换债券募集资金补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的持续、健康和稳定发展夯实基础。
（2）优化债务结构、提高抗风险能力
报告期内，随着公司经营规模的扩张，公司负债规模整体呈扩大趋势，负债总额从2016年末的4,170.70万元提升至2019年6月末的10,867.74万元。目前公司负债主要为流动负债，需增加中长期资金用于改善公司的债务结构，提高公司抗风险能力。
综上所述，公司拟使用部分募集资金补充流动资金，有利于支持公司未来的业务可持续发展，增强公司资金实力，并有效降低公司业务经营中的财务风险。因此本项目实施具有必要性。
3、补充流动资金规模测算
（1）补充流动资金测算原理
流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债构成，根据销售百分比法对2019年末、2020年末和2021年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即2021年末的流动资金占用额与2018年末流动资金占用额的差额。
（2）补充流动资金测算过程及结果
○1收入预测
宏辉果蔬2014年至2018年营业收入年均复合增长率为10.17%，假设2019至2021年度，公司营业收入将保持与过去五年年均复合增长率相同的水平，则公司预测期营业收入情况如下：
单位：万元
项目\年份 2018年 预测期
2019年 2020年 2021年
营业收入 76,335.38 84,101.24 92,657.15 102,083.48
○2营运资金预测
根据公司2018年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以2019年至2021年营业收入为基础，根据销售百分比法对2019年末、2020年末和2021年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。
○3具体测算过程及结果
根据上述对营业收入的预测，假设公司预测期内经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比例保持与2018年相同，则对流动资金缺口预测如下表：
单位：万元
项目 2018年 比例 2019年预测 2020年预测 2021年预测
营业收入 76,335.38 100.00% 84,101.24 92,657.15 102,083.48
应收票据及应收账款 22,658.38 29.68% 24,963.49 27,503.11 30,301.10
预付款项 84.75 0.11% 93.37 102.87 113.34
存货 31,555.78 41.34% 34,766.06 38,302.93 42,199.62
经营性流动资产合计 54,298.91 71.13% 59,822.92 65,908.92 72,614.05
应付票据及应付账款 2,197.09 2.88% 2,420.61 2,666.86 2,938.17
预收款项 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00
经营性流动负债合计 2,197.09 2.88% 2,420.61 2,666.86 2,938.17
流动资金占用额 52,101.82 68.25% 57,402.32 63,242.05 69,675.88
需补充流动资金 17,574.06
由上表可见，公司预计需补充的流动资金金额为17,574.06万元。
因此，公司将本次公开发行可转债募集资金中的不超过9,900万元用于补充流动资金，占拟募集资金总额的29.82%，低于本次募集资金总额的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法规政策的规定。
四、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响
1、本次募集资金项目对经营情况的影响
本次募集资金投资项目系满足公司经营发展需要，有利于公司进一步延伸、完善产业链，并充分利用保税区政策优势促进进出口业务的发展，提高市场竞争力；补充流动资金，有利于增强公司资金实力，提高营运能力，保障公司国内外市场开发、渠道建设、冷链物流布局及产业一体化经营战略的实施。
2、本次募集资金项目对财务状况的影响
本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的业务布局将更加完善，盈利能力有望进一步提升，为公司股东贡献回报。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
除本募集说明书所披露的资料外，公司提供如下备查文件，供投资者查阅：
1、公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告和审计报告，2019年1-6月财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、担保函；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅时间与查阅地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（1）发行人：宏辉果蔬股份有限公司
地址：汕头市龙湖区玉津中路13号
电话：0754-88802291
传真：0754-88810112
联系人：陈树龙
（2）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
电话：028-85958793
传真：028-85958791
联系人：潘杨阳
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站查阅本募集说明书全文。
（本页无正文，为《宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
宏辉果蔬股份有限公司
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