证券代码：002569 证券简称：*ST 步森 公告编号：2020-011
浙江步森服饰股份有限公司
关于对深交所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”
或“步森股份”）于近日收到深交所发来的【2020】第 134 号关注函。公司回复
如下：
2020 年 1 月 2 日，你公司披露《关于聘任 2019 年度审计机构的公告》，拟
聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为你公司 2019
年度审计机构，相关聘任程序尚需提交公司股东大会审议。截至目前，你公司
尚未发出召开股东大会审议相关事项的通知，聘任审计机构的程序尚未完成。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：
1、你公司至今未召开股东大会审议聘任审计机构事项的原因，聘任计划是
否存在变动，以及后续审议程序的履行安排。
回复：
2019 年 12 月 31 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘
任 2019 年度审计机构的议案》，聘任大华所为公司 2019 年度审计机构。
之后，公司一直和大华所审计师保持良性互动，积极开展审计程序，聘任计
划无变动。
为了进一步加强上市公司的持续经营能力，扭转多年来的不利局面，公司原
计划在股东大会上除了审议聘任会计师事务所的议题之外也拟同步审议其他有
关议题，并一直为此进行积极的筹备工作。公司原计划在春节假期后立即召集召
开临时股东大会审议聘任审计机构及其他需上会事项。但受疫情和浙江省推迟复
工要求等因素影响，公司不得已推迟了召开董事会及召集召开临时股东大会等事
项。2020 年 2 月 21 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于
提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，拟于 2020 年 3 月 10 日召开 2020
年第一次临时股东大会审议《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》。
2、结合你公司资产规模、业务构成、关键审计事项、2018 年亏损情况，说
明你公司是否与大华所就上述情况进行初步沟通，大华所是否有足够时间完成
你公司 2019 年度审计工作。
回复：
2019 年 11 月-12 月，公司请大华所进行了一个多月的前期现场尽职调查。
通过访谈各事业部负责人、收集业务及财务相关资料等，大华所已对公司规模、
具体业务和财务流程、往年亏损等情况进行了充分了解，并与公司针对重要事项
进行了多次的沟通，目前大华所已提交了定稿的《浙江步森服饰股份有限公司尽
职调查报告》。
2019 年底，公司与大华所确定了 2019 年度财务报表审计业务的委托与承接，
并针对计划的审计范围和时间安排、关键审计事项等问题与治理层进行了初步沟
通。
2020 年 1 月，大华所已进行了部分银行函证、存货监盘等初步审计工作，
按照原计划，审计师原定于在 2 月初开展全面审计工作，并于 4 月 28 日出具审
计报告。按照此计划的时间表安排，大华所是有足够时间完成我公司的 2019 年
年度审计工作。
但是受突发的全国范围的新型冠状病毒肺炎疫情影响，企业复工一再推迟，
且公司办公地杭州市和诸暨市疫情管控十分严格，对外地人员进出有严格限制。
公司大部分外地员工至今仍在远程办公，审计人员难以开展现场工作。在目前疫
情尚未结束的情况下，经与大华所沟通后，公司认为以下三个主要原因会对 2019
年财务报表的年审工作的进程构成较大影响：
1、由于大华所首次承接我公司的年报审计工作，需要进行的审计程序较多，
所需审计时间更长，且受限于远程工作，审计效率较低，导致所剩时间非常仓促，
完成驻场工作程序压力较大；
2、根据目前疫情的发展情况判断，我公司预计最早 2 月底公司及各地分子
公司才能逐步复工，原本计划 2 月初即开展的全面审计工作将至少延期 1 个月开
展；
3、由于多个子公司经营场所在外地，审计师受疫情影响，可能存在人员派
出、交通出行、出入现场的抗疫卡点等遇到不可抗的困难，存货盘点、函证及现
场审计工作可能均无法按原计划顺利开展。
由于上述原因，公司的 2019 年财务报表的年审工作面临较大困难。尽管如
此，公司管理层将和审计师同心协力、共克时艰，为如期披露 2019 年财务报告
进行不懈努力，力争保质保量准时披露年报。同时，公司已经扩建及改造相关产
线生产抗疫防护服装备，尽力保障有关员工和中介机构人员的健康和安全，同时
防护服产能也为抗击疫情做出力所能及的贡献，帮助本次疫情尽快结束。
3、根据《2019 年度业绩预告》，你公司预计 2019 年归属于上市公司股东
的净利润为 2,700 万元至 4,000 万元，主要原因是转回前期计提的预计负债。请
说明你公司于 2019 年内转回预计负债的具体明细、依据，以及其他非经常性损
益项目的具体内容、金额、确认依据。
回复：
1、2019 年内转回预计负债的具体明细、依据
（1）2019 年内转回预计负债的具体明细
公司 2019 年度计提预计负债人民币 1,750 万元，转回预计负债人民币 8,690
万元，影响非经常性损益人民币 6,940 万元。具体明细如下：
单位：元
2018 年度计提 2019 年度计提 2019 年度转回金
事项
金额 金额 额
德清县中小企业金融服务中心有限
公司（以下简称“德清金融”）诉 50,742,519.25 - 20,742,519.25
讼案件
朱丹丹诉讼案件 56,850,136.99 - 56,850,136.99
深圳市信融财富投资管理有限公司
（以下简称“信融财富”）诉讼案 40,224,041.10 - 9,307,241.10
件
深圳前海汇能金融控股集团有限公
司（以下简称“深圳汇能”）诉讼 - 17,500,000.00 -
案件
总计 147,816,697.34 17,500,000.00 86,899,897.34
以上预计负债以目前公司管理层的最佳估计计提，公司一直关注诉讼案件的
进展以及最新法律政策等事项对步森股份承担责任的影响，其对公司本期利润或
期后利润的影响以会计师事务所给出的最终意见为准。
（2）转回预计负债的依据
1）德清金融诉讼案件
公司于 2018 年 6 月 1 日收到浙江省湖州市中级人民法院邮寄送达的编号为
（2018）浙 05 民初 38 号《民事裁定书》、《民事起诉状》、法院传票及立案材
料等文件，湖州市中级人民法院已经受理德清县中小企业金融服务中心有限公司
诉天马轴承集团股份有限公司、喀什星河创业投资有限公司、浙江步森服饰股份
有限公司、北京星河世界集团有限公司、北京星河互联集团有限公司、霍尔果斯
食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋之民间借贷纠纷案。公司依法进行上诉，并于
2019 年 2 月收到浙江省湖州市中级人民法院送达的（2018）浙 05 民初 38 号的
《民事判决书》文件。判决步森股份对天马轴承集团股份有限公司不能清偿部分
债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任；在承担赔偿责任后，有权向被告天马
轴承集团股份有限公司追偿。步森股份依法进行上诉，并于 2019 年 6 月收到浙
江省高级人民法院送达的（2019）浙民终 298 号《民事判决书》，本次判决维持
原判。具体内容详见公司披露的《关于收到<民事裁定书>、<民事起诉状>暨部分
银行账户被冻结的公告》（公告编号：2018-075）、《关于收到<民事判决书>的
公告》（公告编号：2019-006）、《关于收到<民事判决书>的公告》（2019-045）。
2019 年 12 月 13 日，步森股份与德清金融签署《执行和解协议书》，双方
一致同意以（2018）浙 05 民初 38 号民事判决书判决为基础协商处理本案赔偿事
宜，步森股份同意一次性偿还德清金融 3,000 万元，该款步森股份以已缴至湖州
市中级人民法院的保证金进行还款，并同意在本协议签订后三天内由法院直接支
付给德清金融，德清金融放弃向步森股份追究其他全部赔偿责任，自步森股份承
担赔偿责任后，步森股份有权对所支付的债权金额向主债务人天马轴承集团股份
有限公司追偿。具体内容详见公司披露的《关于公司诉讼进展暨签署执行和解协
议的公告》（公告编号：2019-094）、《关于诉讼事项进展的说明公告》（公告
编号：2019-098）。
公司已于 2018 年度计提相关预计负债人民币 5,074 万元，根据步森股份与
德清金融签署的《执行和解协议书》，步森股份同意一次性偿还德清金融 3,000
万元，德清金融放弃向步森股份追究其他全部赔偿责任，因此，公司于 2019 年
度转回预计负债人民币 2,074 万元。
2）朱丹丹诉讼案件
步森股份于 2018 年 7 月收到杭州市上城区人民法院邮寄送达的编号为（2018）
浙 0102 民初 3045 号《民事裁定书》、《民事起诉状》、《法院传票》及立案材
料等文件，杭州市上城区人民法院已经受理朱丹丹诉北京星河世界集团有限公司、
天马轴承集团股份有限公司（证券简称：*ST 天马，证券代码：002122，以下简
称“天马股份”）、浙江步森服饰股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什
星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏
树股权投资基金（有限合伙）、傅淼之民间借贷纠纷案，诉讼请求包括请求判令
被告归还原告借款本金 45,000,000 元及利息等。鉴于本次案件的发生可能为犯罪
嫌疑人伪造公司公章、冒用公司名义实施借款导致，公司立即向诸暨市公安局枫
桥派出所报案，报请公安机关就上述涉嫌伪造公司印章、私自制作借款文件等犯
罪行为进行立案侦查，并于同月收到公安机关的受案回执，受案登记表文号为诸
公（枫）受案字【2018】10433 号。具体内容详见公司于 2018 年 7 月 26 日披露
的《关于收到<民事裁定书>、<民事起诉状>、<法院传票>等法院文书的公告》（公
告编号：2018-099）。
2018 年 12 月，该案件经由杭州市上城区人民法院审查认为，被告步森股份
认为本案借款合同上加盖的“浙江步森服饰股份有限公司”公章系被他人伪造，
并已向诸暨市公安局经济犯罪侦查大队报案，诸暨市公安局于 2018 年 8 月 21
日立案侦查，故本案存在犯罪嫌疑，应当裁定驳回起诉，并将有关材料移送公安
机关。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项，
《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》
第十一条的规定，裁定驳回原告朱丹丹的起诉。具体内容详见公司于 2019 年 2
月 23 日披露的《关于收到<民事裁定书>的公告》（公告编号：2019-008）。
在 2018 年度及其期后期间，公司未收到公安机关关于本案进展的通知，也
未收到来自此案的法律文书包括但不仅限于法院传票、起诉状等，因此公司在
2018 年年报出具前的时间点，结合案情的当时进展，评估公司可能存在的风险，
基于谨慎性的考虑，在 2018 年年报中计提了相关预计负债人民币 5,685 万元。
2019 年 11 月 27 日，天马轴承集团股份有限公司披露了《关于收到朱丹丹
案一审判决的公告》。公告显示，2019 年 3 月 26 日，朱丹丹已向杭州市中级人
民法院提起诉讼，要求被告北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限
公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创
业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼返还借
款本金 4,500 万元，并支付借款利息及有关费用，共计 5,943 万元。该案于 2019
年 7 月 16 日开庭审理，天马股份公告收到了浙江省杭州市中级人民法院出具的
（2019）浙 01 民初 1013 号《民事判决书》，具体内容如下：
“一、被告北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、星河
互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限
公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼于本判决生效之日
起 十 日 内 向 原 告 朱 丹 丹 归 还 借 款 本 金 26,750,383.58 元 及 相 应 利 息 （ 以
26,750,383.58 元为基数，自 2018 年 4 月 4 日起按照年利率 24%计算至款项实际
清偿之日止）；
二、被告北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、星河互
联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公
司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼于本判决生效之日起
十日内向原告朱丹丹支付律师费 100,000 元；
三、驳回原告朱丹丹的其他诉讼请求。”
由此看出，在朱丹丹的诉讼案件中，步森股份没有作为被告被提起诉讼。具
体内容详见《关于诉讼事项进展的说明公告》（公告编号：2019-098）。
因此，基于 2020 年 2 月 21 日的公开信息可获得的案情最新重大发展情况，
公司认为朱丹丹案件一审已经判决。根据判决结果，步森股份并未牵涉在案件债
权债务关系之中，即使相关当事人对一审判决进行上诉，案件当事人也不涉及步
森股份。从判决中可以推断，本案其他当事人也在陆续偿还借款，管理层判断步
森股份偿还该案件涉诉债务的可能性极小且金额难以判断，2018 年年报中计提
的公司因本案造成的偿付风险已经消除，因此公司于 2019 年度转回预计负债人
民币 5,685 万元。
3）信融财富诉讼案件
步森股份于 2018 年 11 月 7 日披露了收到深圳国际仲裁院送达的华南国仲深
发[2018]D8808 号《SHENDF20180379 号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8823
号 《 SHENDF20180380 号 仲 裁 通 知 》 、 华 南 国 仲 深 发 [2018]D8835 号
《 SHENDF20180381 号 仲 裁 通 知 》 、 华 南 国 仲 深 发 [2018]D8863 号
《 SHENDF20180382 号 仲 裁 通 知 》 、 华 南 国 仲 深 发 [2018]D8882 号
《 SHENDF20180383 号 仲 裁 通 知 》 、 华 南 国 仲 深 发 [2018]D8985 号
《SHENDF20180384 号仲裁通知》及相关法律文书，信融财富起诉步森股份，要
求步森股份对债权本金 4,000 万元及其利息承担连带清偿责任。具体内容详见公
司披露的《关于收到<仲裁通知书>的公告》（公告编号 2018-133）。
2019 年 11 月 8 日，最高人民法院印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》
（简称《纪要》），对经济金融领域的诸多争议问题统一裁判思路，对上市公司
违规担保的认定，《纪要》肯定了上市公司公告及决策程序的必要性。
信融财富诉步森股份承担担保责任案件，步森股份未履行必要的决策程序和
公告义务。目前案件尚未开庭仲裁。步森股份已委托律师积极应诉处理相关的诉
讼。
公司已于 2018 年度计提相关预计负债人民币 4,022 万元，根据 2019 年发布
的《纪要》的裁判思路，上市公司未履行必要决策程序的违规担保合同认定为无
效，经与律师沟通，公司认为该案件中步森股份的担保责任很可能认定为无效，
但是出于谨慎性考虑，公司按照 50%计提相关预计负债，即人民币 3,092 万元，
因此公司于 2019 年度转回预计负债人民币 931 万元。此为管理层的预计处理，
最终以审计报告为准。
4）深圳汇能诉讼案件
步森股份于 2019 年 8 月 27 日披露了收到广东省深圳前海合作区人民法院送
达的案号为（2019）粤 0391 民初 3161 号《起诉状》、《传票》、《应诉通知书》
等法律文书，深圳汇能就原告深圳汇能与天马轴承集团股份有限公司、徐茂栋、
傅淼、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、
浙江步森服饰股份有限公司、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公
司等 8 名被告的民间借贷纠纷一案提起诉讼，请求天马轴承集团股份有限公司返
还原告借款本金人民币 25,000,000.00 元及逾期利息，其余被告承担连带清偿责
任。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 27 日披露的《关于收到<起诉状>、<传票>
等法律文书的公告》（公告编号：2019-057）。
2019 年 11 月 8 日，最高人民法院印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》
（简称《纪要》），对经济金融领域的诸多争议问题统一裁判思路，对上市公司
违规担保的认定，《纪要》肯定了上市公司公告及决策程序的必要性。
深圳汇能诉步森股份承担担保责任案件，步森股份未履行必要的决策程序和
公告义务。
步森股份于 2019 年 8 月收到法院传票，之后开展自查和证据收集，积极聘
请律师应诉，将新发现的证据移交给法院和律师评估。目前案件原计划 2020 年
2 月 17 日开庭，后被告知延期开庭，开庭时间待通知。
根据 2019 年发布的《纪要》的裁判思路，上市公司未履行必要决策程序的
违规担保合同认定为无效。经与律师沟通，公司认为该案件中步森股份的担保责
任有较大的可能性认定为无效。但是出于谨慎性考虑，公司于 2019 年度按照 50%
计提相关预计负债，即人民币 1,750 万元。此为管理层的预计处理，最终以审计
报告为准。
2、其他非经常性损益项目
其他非经常性损益项目，包括 2019 年度政府补助共计人民币 326 万元，以
及处置应收账款收益 452 万元，以上补助款及处置款均已在 2019 年度收到并确
认了相关损益。
政府补助的明细：
政府补助项目 金额（元）
诸暨市财政局科技扶持专项经费 3,138,700.00
诸暨市人力资源和社会保障局人才培养奖励 10,000.00
诸暨市财政局开放型经济专项奖励 57,100.00
诸暨市经济和信息化局补贴 50,000.00
瑶海长淮街道政府专项资金补贴 2,000.00
总计 3,257,800.00
以上为回复内容，特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
2020 年 2 月 21 日
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