广济药业:2019年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

2020-02-24 00:00:00 来源:巨灵信息
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证券代码:000952            证券简称:广济药业   编号:2020-011




                   湖北广济药业股份有限公司
       2019 年度非公开发行 A 股股票预案
                         (修订稿)




                         二零二零年二月
                             公司声明


    1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。
    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




                                  1
                              特别提示


    1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议
通过、国有资产监督管理机构批准、2019 年第一次临时股东大会审议通过。2020
年 2 月 23 日,公司第九届董事会第二十二次(临时)会议审议通过了《关于确
定公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案,确定了公司本次非公开
发行股票方案。本次非公开发行已取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)的核准。
    在完成相关程序后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票
全部申报和批准程序。
    2、本次非公开发行股票的发行对象为湖北省长江产业投资集团有限公司(以
下简称“省长投集团”)以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者及其他合法投资者等不超过十名特定对象。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个认购对象。信托公司作为发行对象,只
能以自有资金认购。
    除省长投集团外,其他最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中
国证监会核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购
的情况,与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构(主承销商)协商确定。所有
投资者均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
    3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%(即“本次发行的发行底
价”)。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    最终发行价格将由公司董事会在股东大会授权范围内,按照相关法律、法规
的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购的情况,遵循价格优先的原则,和
保荐机构(主承销商)协商确定。公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将相

                                  2
应调整。
     省长投集团不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受市场询价结果,并
与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若上述市场询价方
式无法产生本次发行的发行价格,则省长投集团将按照本次发行的发行底价认购
公司本次发行的股票。
     4、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 4,974.20 万股(含本数),不超
过本次发行前总股本的 20%。在上述范围内,由公司股东大会授权董事会在取
得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后,由董事会和保荐机构(主承
销商)按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据实际情况协商确定。
若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
     本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 50,000 万元(含本数),其中省
长投集团承诺认购金额为 30,000 万元。
     5、省长投集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个
月内不得转让,其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十
二个月内不得转让。
     6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 50,000 万元(含本数),本
次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目,项目具体投资金额及拟投入募集
资金额如下:
                                                                单位:万元

序                                                            拟以募集资金
                       项目名称                   投资总额
号                                                                投入
1    维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造       15,717.25      15,700.00
2    年产 1000 吨(1%)维生素 B12 综合利用项目    25,321.19      24,000.00
3    补充流动资金                                 10,300.00      10,300.00
                       总计                       51,338.44      50,000.00

     为保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次非
公开发行募集资金到位之前,公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入,待募集资金到位后再予以置换。
     若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公
司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集

                                       3
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场
情况变化和公司实际情况,对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
    7、本次发行完成后,省长投集团仍为公司第一大股东,实际控制人仍为湖
北省人民政府国有资产监督管理委员会,本次非公开发行不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变化。
    8、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完
成后由新老股东共享。
    9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定,公司已在本预案“第
七节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年的现金
分红及未分配利润使用情况、未来三年公司股东分红回报规划等进行了说明,请
投资者予以关注。
    10、本次非公开发行股票完成后,不会导致公司股权分布不具备上市条件。
    11、本次非公开发行股票后,公司的每股收益短期内存在下降的风险,公司
原股东即期回报存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊
薄股东即期回报的风险。为保障中小投资者的利益,公司就本次非公开发行事项
对即期回报摊薄的影响进行了分析,并对填补被摊薄即期回报制定了相应措施,
且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺,但所制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,
投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注
意。




                                  4
                                                          目         录


公司声明........................................................................................................................1
特别提示........................................................................................................................2
目     录............................................................................................................................5
释     义............................................................................................................................8
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................................................... 10
       一、发行人基本情况..........................................................................................10
       二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................10
       三、发行对象及其与公司的关系......................................................................12
       四、本次非公开发行方案概要..........................................................................12
       五、本次发行是否构成关联交易......................................................................15
       六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................15
       七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......................................... 16
       八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......................... 16
第二节 发行对象基本情况....................................................................................... 17
       一、董事会确定的发行对象基本情况..............................................................17
       二、其他发行对象..............................................................................................23
第三节 附生效条件的股份认购协议概要............................................................... 24
       一、协议主体、签订时间..................................................................................24
       二、认购价格、定价依据..................................................................................24
       三、认购方式、认股数量及认购总金额..........................................................25
       四、价款支付以及股票交割..............................................................................25
       五、股票上市安排及限售期..............................................................................25
       六、违约责任......................................................................................................25
       七、协议的生效和终止......................................................................................26
       八、争议解决......................................................................................................27
       九、协议附带的任何保留条款、前置条件......................................................27
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析........................................... 28

                                                                 5
      一、本次非公开发行募集资金使用计划..........................................................28
      二、本次募集资金投资项目基本情况..............................................................28
      三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响......................... 34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................................... 36
      一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结
      构、业务结构的变动情况..................................................................................36
      二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响..................... 37
      三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
      关联交易及同业竞争等的影响..........................................................................38
      四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
      用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................... 38
      五、本次发行对公司负债情况的影响..............................................................38
第六节 本次发行相关的风险说明........................................................................... 39
      一、本次发行涉及的审批风险..........................................................................39
      二、本次募集资金投资项目相关风险..............................................................39
      三、市场竞争风险..............................................................................................39
      四、技术更新换代的风险..................................................................................40
      五、核心技术人员流失或核心技术泄密的风险............................................. 40
      六、公司规模扩大带来的管理风险..................................................................40
      七、税收优惠风险..............................................................................................40
      八、短期内净资产收益率将下降的风险..........................................................41
      九、发行风险......................................................................................................41
      十、股价波动风险..............................................................................................41
第七节 公司利润分配政策及执行情况................................................................... 42
      一、公司利润分配政策......................................................................................42
      二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况............................. 44
      三、公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划.................................. 45
第八节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施............................................... 49
      一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................. 49


                                                           6
      二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示..................................... 51
      三、本次非公开发行的必要性和合理性..........................................................52
      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投
      资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况............................................. 53
      五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施............................. 55
      六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行
      做出的承诺..........................................................................................................57
      七、公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺. 58
第九节 其他需要披露的内容................................................................................... 59




                                                            7
                                           释         义


           在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
广济药业/上市公司/本公司/        湖北广济药业股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:
                            指
      公司/发行人                000952
  省长投集团/控股股东       指   湖北省长江产业投资集团有限公司
湖北省国资委/实际控制人     指   湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
                                 经公司第九届董事第二十二次(临时)会议审议通过的《湖北广济药业
      本预案/预案           指
                                 股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》
                                 经公司第九届董事第二十二次(临时)会议审议通过的湖北广济药业股
                                 份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案,即:公司拟向包括湖
        本次方案            指   北省长江产业投资集团有限公司在内的不超过 10 名特定投资者非公开
                                 发行股票募集资金,用于维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造、
                                 年产 1000 吨(1%)维生素 B12 综合利用项目和补充流动资金项目
        发行底价            指   定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
                                 湖北广济药业股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行
本次发行/本次非公开发行     指
                                 A 股股票
                                 湖北广济药业股份有限公司以非公开发行方式向认购人发行的 A 股股
        标的股份            指
                                 票
                                 本次发行对象为包括湖北省长江产业投资集团有限公司在内的不超过
    认购人/发行对象         指
                                 10 名特定对象
                                 《湖北省长江产业投资集团有限公司与湖北广济药业股份有限公司关
  股份认购协议/本协议       指   于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议
                                 书》
                                 维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造、年产 1000 吨(1%)维生
        募投项目            指
                                 素 B12 综合利用项目和补充流动资金
         董事会             指   湖北广济药业股份有限公司董事会
         监事会             指   湖北广济药业股份有限公司监事会
        股东大会            指   湖北广济药业股份有限公司股东大会
       《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
       《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
    《股票上市规则》        指   《深圳证券交易所股票上市规则》(2018 年 11 月修订)
      《公司章程》          指   《湖北广济药业股份有限公司章程》(2018 年 12 月修订)
      《管理办法》          指   《上市公司证券发行管理办法》
      《实施细则》          指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
       中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
         深交所             指   深圳证券交易所


                                                  8
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

     注:本预案中,除特别说明外,所有数值均保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之
 和尾数不符的情况,均为四舍五入造成。




                                        9
              第一节 本次非公开发行股票方案概要



     一、发行人基本情况

 公司名称           湖北广济药业股份有限公司
 英文名称           Hubei Guangji Pharmaceutical Co., Ltd.
 股票上市交易所     深圳证券交易所
 股票简称           广济药业
 股票代码           000952
 注册资本           25,170.5513 万元
 法定代表人         安靖
 董事会秘书         安靖(代)
 成立日期           1993-05-28
 上市日期           1999-11-12
 邮政编码           435400
 联系电话           0713-6211112
 联系传真           0713-6211112
 电子邮箱           stock@guangjipharm.com
 公司网站           http://www.guangjipharm.com
 统一社会信用代码   91420000707016110B
 注册地址           湖北省武穴市江堤路 1 号
                    生产经营大容量注射剂(玻瓶、软袋)、原料药(核黄素磷酸钠、维
                    生素 B2、恩替卡韦、阿托伐他汀钙、盐酸坦洛新、利奈唑胺、替加
                    环素、依普利酮、甲磺酸帕珠沙星、硫酸氢氯吡格雷、替硝唑)、片
                    剂、颗粒剂、凝胶剂、乳膏剂;食品添加剂生产、销售;饲料添加
 经营范围           剂的生产、销售;桶装纯净水生产、销售;内部职工食堂(不含凉
                    菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品);货物进出口及技术进出口(不
                    含国家限制或禁止企业经营的货物及技术);生产直接接触药品内包
                    装材料(多层共挤输液用袋);单一饲料的生产、销售;工业盐的生
                    产与销售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)


     二、本次非公开发行的背景和目的

    (一)本次非公开发行股票的背景

    1、维生素产品市场需求量仍将维持增长态势
    维生素对人和动物机体的新陈代谢、生长、发育、健康有着极为重要的作用,
与医药、食品、饲料及畜牧等产业的发展高度关联。维生素作为饲料添加剂,在
                                        10
提高饲料产品质量、确保养殖动物健康等方面发挥着不可替代的作用,维生素饲
料添加剂质量的优劣影响饲料的品质,同时维生素饲料添加剂的应用促进了饲料
品质和饲料转化率的提高,在节约饲料生产成本、保障食物安全方面发挥了积极
的作用。
    作为重要的 B 族维生素产品,维生素 B2、维生素 B12 广泛应用于医药原料
药、食品添加剂、饲料添加剂等行业,伴随全球和中国经济的不断发展,人们对
物质水平要求的不断提高,总需求量将呈现持续增长趋势。
    2、公司的可持续发展需要改进现有产品和寻求新的动力
    经过多年的研发、生产与经营,公司在维生素产品领域已积累了丰富的技术
研发经验,建立了完善的销售渠道,树立了较高的品牌知名度。公司现已成为全
球主要的维生素 B2 供应商之一,具备一定的国际竞争力。
    为确保公司持续、健康发展,公司需要改进现有产品和寻求新的动力。随着
全球经济的不断发展,部分发达国家对饲料级维生素 B2 的品质要求有所提高;
同时,维生素 B12 可用于医药原料药、食品添加剂、饲料添加剂等领域,具备
一定的市场前景。公司将依托募投项目的顺利实施,在进一步巩固公司在维生素
B2 市场地位基础上,向维生素 B12 领域拓展,维生素 B12 有望成为公司未来发
展的重要支撑之一。

    (二)本次非公开发行股票的目的

    1、提升公司综合竞争力,持续、稳定地回报股东
    随着市场竞争的不断加剧,不断改善公司产品及充分利用现有技术能力、销
售渠道、行业运作经验、厂房设备等资源扩充公司的产品系列,对于公司综合竞
争力具有重要影响。通过公司本次募投项目的实施,公司将增加高品质维生素
B2(80%)饲料级产品;并利用现有资源向维生素 B12 产品系列领域拓展,推
进产品战略布局;同时增强资金实力,为公司未来经营规模的扩大提供保障。
    公司本次非公开发行将进一步提高公司综合竞争力,是实现公司发展战略、
保持快速发展的重要战略措施。公司将不断的提升公司盈利能力,持续、稳定地
回报股东。
    2、优化公司资本结构、增强公司抗风险能力
    近年来,公司业务规模不断扩大,整体经营水平稳中有进。公司经营规模的

                                  11
扩张导致在生产运营、技术投入、人才及管理等方面的资金需求日益增加,但公
司目前的净资产规模较小,仅通过银行借款和经营活动所产生的资金已经难以满
足公司对资金的需求。
    本次非公开发行完成后,公司可以进一步优化资本结构,降低财务风险,增
强综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力,为长期可持续发展奠定坚实的基础,
从而提升核心竞争力及持续盈利能力。

    三、发行对象及其与公司的关系

    (一)发行对象

    本次非公开发行股票的发行对象为省长投集团以及符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合法投资者等不超过十名特定对
象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个认购对象。
信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
    除省长投集团外,其他最终发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围
内,根据发行对象申购的情况,与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构(主承
销商)协商确定。所有投资者均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

    (二)发行对象与公司关系

    截至本预案出具之日,省长投集团直接持有公司 41,710,801 股股票,占公
司总股本的 16.57%,为公司的控股股东,其与公司构成关联关系。
    截至本预案出具之日,除省长投集团外,其他发行对象尚未确定,因而无法
确定其他发行对象与公司的关系;其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束
后公告的发行情况报告书中予以披露。

    四、本次非公开发行方案概要

    (一)本次非公开发行股票种类和股票面值

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)股票,每股面值为 1.00
元人民币。

    (二)发行方式与发行时间

                                  12
    本次非公开发行的股票采取向包括省长投集团在内的不超过 10 名特定对象
非公开发行的方式,在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。

    (三)定价基准日

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

    (四)发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%(即“本次发行的发行底价”)。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    最终发行价格将由公司董事会在股东大会授权范围内,按照相关法律、法规
的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购的情况,遵循价格优先的原则,和
保荐机构(主承销商)协商确定。公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将相
应调整。
    省长投集团不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受市场询价结果,并
与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若上述市场询价方
式无法产生本次发行的发行价格,则省长投集团将按照本次发行的发行底价认购
公司本次发行的股票。

    (五)发行数量

    本次非公开发行 A 股股票数量不超过 4,974.20 万股(含本数),不超过本
次发行前总股本的 20%。在上述范围内,由公司股东大会授权董事会在取得中
国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后,由董事会和保荐机构(主承销商)
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据实际情况协商确定。
    若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 50,000 万元(含本数),其中省
长投集团承诺认购金额为 30,000 万元。

    (六)发行对象和认购方式


                                  13
     本次非公开发行股票的发行对象为省长投集团以及符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合法投资者等不超过十名特定对
象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个认购对象。
信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
     除省长投集团外,其他最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中
国证监会核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购
的情况,与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构(主承销商)协商确定。
     所有投资者均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

     (七)限售期

     省长投集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月
内不得转让,其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二
个月内不得转让。

     (八)上市地点

     在限售期满后,本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

     (九)募集资金投向

     本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 50,000 万元(含本数),
本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目,项目具体投资金额及拟投入募
集资金额如下:
                                                                单位:万元

序                                                            拟以募集资金
                       项目名称                  投资总额
号                                                                投入
1    维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造       15,717.25      15,700.00
2    年产 1000 吨(1%)维生素 B12 综合利用项目    25,321.19      24,000.00
3    补充流动资金                                 10,300.00      10,300.00
                       总计                       51,338.44      50,000.00

     为保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次非
公开发行募集资金到位之前,公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入,待募集资金到位后再予以置换。
     若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公

                                      14
司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场
情况变化和公司实际情况,对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

    (十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

    本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成
后由新老股东共享。

    (十一)决议的有效期

    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。

    五、本次发行是否构成关联交易

    本次发行对象为包括省长投集团在内的不超过 10 名特定对象。截至本预案
出具之日,省长投集团直接持有公司 41,710,801 股股票,占公司总股本的
16.57%,为公司的控股股东,其与公司构成关联关系,其认购公司本次非公开
发行股票构成关联交易。
    本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意
见和独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时,由非关联董事表决通
过。相关议案提请股东大会审议时,关联股东将回避表决。

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    截至本预案出具日,省长投集团直接持有公司 41,710,801 股股票,占公司
总股本的 16.57%,湖北省国资委持有省长投集团 100%的股份,省长投集团为
公司的控股股东,湖北省国资委为公司的实际控制人。
    公司本次非公开发行股票数量不超过 4,974.20 万股(含本数),募集资金
总额不超过 50,000 万元(含本数),其中省长投集团承诺认购金额为 30,000 万
元。本次发行完成后,按照省长投集团认购 3 亿元测算,省长投集团持股比例不
会下降,仍为公司控股股东,湖北省国资委仍为公司的实际控制人,公司控制权
不发生变化。

                                  15
    七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

    本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

    本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通
过、国有资产监督管理机构批准、2019 年第一次临时股东大会审议通过。2020
年 2 月 23 日,公司第九届董事会第二十二次(临时)会议审议通过了《关于确
定公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案,确定了对公司本次非公
开发行股票的方案。本次非公开发行已取得中国证监会的核准。
    在完成相关程序后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票
全部申报和批准程序。




                                  16
                      第二节 发行对象基本情况


    本次发行对象为包括控股股东省长投集团在内的符合中国证监会要求的不
超过 10 名特定投资者,发行对象基本情况如下:

     一、董事会确定的发行对象基本情况

    (一)湖北省长江产业投资集团有限公司的基本情况

    1、基本情况

 公司名称           湖北省长江产业投资集团有限公司
 注册资本           32.505 亿元
 法定代表人         何大春
 成立日期           2010 年 11 月 3 日
 统一社会信用代码   91420000562732692H
 注册地址           武汉市武昌区民主路 782 号洪广宝座 11-12 楼
 邮政编码           430070
 联系电话           027-87113630
 联系传真           027-87113637
                    对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信
                    息产业的投资;风险投资、实业投资与资产管理;科技工业园区建
 经营范围
                    设;土地开发及整理;房地产开发;工业设备及房屋租赁(以上项
                    目法律法规规定需许可经营的除外)

    2、股权结构及实际控制人




    省长投集团是经湖北省人民政府批准而设立的国有独资公司,由湖北省人民
政府国有资产监督管理委员会代表国家行使股东权利,对公司授权经营范围内的
国有资产行使出资者职能。湖北省国资委对省长投集团的出资比例为 100%,为
省长投集团的控股股东和公司的实际控制人。
    3、主营业务情况
    省长投集团主要经营粮油制品销售、建筑材料销售、物业租赁及管理、金融
企业收入、生物医药制品、建筑施工、房地产、交通基础设施、产业园投资及建
                                         17
     设等业务板块。
          4、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
          省长投集团是湖北省属的国有独资企业,参控股企业众多,涉及行业范围广
     泛。各经营板块普遍有较强的盈利能力,近三年主营业务收入结构较为稳定。
          5、最近一年一期的简要财务状况
          (1)简要资产负债表
                                                                          单位:人民币元
                 项目               2019 年 9 月 30 日         2018 年 12 月 31 日
     资产总计                           184,061,250,924.38            187,609,574,286.34
     负债合计                           119,901,483,239.95            123,801,363,631.41
     所有者权益合计                      64,159,767,684.43             63,808,210,654.93
     负债和所有者权益总计               184,061,250,924.38            187,609,574,286.34
         注:2018 年 12 月 31 日的数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标
     准无保留的审计报告(信会师报字[2019]第 ZE21877 号)、2019 年 9 月 30 日的数据未经
     审计。
          (2)简要利润表
                                                                          单位:人民币元
              项目               2019 年 1-9 月                     2018 年度
     营业收入                         5,246,614,345.42                   6,907,945,285.93
     营业成本                         5,215,171,188.31                   6,724,133,287.05
     净利润                            344,509,489.90                     186,497,598.55
         注:2018 年度的数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留
     的审计报告(信会师报字[2019]第 ZE21877 号)、2019 年 1-9 月的数据未经审计。

          (二)对外投资情况

          省长投集团控制的核心企业和核心业务情况如下:
序                                                                      注册资本     直接持
          公司名称                   主营业务/经营范围
号                                                                      (万元)     股比例
                         棚户区改造项目投资、建设;易地扶贫搬迁项
      湖北省长投城镇化   目、重大水利工程、重点流域水污染防治投资、                  100.00
1                                                                      200,000.00
      投资有限公司       建设;海绵城市、城市综合管廊、城市停车场                        %
                         投资、建设
                         易地扶贫搬迁项目投资、建设服务;围绕易地
      湖北省扶贫投资开                                                 1,475,000.0
2                        扶贫搬迁项目的配套基础设施,公共服务设施                    66.10%
          发有限公司                                                             0
                         投资和建设
      湖北省生态保护和   对绿色宜居城镇化、生态绿色产业、节能环保
                                                                                     100.00
3     绿色发展投资有限   产业、林业及其他生态环保建设项目的投资;      400,000.00
                                                                                         %
      公司               林业生态保护建设;沿江生态体系修复建设;


                                            18
序                                                                   注册资本      直接持
         公司名称                   主营业务/经营范围
号                                                                   (万元)      股比例
                        水资源开发与利用、生产生活污水综合治理业
                        务;生态产业走廊、立体交通走廊、文化建设
                        (涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后
                        方可经营)
                        管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服
     湖北省长江经济带
                        务业务(不含国家法律法规、国务院决定和限
4    产业基金管理有限                                                 20,000.00    16.50%
                        制禁止项目:不得以任何方式公开募集和发行
     公司
                        基金)
                        从事非证券类股权投资活动及相关业务咨询服
     湖北省长江经济带
                        务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制     4,010,000.0
5    产业引导基金合伙                                                              99.75%
                        和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发               0
     企业(有限合伙)
                        行基金)
                        矿产品加工及矿产品购销、矿山机械销售和矿
                        业项目投资有色金属、冶金原材料、矿产品、
     湖北长投联合矿业                                                              100.00
6                       煤炭、沥青、钢材、建筑材料、农副产品的批      16,000.00
     开发有限公司                                                                      %
                        发与零售、材料科学技术研究,化工技术咨询
                        等
                        房地产开发的投资与经营;经济适用房建设;
                        房屋维修与装饰装潢;建筑材料、工程设备(不
     湖北房地产投资集   含特种设备)、化工原料(不含危险化学品)、机                  100.00
7                                                                     70,000.00
     团有限公司         电产品的销售;房屋租赁;农机开发、生产及                       %
                        销售;物业管理;农机市场管理;法律法规未设
                        定前置许可的其他经营项目
                        贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项
                        目融资担保、信用证担保,其他融资性担保业
     湖北省农业信贷担   务;诉讼保全担保,履约担保业务,与担保业
8                                                                    160,000.00    15.87%
     保有限公司         务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;以
                        自有资金进行投资(涉及许可经营项目,应取
                        得相关部门许可后方可经营)
                        按省政府规定、承办生产经营性基建项目的投                   100.00
9    湖北省投资公司                                                   11,271.00
                        资以及参股业务:房地产开发                                     %
                        受托管理股权投资基金,从事投资管理及相关
     湖北长投平安产业   咨询服务;在法律法规许可的范围内运用自有
10   投资基金管理有限   资金进行投资及审批机关批准的其他业务。 依      5,000.00    26.00%
     公司               法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开
                        展经营活动)
     湖北长投平安产业   股权投资、投资管理及投资咨询服务(依法须
11   投资基金合伙企业   经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经      80,000.00    25.00%
     (有限合伙)         营活动)
     湖北省粮油(集团)   投资实业(国家法律、法规规定应批报的,应
12                                                                   102,975.32    35.84%
     有限责任公司       先行报批);粮食收购;预包装食品批发(有效


                                           19
序                                                                    注册资本     直接持
         公司名称                   主营业务/经营范围
号                                                                    (万元)     股比例
                        期至 2018 年 2 月 23 日)、饲料、非食用农副
                        产品的批零兼营(国家法律法规规定应持证或
                        审批经营的除外);普通货物仓储(不含化学危
                        险品);粮食机械制造和销售;物业管理;科技
                        开发及信息、技术服务(不含中介服务);货物
                        进出口、技术进出口(国家禁止或限制的商品
                        和技术除外)
                        生产经营大容量注射剂(玻瓶、软袋)、原料药
                        (核黄素磷酸钠、维生素 B2、恩替卡韦、阿托
                        伐他汀钙、盐酸坦洛新、利奈唑胺、替加环素、
                        依普利酮、甲磺酸怕珠沙星、硫酸氢氯吡格雷、
                        替硝唑)、片剂、颗粒剂、凝胶剂、乳膏剂;食
                        品添加剂生产、销售;饲料添加剂的生产、销
     湖北广济药业股份
13                      售;桶装纯净水生产、销售;内部职工食堂(不     25,170.55   16.57%
     有限公司
                        含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品);货
                        物进出口及技术进出口(不含国家限制或禁止
                        企业经营的货物及技术);生产直接接触药品内
                        包装材料(多层共挤输液用袋);单一饲料的生
                        产、销售;工业盐的生产与销售(涉及许可经
                        营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
                        从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务
                        业务;管理或受托管理股权类投资并从事相关
     湖北长江资本(股   咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定
14   权)投资基金管理   限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集       10,000.00   35.00%
     有限公司           和发行基金);产业项目投资;资产管理 (上述
                        经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或
                        凭许可证在核定期限内经营)
                        对高新科技产业项目投资;科技领域内的技术
     湖北长投高科产业
15                      开发、技术转让、技术咨询、技术服务;科技       55,000.00   49.00%
     投资集团有限公司
                        工业园开发与管理
                        承担大型工业与民用建设工程施工总承包;机
                        电设备安装工程、地基与基础工程、环保工程
                        建筑室内、室外装饰装修工程及市政公用工程
                        的施工;非标准钢构件、钢结构工程和网架工
                        程的制作、安装;承包境外工程及境内国际招
     湖北省工业建筑集
16                      标工程;境外工程所需设备、材料出口(但国      350,000.00   45.94%
     团有限公司
                        家限制或禁止出口的设备和材料除外);对外派
                        遣工程劳务人员;建筑技术咨询服务;建筑机
                        械制造、安装(不含特种设备)(以上范围涉及
                        资质的需持有效资质证从事经营);建筑工程所
                        需材料和设备的采购、生产及销售


                                            20
序                                                                 注册资本    直接持
          公司名称                 主营业务/经营范围
号                                                                 (万元)    股比例
     湖北长江小额贷款   小额贷款业务(依法须经批准的项目,经相关
17                                                                 20,000.00   30.00%
     有限公司           部门批准后方可开展行动)
     鄂州长投融智投资   从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务
18   合伙企业(有限合   业务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众    5,760.00   70.05%
     伙)               存款、发放贷款等金融活动)



          (三)省长投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、
     刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

          根据省长投集团出具的《湖北省长江产业投资集团有限公司关于公司及其董
     事、监事、高级管理人员最近五年不存在行政处罚、刑事处罚和重大诉讼、仲裁
     情况的说明》,其在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
     刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在因涉嫌犯
     罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

          根据省长投集团相关董事、监事、高级管理人员出具的《湖北省长江产业投
     资集团有限公司董事、监事、高级管理人员关于本人最近五年不存在行政处罚、
     刑事处罚和重大诉讼、仲裁情况的说明》,省长投集团董事、监事、高级管理人
     员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也
     未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在因涉嫌犯罪正被司法机
     关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

          (四)本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

          本次发行前,省长投集团与公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争,本
     次非公开发行完成后,不会导致省长投集团与公司之间产生新的同业竞争或潜在
     的同业竞争。
          省长投集团为公司的控股股东,故本次非公开发行构成关联交易。本次非公
     开发行完成后,不会导致省长投集团与公司之间产生新的关联交易。

          (五)本次发行预案披露前 24 个月内省长投集团与公司之间的重大交易情
     况

          2018 年 8 月,公司因进行了业务调整及加大产业投入和加强新产品研发,


                                          21
资金紧张,融资压力很大。向省长投集团借款人民币 2 亿元,借款利率为 6.25%,
借款期限一年。该事项经公司第九届董事会第七次会议和 2018 年第二次临时股
东大会审议批准。公司已向省长投集团归还上述全部借款及利息。
    除上述交易外,截至本预案披露前 24 个月内,省长投集团与本公司之间不
存在重大交易情况。

    二、其他发行对象
    除省长投集团外,其他最终发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围
内,根据发行对象申购的情况,与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构(主承
销商)协商确定。




                                  22
         第三节 附生效条件的股份认购协议概要

    2019 年 2 月 26 日,公司与本次非公开发行股份的发行对象湖北省长江产
业投资集团有限公司签署了《湖北省长江产业投资集团有限公司与湖北广济药业
股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认
购协议书》,协议主要内容如下:

     一、协议主体、签订时间

    股票认购人(甲方):湖北省长江产业投资集团有限公司
    股票发行人(乙方):湖北广济药业股份有限公司
    签订时间:2019 年 2 月 26 日

     二、认购价格、定价依据

    1、双方同意根据《管理办法》及《实施细则》的规定作为本次非公开发行
的定价依据。
    2、根据前述规定,本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%(即“本次
发行的发行底价”)。
    定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易总量。
    最终发行价格将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准批文后,
在股东大会授权范围内,发行人按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,
根据发行对象申购的情况,遵循价格优先的原则,和保荐机构(主承销商)协商
确定。
    3、发行人股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将相应调整。
    4、甲方不参与本次非公开发行的询价过程,但承诺接受本次发行市场询价
结果,并与其他认购对象以相同的价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次
发行的发行价格,则甲方将按照本次发行的发行底价认购乙方本次发行的股票。

                                   23
    三、认购方式、认股数量及认购总金额

    甲方同意以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票,认购金额为 3 亿元,
具体认购数量将根据本次非公开发行 A 股股票的价格及甲方认购金额确定。

    四、价款支付以及股票交割

    1、在乙方本次非公开发行取得中国证监会批文后,乙方聘请的主承销商将
根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向甲方发出书面缴款通
知,甲方应按缴款通知的要求,在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将
全部股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立的专门银行账户。
    2、在甲方的认购资金划入乙方募集资金专项存储账户后,乙方应尽快按相
关法律法规要求办理验资及本次发行的股份登记手续。

    五、股票上市安排及限售期

    1、认购人认购的标的股份拟在深交所上市,股票具体上市安排待与中国证
监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
    2、甲方本次认购的标的股份,自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让;
相关法律对股份限售有特别要求的,以相关法律的规定为准。若本协议项下的限
售期安排与监管机构最新监管要求不符,则双方将对限售期安排进行调整,保证
限售期符合相关监管要求。
    3、甲方本次认购的标的股份在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届
时有效的相关法律法规和中国证监会及深交所的规定办理,发行人对此不作出任
何保证和承诺。

    六、违约责任

    1、本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方违反其在协议下的任何陈述
和保证或违反其在协议项下的任何承诺或义务而(直接或间接地)导致对方蒙受
任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和
其它专家费用),则违约的一方应全额赔偿守约的一方。本协议约定之违约金及
损失赔付形式均为现金支付。

                                  24
    2、本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方无法预见,不可避免
且无法克服,并于本协议签订之日后出现的,使该方对本协议全部或部分的履行
在客观上成为不可能或不实际的任何事件,包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台
风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。
    声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将
不可抗力事件的发生通知另一方,声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客
观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可
抗力事件的影响。
    3、在协议生效条件均获得满足后,认购人:(1)未按协议约定履行认购义
务;(2)或因认购人的认购资金无法按时到位等其他原因影响发行人本次发行,
从而导致认购人无法实际履行协议的。认购人出现本条前述任一情形的,应向发
行人支付金额等于认购人本次发行认购金额 5%的违约金,发行人并有权终止协
议。前述违约金不足以弥补发行人损失的,发行人有权要求认购人足额赔偿该等
损失。
    4、本次发行的募集资金投资项目系乙方根据其目前自身实际情况拟进行的
安排,该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由乙方在依法履行
相关程序后做出相应调整,该等调整不构成乙方违约,但乙方应在事项发生变更
后及时通知甲方。
    5、本次发行尚待取得发行人股东大会及相关监管部门的批准,如因未能取
得该等批准,导致本协议未能生效,双方均不承担责任。
    6、如果发行人出现不符合法律法规及监管部门规定的发行条件,导致发行
人无法继续实施而终止本次发行的情形,双方均不承担责任。

    七、协议的生效和终止

    1、本协议为附生效条件的协议,自双方法定代表人或授权代表签字并加盖
各自公章之日成立,在以下先决条件全部满足之日起生效:
    (1)本次发行经广济药业董事会、股东大会审议通过;
    (2)本次发行获得国家出资企业或国有资产监督管理部门批准;
    (3)本次发行获得中国证监会核准;


                                  25
    2、若上述约定的协议生效条件未能成就,致使本协议无法生效且不能得以
继续履行的,甲乙双方互不向对方承担任何法律责任。

    八、争议解决

    协议双方因本协议产生的争议,双方应首先以友好协商方式解决。若在争议
发生之日起 30 日内,双方未能协商解决该争议,任何一方均可依法向发行人住
所地人民法院提起诉讼。

    九、协议附带的任何保留条款、前置条件

    除前述之协议的生效条件和生效时间条款外,协议未附带其他保留条款和前
置条件。




                                  26
     第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析


     为进一步增强竞争力和提高盈利能力,公司拟向特定对象非公开发行股票募
集资金用于维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造、年产 1000 吨(1%)维
生素 B12 综合利用项目和补充流动资金。

     一、本次非公开发行募集资金使用计划

     本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 50,000 万元(含本数)。本次募
集资金在扣除发行费用后将用于以下项目,项目具体投资金额及拟投入募集资金
额如下:
                                                                  单位:万元

序                                                              拟以募集资金
                       项目名称                     投资总额
号                                                                  投入
1    维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造         15,717.25      15,700.00
2    年产 1000 吨(1%)维生素 B12 综合利用项目      25,321.19      24,000.00
3    补充流动资金                                   10,300.00      10,300.00
                       总计                         51,338.44      50,000.00

     为保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次非
公开发行募集资金到位之前,公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入,待募集资金到位后再予以置换。
     若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公
司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场
情况变化和公司实际情况,对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

     二、本次募集资金投资项目基本情况

     (一)维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造

     1、项目概况
     公司现有维生素 B2 产品按质量等级分为医药级、食品级、饲料级。本项目

                                      27
的实施主体为广济药业,拟在公司位于湖北省武穴市大金镇广济医药生物产业园
内实施,在公司现有医药级维生素 B2 生产工艺的基础上,用高含量的医药级维
生素 B2 返做 80%饲料级维生素 B2(下简称“高含返做 80%饲料级维生素 B2”)。
本项目拟新建车间和升级改造部分原有车间、环保设施,以达到实施高含返做
80%饲料级维生素 B2 工艺的基本要求,生产高品质维生素 B2(80%)饲料级
产品。
    2、项目的背景及必要性分析
    维生素 B2 又称核黄素,广泛应用于医药原料药、食品添加剂、饲料添加剂
等领域。核黄素具有广泛的生理功能,可以在微生物和高等植物体内合成,而动
物和人类则不能,必须从食物中摄取,因而被世界卫生组织列为评价人体生长发
育和营养状况的六大指标之一,其在临床医疗、饲料加工、食品工业及化妆品制
造等领域均有重要价值。
    湖北省相关政策支持公司继续做大做强维生素 B2 产品。“十三五”时期是
我国经济发展的调整期,也是饲料产业发展的转型期,发展环境发生了很大变化。
《湖北省“十三五”饲料工业发展规划》中提出“要把我省建成饲料大省、饲料
强省,必须正确认识饲料产业发展形势,把握发展机遇,克难奋进,迎接挑战,
全力推进饲料产业持续健康发展。”“大力发展饲料添加剂,在保持我省酶制剂、
酵母、维生素 B2 等优势添加剂的基础上,大力发展能够补充、调节、维持养殖
动物肠道内微生态平衡、促进健康、提高生产性能的微生物制剂,鼓励发展氨基
酸、维生素、矿物质等营养型添加剂和抗氧化剂、防霉剂、调味剂、增色剂等非
营养型饲料添加剂。”
    随着全球经济的不断发展,世界人民对食品质量要求不断提高,进而导致对
饲料质量安全要求也同步提升。农业部颁布《全国饲料工业“十三五”发展规划》
也提出“随着城乡居民收入增长,以功能和特色为特征的动物产品生产进入快速
发展期,饲料产品需要质量上配套提升。”维生素 B2 作为饲料添加剂,在提高
饲料产品质量、确保养殖动物健康等方面发挥着不可替代的作用,其质量的优劣
影响饲料的品质。公司将通过本项目的实施,增加高品质维生素 B2(80%)饲
料级产品,以满足市场对饲料质量安全提升的需求,产品具备一定的发展前景。
    为维护公司维生素 B2 产品的全球市场地位,提质升级十分必要。公司是目


                                   28
前全球主要的维生素 B2 供应商之一,具备一定的国际竞争力。《全国饲料工业
“十三五”发展规划》也提出支持“在法规制度、质量标准、贸易规则等方面与
主要国家和地区加强合作交流,为饲料、饲料添加剂和饲料机械产品拓展国际市
场创造良好环境。”公司未来需根据全球市场的最新要求,不断完善公司产品,
迎合市场需求,以巩固公司市场地位,增强公司维生素 B2 相关产品在全球范围
内的竞争能力,提高公司在全球维生素 B2 行业中的市场份额,增强核心竞争力,
同时满足欧美等高端市场对饲料级维生素 B2 的品质要求。
    综上,基于政策支持、满足世界市场需求和维护并进一步巩固公司在世界市
场的地位等因素,公司本次维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造募投项目
具备一定的发展前景和必要性。
    3、项目可行性分析
    (1)公司具备成熟的维生素 B2 生产工艺技术
    经过多年的研发、生产与经营,公司在维生素 B2 领域积累了丰富的技术研
发经验,拥有多项核心专利、技术。公司现已成为全球主要的维生素 B2 供应商
之一,具备一定的国际竞争力。
    公司现有维生素 B2 产品按质量等级分为医药级、食品级、饲料级。高含返
做 80%饲料级维生素 B2 工艺结合现有医药级和饲料级生产工艺优化而成,更便
于监控,产品质量更好更稳定。
    高含返做 80%饲料级维生素 B2 工艺路线参照公司现有医药级生产工艺,加
入一定量的生产所需原料,经再次乳化混合,喷雾干燥,包装得成品。其生产工
艺成熟,相关工序与公司现行 80%饲料级维生素 B2 工艺类似,简便易控。公司
成熟的维生素 B2 生产工艺和研究开发能力是本次募集资金投资项目顺利实施的
重要基础。
    (2)公司拥有丰富的客户资源
    经过数十年的市场深耕细作,并凭借持续稳定的供货能力及可靠的产品质
量,公司已经成为全球主要的维生素 B2 供应商之一。公司在维生素 B2 领域积
累了丰富的客户资源,并与行业重点客户保持了长期稳定的合作关系,主要客户
包括国内外营养强化剂、食品添加剂、饲料预混料行业主要生产厂商。公司拥有
良好的客户基础和较为丰富的客户资源,本次募集资金投资项目具备较为丰富的


                                  29
市场储备。
    4、项目投资概算
    本项目投资总额为 15,717.25 万元,其中建设投资 14,959.00 万元、铺底流
动资金 758.25 万元,具体投资安排如下:
   序号                     项目                投资金额       占比
       一    建设投资                             14,959.00     95.18%
       1     工程费用                             12,604.00     80.19%
       1.1   设备购置费                            8,357.00     53.17%
       1.2   安装工程费                            2,325.00     14.79%
       1.3   建筑工程费                            1,922.00     12.23%
       2     工程建设其他费用                         995.00     6.33%
       3     预备费                                1,360.00      8.65%
       二    铺底流动资金                             758.25     4.82%
       三    总投资                               15,717.25    100.00%

    5、项目经济效益
    根据本项目的可行性研究报告,本项目计划投资 15,717.25 万元,投资回收
期(所得税后)为 5.92 年(含建设期),内部收益率(所得税后)为 22.67%。
项目顺利实施将给公司带来良好收益,具备经济可行性。
    6、项目备案及环评情况
    本项目已在武穴市发展和改革局备案(登记备案项目代码:
2018-421182-27-03-010226)。该项目已取得黄冈市生态环境局出具的《黄冈市
生态环境局关于湖北广济药业股份有限公司维生素 B2 现代化升级与安全环保技
术改造项目环境影响报告书的批复》(黄环审[2019]85 号)。

    (二)年产 1000 吨(1%)维生素 B12 综合利用项目

    1、项目概况
    本项目的实施主体为广济药业(孟州)有限公司,生产所需的动力、仓储、
办公质检等均依托广济药业(孟州)有限公司的已有设施。本项目拟新建车间和
升级改造环保设施,以达到年产 1000 吨(1%)维生素 B12 综合利用项目工艺
的基本要求,生产维生素 B12(1%)饲料级产品及维生素 B12(1%)食品级产
品。
    2、项目的背景及必要性分析
    维生素 B12 又称钴胺素,主要用途为提高叶酸利用率、维护神经髓鞘的代

                                   30
谢与功能、促进红细胞的发育和成熟、参与脱氧核酸(DNA)的合成,脂肪、碳
水化合物及蛋白质的代谢,增加核酸与蛋白质的合成。维生素 B12 除了用于医
药领域,还大量用于饲料添加剂、营养补充剂和食品加工方面,如维生素强化面
粉、再制食品、婴儿食品等。维生素 B12 作为药品用于治疗周围神经病变及恶
性贫血等疾病,同时作为营养强化剂满足人体维生素之需求,保持人体代谢功能、
神经功能正常,作为饲料添加剂维持动物的营养平衡,促使其生长、发育。随着
近年来维生素 B12 生产技术逐步成熟,其在医药原料药、食品添加剂、饲料添
加剂等领域的应用日趋拓展,市场需求稳步上升,具备一定的发展前景。
    本项目的实施推进公司产品战略布局,符合公司的战略发展方向。公司战略
布局以维生素 B 族产业为核心,依托维生素 B2 细分领域龙头企业形成的行业优
势,横向拓展除维生素 B2 外其他维生素 B 族细分市场,丰富产品种类,解决品
类单一、抗风险能力弱等问题,其中维生素 B12 是公司重点拓展的方向之一。
本次募集资金投资于维生素 B12 产品系列是建立在公司原有业务的基础上,进
一步丰富产品品类、深化产品布局的战略选择,通过发挥维生素 B2 等原有业务
与本次募投相关维生素 B12 业务在技术、市场、人才、管理等方面的协同作用,
可以有效推动公司快速进军并抢占维生素 B12 市场,提升公司整体产业的竞争
实力。为确保公司持续、健康发展,公司需要寻求新的动力,公司将依托本项目
的顺利实施,向维生素 B12 领域拓展,使维生素 B12 成为公司未来发展的重要
支撑之一。
    公司通过本项目的实施将生产维生素 B12(1%)饲料级产品及维生素 B12
(1%)食品级产品。国民经济水平不断发展带来食品结构的逐步升级,一方面
将提高人均肉制品需求,进而带动饲料添加剂行业的相应增长;另一方面将促进
食品工业的发展,从而带动我国食品添加剂市场的发展。维生素 B12 广泛应用
于饲料添加剂和食品添加剂领域,随着相关产业的发展,本项目具备一定的市场
前景。
    综上,公司本次建设年产 1000 吨(1%)维生素 B12 综合利用项目符合公
司战略发展方向,具备一定的发展前景和必要性。
    3、项目可行性分析
    (1)维生素 B2 成功的运行经验


                                    31
    公司本项目生产维生素 B12 使用的工艺是生物发酵,与目前公司维生素 B2
的生产工艺有许多相似之处。公司生产主导产品维生素 B2 历时已久,通过“引
进、消化、吸收、提高、创新”,主导产品维生素 B2 得以做强做大,其中在生
产、技术、运营、管理等方面积累了大量经验。
    公司作为全球主要的维生素 B2 供应商之一,凭借丰富的项目经验、先进的
生产技术管理体系和完善的运营管理实施方案,可确保本次募投项目在设计、建
设、生产和管理方面均严格按国际标准执行,推进项目的顺利实施。
    (2)共享公司丰富的客户资源
    本次募集资金投资项目生产的维生素 B12 主要为食品级和饲料级产品,与
公司原有维生素 B2 产品在下游客户方面具备较高的重叠性。目前,公司与行业
重点客户保持了长期稳定的合作关系,主要客户包括国内外营养强化剂、食品添
加剂、饲料预混料行业主要生产厂商。丰富的客户资源是本次募集资金投资项目
产能消化的核心保障。此外,公司建立了完备的销售网络和专业的销售团队,覆
盖国内外主要市场。未来,公司将依托丰富的客户资源和完备的销售渠道,快速
抢占国内外维生素 B12 市场,增强公司产品的市场竞争力。
    4、项目投资概算
    本项目投资总额为 25,321.19 万元,其中建设投资 24,740.40 万元、铺底流
动资金 580.79 万元,具体投资安排如下:
   序号                   项目                 投资金额        占比
    一     建设投资                              24,740.40      97.71%
    1      工程费用                              20,288.40      80.12%
   1.1     设备购置费                            12,346.20      48.76%
   1.2     安装工程费                             3,384.00      13.36%
   1.3     建筑工程费                             4,558.20      18.00%
    2      工程建设其他费用                       2,203.00       8.70%
    3      预备费                                 2,249.00       8.88%
    二     铺底流动资金                            580.79        2.29%
    三     总投资                                25,321.19     100.00%

    5、项目经济效益
    根据本项目的可行性研究报告,本项目计划投资 25,321.19 万元,投资回收
期(所得税后)为 5.46 年(含建设期),内部收益率(所得税后)为 23.75%。
项目顺利实施将给公司带来良好收益,具备经济可行性。

                                  32
    6、项目备案及环评情况
    本项目已在孟州市发展和改革委员会备案(项目代码:
2019-410883-41-03-007966)。该项目已取得孟州市环境保护局出具的《关于广
济药业(孟州)有限公年产 1000 吨(1%)维生素 B12 综合利用项目环境影响
报告表的批复意见》(孟环表〔2019〕79 号)。

    (三)补充流动资金

    1、项目概况
    本次募集资金拟安排 10,300.00 万元补充流动资金,以满足未来经营规模持
续增长带来的流动资金需求,进一步提升公司整体盈利能力。
    2、项目的必要性和合理性
    (1)优化资本结构
    截至 2019 年 9 月 30 日,本公司合并口径资产负债率为 44.58%,合并报表
流动负债占总负债的比例为 89.28%,公司资产负债率较高,流动负债比例较高。
本次通过募集资金补充流动资金,公司资产负债率将有所降低,公司的资本结构
将得到有效的改善,资本实力将进一步增强。同时,通过补充流动资金,公司偿
债能力得到提高,从而减少财务风险和经营压力,进一步提升公司的盈利水平,
增强公司长期可持续发展能力。
    (2)增强资金实力,满足公司经营规模和主营业务增长的需要
    近年来,公司主营业务呈现快速增长的趋势。公司 2016 年度、2017 年度、
2018 年度营业收入分别为 71,472.40 万元、80,155.63 万元和 84,383.09 万元,
2016 年度、2017 年度、2018 年度营业收入较上年同期分别增长 27.55%、
12.15%、5.27%。随着公司经营规模的不断扩大,公司营运资金需求也相应增
加,为了保障公司具备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所带来的
营运资金需求,公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金。
    (3)提高公司抗风险能力
    公司面临宏观经济波动风险、市场竞争风险、技术更新换代风险等各项风险
因素。当风险因素给公司生产经营带来不利影响时,维持一定的流动资金水平可
以提升公司的抗风险能力。而当市场环境较为有利时,维持一定的流动资金水平
有助于公司抢占市场先机,避免因资金短缺而失去发展机会。

                                   33
    三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

    (一)对公司经营管理的影响

    本次发行募集资金投资项目“维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造”、
“年产 1000 吨(1%)维生素 B12 综合利用项目”在进一步巩固公司在维生素
B2 市场地位基础上,向维生素 B12 领域拓展,符合公司的发展战略,具有良好
的发展前景和经济效益。募投项目的实施有利于公司提升产品品质,拓宽产品类
型,提升技术水平,充分发挥规模优势、技术优势,提升公司在行业中的地位和
竞争优势。

    (二)对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后,公司的总资产和净资产规模将大幅增加,公司的资
本结构将得到有效的改善,降低公司财务风险,增强公司综合竞争力、持续盈利
能力和抗风险能力。同时募集资金补充流动资金后,公司的营业资金得到较好的
补充,有利于公司经营规模的进一步扩大,为公司长期可持续发展奠定坚实的基
础,从而提升公司竞争力及持续盈利能力。
    本次募投项目建成后,公司在维生素 B2 领域的竞争实力将得到显著增强,
同时向维生素 B12 领域拓展,有利于提升公司的抗风险能力和可持续发展能力。
随着募投项目逐步进入回收期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。




                                  34
   第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析



       一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高

管人员结构、业务结构的变动情况

    (一)本次发行对公司业务与资产整合的影响

    本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后,将用于维生素B2现代化
升级与安全环保技术改造、年产1000吨(1%)维生素B12综合利用项目和补充
流动资金。本次发行完成后,公司将通过募投项目的顺利实施,增加高品质维生
素B2(80%)饲料级产品,同时向维生素B12产品系列领域拓展,推进产品战略
布局,公司将充分发挥自身在维生素B2和维生素B6业务领域的经验和优势,进
一步将自身的技术积累进行产业化。本次发行涉及的募投项目不涉及对公司业务
与资产的整合。

    (二)本次发行对《公司章程》的影响

    本次发行完成后,公司注册资本、股东结构、持股比例等将发生变化。公司
将依法根据发行后情况对《公司章程》中相关条款进行调整,并办理工商登记手
续。

    (三)本次发行对股东结构的影响

    本次非公开发行完成前,省长投集团直接持有公司 16.57%的股份,湖北省
国资委持有省长投集团 100%的股份,省长投集团为公司的控股股东,湖北省国
资委为公司的实际控制人。公司本次非公开发行股票数量不超过 4,974.20 万股
(含本数),募集资金总额不超过 50,000 万元(含本数),其中省长投集团承诺
认购金额为 30,000 万元。本次发行完成后,按照省长投集团认购 3 亿元测算,
省长投集团持股比例不会下降,仍为公司控股股东,湖北省国资委仍为公司的实
际控制人,公司控制权不发生变化。
    同时,本次非公开发行完成后,公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市
要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

    (四)本次发行对高管人员结构的影响
                                   35
    截至本预案出具之日,公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员,将根
据有关规定,履行必要的决策程序和信息披露义务。

    (五)本次发行对业务结构的影响

    本次非公开发行后,随着募投项目的顺利实施,公司将增加高品质维生素
B2(80%)饲料级产品,同时向维生素 B12 产品系列领域拓展,通过将自身的
技术积累产业化,实现公司在维生素产业的战略布局,以维生素 B 族产业为核
心,依托维生素 B2 细分领域龙头企业形成的行业优势,横向拓展其他维生素 B
族细分市场,丰富产品种类。随着本次募投项目的实施,公司将逐步实现业务的
升级,提高盈利能力和核心竞争力,未来实现公司由“产品型企业”向“产业型
公司”的转型。

    二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,
财务状况将得到改善,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强。

    (一)本次发行对公司财务状况的影响

    近年来,伴随着公司产销规模的扩大,公司资金投入不断增加,资产负债率
较高。本次发行将显著降低公司的资产负债率,使其保持相对合理水平,优化资
本结构,降低公司财务风险,增强公司的持续经营能力。

    (二)本次发行对公司盈利能力的影响

    本次发行完成后,公司总股本增大,短期内公司的每股收益将被摊薄,净资
产收益率可能有所下降。在募投项目顺利实施后,公司主营业务的内容会进一步
拓展,业务类型将更加多元化,收入规模将显著扩大,公司盈利能力将会进一步
提高。

    (三)本次发行对公司现金流量的影响

    本次发行完成后,募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅
增加。随着募集资金逐步投入使用,公司投资活动产生的现金流出量将相应增加。
募集资金投资项目实施完成后,投资项目带来的现金流量逐年实现,公司经营活

                                  36
动产生的现金流入量将逐步提升。

    三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管

理关系、关联交易及同业竞争等的影响

    本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。

    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

    截至本预案出具日,公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资产的
情形,亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成
后,公司将继续严格遵守相关法律法规,执行相关内部控制制度,防止出现公司
为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

    五、本次发行对公司负债情况的影响

    本次发行完成后,公司总资产和净资产增加,将有效降低资产负债率,使资
产负债率达到合理水平;同时,本次发行后公司将提高投融资能力、抗风险能力。
因此,本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构,有利于提高公司抵御风险
的能力,不存在通过本次发行而大量增加负债(包括或有负债)、不存在负债比
例过低以及财务成本不合理的情况。




                                   37
               第六节 本次发行相关的风险说明



    一、本次募集资金投资项目相关风险

    本次发行募集资金扣除发行费用后将用于维生素 B2 现代化升级与安全环保
技术改造、年产 1000 吨(1%)维生素 B12 综合利用项目和补充流动资金,有
利于丰富公司产品类别,提升公司产品品质,促进公司业务的升级和跨越式发展。
虽然公司为实施前述项目已经在市场拓展、技术储备、人才培养等方面做了充分
准备,并对募投项目可行性做了详细的论证,但由于行业发展、市场竞争、宏观
经济等因素,募投项目能否取得预期效果存在一定不确定性。

    二、市场竞争风险

    公司维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造、年产 1000 吨(1%)维生
素 B12 综合利用项目的实施,有助于巩固公司在维生素 B2 市场地位,利用现有
资源向维生素 B12 产品系列领域拓展,推进产品战略布局。作为重要的 B 族维
生素产品,维生素 B2、维生素 B12 广泛应用于医药原料药、食品添加剂、饲料
添加剂等行业,伴随全球经济的不断发展,人们对物质要求水平的不断提高,总
需求量将呈现持续增长趋势,市场竞争较为激烈。虽然公司凭借维生素行业多年
的积累,已经具备较强的竞争优势,但是随着竞争对手技术水平和竞争力的不断
提升,维生素行业竞争将愈演愈烈。如果公司不能在技术研发、项目管理和服务、
品牌形象上保持优势,将可能在未来的市场竞争中处于不利地位。

    三、技术更新换代的风险

    随着市场竞争的加剧以及客户对产品品质需求的不断提高,维生素产业技术
更新换代周期日趋缩短,新技术、新产品不断涌现,对维生素工艺和技术的要求
逐渐增加。若公司不能紧跟趋势,满足客户日益变化的需求,或者研发投入不足,
将会面临无法维持创新能力以及市场竞争力下降的风险。




                                  38
    四、核心技术人员流失或核心技术泄密的风险

    核心技术人员是公司生存和发展的关键,也是公司获得持续竞争优势的基
础。公司经过长期发展和业务积累,已培养出一支高素质的拥有持续创新能力的
专业研发团队,并且掌握了部分相关业务的专利技术,这只研发团队的专业知识、
技术经验是构成公司核心竞争力的要素之一。虽然公司技术团队较为稳定,并已
建立技术人才培养和激励机制,但随着市场竞争不断加剧,维生素行业对专业人
才需求的与日俱增,不排除核心技术人员流失、核心技术泄漏、知识产权被他人
侵权的风险。

    五、公司规模扩大带来的管理风险

   随着募集资金的投入使用和公司业务的发展,公司资产规模和业务规模都将
进一步扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制
等方面面临新的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能适应公
司规模快速扩张的需要,组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调
整完善,都将会影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象,进
而削弱公司的市场竞争力,公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

    六、税收优惠风险

    目前,公司根据相关规定享受高新技术企业所得税优惠政策,按 15%的税
率缴纳企业所得税。如果未来上述税收优惠政策发生变化或者公司不再继续获得
相关税收优惠政策,将对公司未来的净利润产生一定影响。

    七、短期内净资产收益率将下降的风险

    本次发行成功后,公司净资产将增加,而募投项目建设完成并产生收益以前,
公司可能存在净资产收益率下降的风险。

    八、发行风险

    本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响,存在不能足

                                  39
额募集所需资金的风险。

    九、股价波动风险

    股票价格不仅取决于公司的经营业绩,还与国家的宏观经济环境、调控政策、
政治形势、利率和汇率变化、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等
因素有关,由于上述多种不确定性因素的存在,公司的股票价格可能会产生脱离
其本身价值的波动,给投资者回报带来不确定性。因此投资者应该对股票市场的
风险和股票价格的波动有充分的认识。
    针对以上风险,公司将严格按照有关法律法规的要求,规范公司行为,及时、
准确、全面地披露重要信息,加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施,尽可
能地降低投资风险,确保利润稳定增长,维护全体股东利益。




                                  40
               第七节 公司利润分配政策及执行情况



    一、公司利润分配政策

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发〔2012〕37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中
国证监会公告[2013]43 号)的有关要求,为明确公司对股东的合理投资回报,
进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款,公司分别于 2012 年 8 月、
2015 年 5 月召开临时股东大会对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行
了修订。
    根据《公司章程》第一百五十七条,公司利润分配政策和决策程序的具体内
容如下:

    (一)公司利润分配政策

    1、利润分配基本原则
    公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报的稳定性,公司的利润分配政策
应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益,利润分配不得超过当年累计可分配
利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在利润分配政策的决策和论证过程中,
公司董事会应优先采用现金分红的利润分配方式,并充分考虑独立董事意见。
    2、利润分配形式和期间间隔
    利润分配形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利,公司原则上按年度实施利润分配,但在条件允许情况下,公司可以进行中
期现金分红。
    利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次
利润分配。
    3、利润分配的条件和比例
    现金分红条件和比例:公司在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下,近
期无重大投资计划或重大现金支出,且现金流满足正常经营和长期发展的基础
上,应采取现金方式分配股利。在满足上述情况下,公司最近三年以现金方式累
                                  41
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    在满足上述现金分红条件和比例的基础上,董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素,区分情形并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    股票股利分配的条件:
    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的
条件下,实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配时,公司董事会应综合
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

    (二)公司利润分配的决策程序

    公司利润分配预案由公司管理层、董事会根据利润分配政策,在充分考虑和
听取股东(特别是中小股东)的意见和诉求、独立董事和监事的意见基础上,结
合盈利情况、资金需求和股东回报规划等制定利润分配方案,利润分配方案须经
全体董事过半数表决同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。经董事会
审议通过后提交股东大会批准。
    公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。
    公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,股东大会对现金分红
具体方案进行审议时,应向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表
决权。利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代表人)所持表决权的
二分之一以上表决同意,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。

                                   42
    公司年度盈利,且在满足现金分红条件而不进行现金分红时,董事会应就不
进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划等事项进行
专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以
披露。

    (三)公司利润分配方案的实施

    股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内,董事会应实施利润分配。

    (四)利润分配政策调整条件和程序

    公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,确实需要调整或变更
利润分配政策的,经公司股东大会审议通过后,公司可对利润分配政策进行调整。
调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定,不得损害股东权益。
    利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见,经董事会审议通过
后,提交股东大会审议,独立董事应发表独立意见。审议利润分配政策调整或者
变更议案时,公司应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决
权,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    (五)其他事项

    存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。

    二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况

    (一)最近三年利润分配情况

    2018 年 4 月 20 日,公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度
利润分配的议案》,以公司现有总股本 251,705,513 股为基数,向全体股东每
10 股派 1.1 元人民币现金(含税),共计派发现金 2,768.76 万元(含税)。该
利润分配方案已实施完毕。
    公司在 2018 年度以集中竞价方式回购股份 2,995,100 股,不含交易费用的
金额为 2,999.19 万元,视同现金分红。

    (二)2016 年-2018 年现金分红情况


                                   43
    2016 年至 2018 年度,公司现金分红情况如下表:
                                                                            单位:万元




   年度      回购股份金额或现金分红            归属于上市公司股东的净利润      比例

  2016 年                         0.00                          14,183.92        0.00%
  2017 年                      2,768.76                         10,521.16       26.32%
  2018 年                      2,999.19                         17,172.89       17.46%
2016-2018 年累计现金分红金额                                                   5,767.95
2016-2018 年年均归属于上市公司股东的净利润                                    13,959.32
2016-2018 年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司股东的净利润             41.32%

    最近三年,公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司股东净利
润的比例达到 41.32%,满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%的规定。

    (三)最近三年未分配利润的使用情况

    最近三年,公司滚存未分配利润主要用于业务发展和补充日常经营所需的流
动资金,以支持公司长期可持续发展。

     三、公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划

    为了进一步健全广济药业股东回报机制,增加利润分配政策的决策透明度和
可操作性,积极回报投资者,根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37 号)、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相
关规定,公司制定了《湖北广济药业股份有限公司未来三年(2019 年-2021 年)
股东回报规划》,具体内容如下:

    (一)制定股东回报规划考虑的因素

    公司着眼于公司的长期可持续发展,在综合分析企业经营发展实际情况、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信
贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划机制,保


                                          44
持利润分配政策的连续性和稳定性。

    (二)股东回报规划的制定原则

    公司股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下,充
分考虑和听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见,兼顾对股东的合理投
资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况
下,实施积极的利润分配办法,优先考虑现金分红,重视对投资者的合理投资回
报。

    (三)股东回报规划的制定周期和调整机制

    公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别是中
小股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的
修改,以确定该时段的股东分红回报规划。
    在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结
合股东(特别是中小股东)意见的基础上,由董事会制定《公司股东回报规划》
并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。

    (四)公司未来三年(2019 年-2021 年)具体的股东回报规划

    1、利润分配基本原则
    公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报的稳定性,公司的利润分配政策
应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益,利润分配不得超过当年累计可分配
利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在利润分配政策的决策和论证过程中,
公司董事会应优先采用现金分红的利润分配方式,并充分考虑独立董事意见。
    2、利润分配形式和期间间隔
    利润分配形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利,公司原则上按年度实施利润分配,但在条件允许情况下,公司可以进行中
期现金分红。
    利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次
利润分配。
    3、利润分配的条件和比例
    现金分红条件和比例:公司在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下,近


                                   45
期无重大投资计划或重大现金支出,且现金流满足正常经营和长期发展的基础
上,应采取现金方式分配股利。在满足上述情况下,公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    在满足上述现金分红条件和比例的基础上,董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素,区分情形并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    股票股利分配的条件:
    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的
条件下,实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配时,公司董事会应综合
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

    (五)公司利润分配的决策程序

    公司利润分配预案由公司管理层、董事会根据利润分配政策,在充分考虑和
听取股东(特别是中小股东)的意见和诉求、独立董事和监事的意见基础上,结
合盈利情况、资金需求和股东回报规划等制定利润分配方案,利润分配方案须经
全体董事过半数表决同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。经董事会
审议通过后提交股东大会批准。
    公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。
    公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,股东大会对现金分红
具体方案进行审议时,应向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表
决权。利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代表人)所持表决权的

                                   46
二分之一以上表决同意,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
    公司年度盈利,且在满足现金分红条件而不进行现金分红时,董事会应就不
进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划等事项进行
专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以
披露。

    (六)公司利润分配方案的实施

    股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内,董事会应实施利润分配。

    (七)利润分配政策调整条件和程序

    公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,确实需要调整或变更
利润分配政策的,经公司股东大会审议通过后,公司可对利润分配政策进行调整。
调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定,不得损害股东权益。
    利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见,经董事会审议通过
后,提交股东大会审议,独立董事应发表独立意见。审议利润分配政策调整或者
变更议案时,公司应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决
权,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    (八)其他事项

    存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。




                                   47
      第八节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)的要求,为保障中小投
资者利益,广济药业就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认
真分析,提出具体的填补回报措施,具体如下:

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本 次发 行 前 公司 总 股 本为 251,705,513 股 ,本 次 发 行股 份 数 量不 超 过
4,974.20 万股,本次发行完成后公司总股本将增加至 301,447,513 股,本次非
公开发行募集资金总金额不超过 50,000 万元。本次发行完成后,公司总股本和
归属于母公司股东权益将有一定幅度增加,公司即期及未来每股收益和净资产收
益率面临下降的风险。为充分保障投资者的利益,公司对本次融资的必要性、合
理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备
情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。
    (一)财务指标计算主要假设和说明
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化。
    2、假设本次非公开发行于 2020 年 3 月底实施完毕,该完成时间仅为假设,
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
    3、假设本次发行募集资金总额为 50,000 万元(含本数),且不考虑发行费
用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等最终确定。
    4、本次发行股份数量为 4,974.20 万股。
    5、假设在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分
红之外的其他因素对净资产的影响。
    6、假设不考虑本次发行募集资金投资项目实施后,对公司生产经营、财务

                                      48
       状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
           7、假设 2019 年归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除
       非经常性损益的净利润公司 2019 年度业绩预告的数据为基础,取平均值计算,
       即假设公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润约为 8,500.00 万元,扣除
       非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 5,596.90 万元。考虑到公司
       业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响,2020 年公司整体
       收益情况较难预测,因此假设 2020 年度归属于母公司所有者的净利润和归属于
       母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润按:较 2019 年下降 10%、与 2019
       年持平、较 2019 年增长 10%分别测算。
           8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
       的假设,最终以发行结果和实际日期为准。
           上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
       响,不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断,也不构成盈利预
       测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司
       不承担赔偿责任。

           (二)对公司主要财务指标的影响

           基于上述基本情况和假设前提,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对
       主要财务指标的影响,具体情况如下:
                                                                           金额单位:元

                                 2019 年度/2019 年 12 月      2020 年度/2020 年 12 月 31 日
               项目
                                          31 日               本次发行前          本次发行后
总股本(股)                              251,705,513.00      251,705,513.00     301,447,513.00
假设 1:假设公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润比 2019 年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润                 85,000,000.00       76,500,000.00      76,500,000.00
归属于母公司所有者的扣除非经常
                                           55,969,041.00       50,372,136.90      50,372,136.90
性损益的净利润
基本每股收益(元)                                 0.3418             0.3076              0.2675
扣非后基本每股收益(元)                           0.2250             0.2025              0.1761
稀释每股收益(元)                                 0.3418             0.3076              0.2675
扣非后稀释每股收益(元)                           0.2250             0.2025              0.1761
加权平均净资产收益率                               9.28%               7.68%              5.58%
扣非后加权平均净资产收益率                         6.11%               5.05%              3.67%
假设 2:假设公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润与 2019 年持平

                                              49
                                 2019 年度/2019 年 12 月      2020 年度/2020 年 12 月 31 日
             项目
                                          31 日               本次发行前          本次发行后
归属于母公司所有者的净利润                 85,000,000.00       85,000,000.00      85,000,000.00
归属于母公司所有者的扣除非经常
                                           55,969,041.00       55,969,041.00      55,969,041.00
性损益的净利润
基本每股收益(元)                                 0.3418             0.3418               0.2972
扣非后基本每股收益(元)                           0.2250             0.2250               0.1957
稀释每股收益(元)                                 0.3418             0.3418               0.2972
扣非后稀释每股收益(元)                           0.2250             0.2250               0.1957
加权平均净资产收益率                               9.28%               8.49%               6.18%
扣非后加权平均净资产收益率                         6.11%               5.59%               4.07%
假设 3:假设公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润比 2019 年提高 10%
归属于母公司所有者的净利润                 85,000,000.00       93,500,000.00      93,500,000.00
归属于母公司所有者的扣除非经
                                           55,969,041.00       61,565,945.10      61,565,945.10
常性损益的净利润
基本每股收益(元)                                 0.3418             0.3759               0.3269
扣非后基本每股收益(元)                           0.2250             0.2475               0.2153
稀释每股收益(元)                                 0.3418             0.3759               0.3269
扣非后稀释每股收益(元)                           0.2250             0.2475               0.2153
加权平均净资产收益率                               9.28%               9.30%               6.78%
扣非后加权平均净资产收益率                         6.11%               6.13%               4.46%


           注:1、基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编
       报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算;
           2、公司于 2018 年累计回购股份 299.51 万股,现存放于回购专用账户中。根据《深圳
       证券交易所上市公司回购股份实施细则》第 54 条的要求,上述每股收益的计算已扣除回购
       专用账户中的股份数。
           从上述测算可以看出,本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率
       出现一定幅度的下降。

            二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

           本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模亦将有所增加。募集资金
       的使用和产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况
       下,如果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次非公开发行完成当年的公司即
       期回报(每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标)将存在被摊薄的风险。
       特别提醒投资者理性投资,关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。



                                              50
      三、本次非公开发行的必要性和合理性

     (一)本次非公开发行募集资金使用计划
     本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 50,000 万元(含本数)。本次募
集资金在扣除发行费用后将用于以下项目,项目具体投资金额及拟投入募集资金
额如下:
                                                                 单位:万元

序                                                             拟以募集资金
                       项目名称                   投资总额
号                                                                 投入
1    维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造        15,717.25      15,700.00
2    年产 1000 吨(1%)维生素 B12 综合利用项目     25,321.19      24,000.00
3    补充流动资金                                  10,300.00      10,300.00
                       总计                        51,338.44      50,000.00

     为保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次非
公开发行募集资金到位之前,公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入,待募集资金到位后再予以置换。
     若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公
司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场
情况变化和公司实际情况,对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
     (二)本次非公开发行的必要性及合理性

     1、本次非公开发行的必要性

     (1)公司的可持续发展需要改进现有产品和寻求新的动力
     公司目前是全球主要的维生素 B2 供应商之一,建立了完善的销售渠道,树
立了较高的品牌知名度,具备一定的国际竞争力。为确保公司持续、健康发展,
公司需要改进现有产品和寻求新的动力。随着全球经济的不断发展,部分发达国
家对饲料级维生素 B2 的品质要求有所提高;同时,维生素 B12 可用于医药原料
药、食品添加剂、饲料添加剂等领域,具备一定的市场前景。公司将依托募投项
目的顺利实施,在进一步巩固公司在维生素 B2 市场地位基础上,向维生素 B12
领域拓展,维生素 B12 有望成为公司未来发展的重要支撑之一。

                                      51
    (2)优化公司资本结构、增强公司抗风险能力
    近年来,公司业务规模不断扩大,整体经营水平稳中有进。公司经营规模的
扩张导致在生产运营、技术投入、人才及管理等方面的资金需求日益增加,但公
司目前的净资产规模较小,仅通过银行借款和经营活动所产生的资金已经难以满
足公司对资金的需求。
    本次非公开发行完成后,可以进一步优化公司资本结构,降低公司财务风险,
增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力,为公司长期可持续发展奠定
坚实的基础,从而提升公司竞争力及持续盈利能力。

    2、本次非公开发行的合理性

    公司经过多年在维生素产品领域的研发、生产与经营,凭借丰富的项目经验、
先进的生产技术管理体系和完善的运营管理实施方案,可确保本次募投项目的顺
利实施。
    随着市场竞争的不断加剧,通过不断改善公司产品及充分利用现有技术能
力、销售渠道、行业运作经验、厂房设备等资源扩充公司的产品系列,对于公司
综合竞争力具有重要影响。通过公司本次募投项目的实施,公司将增加高品质维
生素 B2(80%)饲料级产品,同时利用现有资源向维生素 B12 产品系列领域拓
展,推进产品战略布局。
    公司本次非公开发行将进一步提高公司综合竞争力,是实现公司发展战略、
保持快速发展的重要战略措施。公司将不断的提升公司盈利能力,持续、稳定地
回报股东。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募

集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司是以生产、销售医药原料药及制剂、食品添加剂、饲料添加剂为主的国
家重点高新技术企业。公司立足高新技术,坚持走自主创新之路,主导产品核黄
素市场占有率位居世界前列,公司现有主要产品为原料系列产品、制剂系列产品。
其中原料系列产品为医药级、食品级、饲料级核黄素及核黄素磷酸钠。制剂系列
产品为口服固体制剂和大输液。

                                  52
    公司本次非公开发行股票募集资金主要用于维生素 B2 现代化升级与安全环
保技术改造、年产 1000 吨(1%)维生素 B12 综合利用项目等。
    维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造项目是在公司现有医药级维生素
B2 生产工艺的基础上,用高含量的医药级维生素 B2 返做 80%饲料级维生素 B2。
    年产 1000 吨(1%)维生素 B12 综合利用项目主要在公司原有业务的基础
上,进一步丰富产品品类、深化产品布局的战略选择,通过发挥维生素 B2 等原
有业务与本次募投相关维生素 B12 业务在技术、市场、人才、管理等方面的协
同作用,可以有效推动公司快速进军并抢占维生素 B12 市场,提升公司整体产
业的竞争实力。
   因此,维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造项目、年产 1000 吨(1%)
维生素 B12 综合利用项目是公司在现有经营管理和技术积累优势的基础上,根
据行业发展方向,做出的重要战略举措;旨在通过实施这两个项目,实现公司产
品升级,完善公司战略布局,提高公司持续盈利能力。

    (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备
    公司内部经过多年发展,储备了丰富的技术研发经验,公司设置广兴技术研
究所、武汉普信公司、技术转化部,并配备专门的技术研发人员,坚持自主研发,
通过与校企合作,整合优势技术资源;同时,公司研究中心也针对性的配备了专
门人员从事相关技术研究,并专门收集业务部门反馈的客户需求,进行技术攻关,
为业务部门的业务拓展和实施提供有力的技术保障。
    2、技术储备
    经过多年的研发、生产与经营,公司积累了丰富的技术研发经验,拥有多项
核心专利、技术,公司的相关技术储备为公司未来募投项目实施提供保障。
    3、市场储备
    经过数十年的市场深耕细作,并凭借持续稳定的供货能力及可靠的产品质
量,公司已经成为全球主要的维生素 B2 供应商之一。公司在维生素 B2 领域积
累了丰富的客户资源,并与行业重点客户保持了长期稳定的合作关系,主要客户
包括国内外营养强化剂、食品添加剂、饲料预混料行业主要生产厂商。公司拥有
良好的客户基础和较为丰富的客户资源,本次募集资金投资项目具备较为丰富的

                                  53
市场储备。

     五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

     (一)公司现有业务板块运营状况、发展态势,面临的主要风险及改进措


     1、公司现有业务板块的运营状况和发展态势
     公司是以生产、销售医药原料药及制剂、食品添加剂、饲料添加剂为主的国
家重点高新技术企业,主导产品核黄素市场占有率位居世界前列,主要产品包括
原料系列产品、制剂系列产品。
     原料系列产品:主要包括维生素 B2、维生素 B6、核黄素磷酸钠等;经过数
十年的市场深耕细作,并凭借持续稳定的供货能力及可靠的产品质量,公司已经
成为全球主要的维生素 B2 供应商之一。公司在维生素 B2 领域积累了丰富的客
户资源,并与行业重点客户保持了长期稳定的合作关系,主要客户包括国内外营
养强化剂、食品添加剂、饲料预混料行业主要生产厂商。公司拥有良好的客户基
础和较为丰富的客户资源。
     制剂系列产品为口服固体制剂和大输液。


     2、公司面临的主要风险及改进措施
     (1)管理风险
     随着公司业务的不断拓展和规模扩张,公司在管理模式、人才储备、技术创
新及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果公司的管理水平和人才储备不能适
应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及
时调整和完善,将难以保证公司安全和高效地运营,进而削弱公司的市场竞争力。
     公司目前具有较好的人才基础,并将持续引进、储备高素质人才。同时,公
司将严格按照上市公司规范治理要求,不断优化组织结构,提升管理水平,提高
公司经营管理抗风险的能力。
     (2)人才流失及技术泄密风险
     经过多年的研发、生产与经营,公司在维生素产品领域已积累了丰富的技术
研发经验,公司技术人才储备丰富,公司先进的技术积累,使公司成本不断降低,
建立了完善的销售渠道,树立了较高的品牌知名度。公司现已成为全球主要的维

                                   54
生素 B2 供应商之一,具备一定的国际竞争力。但公司存在核心技术人员离职或
其他因素引起的公司技术泄密或技术被剽窃的风险。
    为此,公司建立了严密的保密制度、并与员工签订了保密协议,防止技术方
案的泄露。同时,公司还采取了多种措施吸引和留住人才。公司将个人利益与公
司未来发展紧密联系的做法有力的保证了技术研发团队的稳定,从而减少设计人
员流失及技术方案的泄密。
    (3)公司盈利水平被摊薄的风险
    随着公司维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造、年产 1000 吨(1%)
维生素 B12 综合利用项目等项目的陆续开工建设,公司无形资产、在建工程、
固定资产规模增长较大,将导致公司固定资产折旧、无形资产摊销增加。折旧、
摊销增加,将在一定程度上摊薄公司的盈利水平。
    公司将进一步提高运营效率,降低运营成本,并且优化资源配置,积极开拓
市场,在充分保证现有业务持续稳定增长的基础上,发挥自身优势,实现公司在
维生素 B2、B12 技术业务领域的快速发展,提高公司的盈利能力。

    (二)提高公司日常运营效率、降低公司运营成本,提高公司经营业绩的
具体措施

    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提
高公司未来的持续回报能力,本次非公开发行股票完成后,公司将采取多种措施
以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力,具体措施如下:
    1、全面提升公司管理水平,提升经营效率和盈利能力
    公司将改进完善生产流程,加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化
管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率。同时,公司将完善并
强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,降低运营成本,全面有效地
提升经营效率和盈利能力。
    2、加快募投项目投资进度,争取早日实现预期效益
    本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配
资源,提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展项目前期建
设。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,早日实
现预期效益,增加以后年度的股东回报,弥补本次发行导致的即期回报被摊薄的


                                    55
影响。
    3、加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用
    为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金使用的规范、安全、高效,
本次非公开发行股票完成后,募集资金将存放于董事会指定的专项账户中,专户
专储,专款专用,以保证募集资金合理规范使用。
    4、保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监
会公告[2013]43 号)的要求,为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制
和监督机制,积极回报投资者,切实保护全体股东的合法权益,《公司章程》对
利润分配做出制度性安排,并制定了《湖北广济药业股份有限公司未来三年
(2019 年--2021 年)股东回报规划》。公司未来仍将实施积极的利润分配政策,
重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。

    六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到

切实履行做出的承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管
理人员作出以下承诺:
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
    5、承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

    七、公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出

的承诺


                                  56
    为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和股东的合法权益,公
司控股股东承诺如下:
    承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。




                                 57
             第九节 其他需要披露的内容


除以上内容外,公司无其他应披露的事项。




                             58
    (本页无正文,为《湖北广济药业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股
股票预案(修订稿)》之盖章页)




                                       湖北广济药业股份有限公司董事会
                                                 二〇二〇年二月二十三日




                                  59

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