好想你健康食品股份有限公司独立董事
关于重大资产出售事项的独立意见
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售所持有的杭州郝
姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）100%股权（以下简称“本次交易”或
“本次重大资产出售”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件
和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了公司第四届董事会第十次会议关于
本次交易的相关议案，基于独立判断的立场，经审慎分析，现就本次交易相关事
项发表独立意见如下：
1、本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，构成上市公司重大资
产重组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件。
2、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，有利于增强公司持续经营能力，有利于公司的长远发展，本次交易不存在损
害公司中小股东利益的情形，符合公司和公司全体股东的利益。
3、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十次会议审议通过，会议的
召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、本次交易涉及的《好想你健康食品股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作
性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
5、公司已聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构和评估机构对拟出售
的标的资产进行审计、评估，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及
其经办人员与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
6、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法
律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
7、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。
8、按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基
于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价
格合理公允，符合上市公司和全体股东的利益。
9、本次重大资产出售不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产出
售程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
10、根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉
实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所
需对本次交易相关文件进行事后审核，同意本次董事会审议有关交易事项后暂不
召开股东大会。本次交易尚需获得公司股东大会批准。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件
的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价方式公允、合理，符合法定
程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小
股东的利益情形。我们同意本次重大资产出售的相关议案，同意公司董事会就本
次交易事项的总体安排。
独立董事：胡小松、毕会静、齐金勃
2020 年 2 月 21 日
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