好想你健康食品股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“好想你”、“公司”或“上市公
司”）拟出售杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”、“标的公司”或
“百草味”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定，本次交易构成重
大资产重组。
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行
了审慎分析，董事会认为：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易涉及的标的公司主要从事休闲食品研发、采购、销售等业务，上述
业务均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类或淘汰类
产业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护及土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为股权资产，本次交易实施不直接涉及有关环境保护及
土地管理事项。标的公司不存在违反有关环境保护或土地管理方面的法律法规而
受到重大行政处罚的情形。
3、本次交易不存在违反有关反垄断和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定
（2018 年修订）》，本次拟出售资产和交易对方的营业额已达到经营者集中申报
标准，因此本次交易的交易对方购买标的资产事项在实施前应当事先向国家市场
监督管理总局反垄断局申报。在本次交易经公司董事会批准后，交易对方将积极
履行经营者集中申报程序，且各方在完成经营者集中申报相关程序之前不实施本
次交易，因此本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易为好想你拟通过现金出售的方式向交易对方出售好想你持有的郝
姆斯 100%股权，本次交易不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司
股权结构发生变化。公司股份总数超过 4 亿股，社会公众持有的股份数超过股本
总额的 10%。因此，本次交易不会导致公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易标的公司郝姆斯经具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限
公司评估，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日的企业价值评估值为 452,000.00
万元。根据好想你与百事饮料（香港）有限公司签订的《关于杭州郝姆斯食品有
限公司 100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易未
根据资产评估结果定价，双方在公平、自愿的原则下，经过友好协商及谈判最终
确定买方在《股权转让协议》项下就待售股权应支付的对价总额（以下简称“购
买价款”）。双方协商确定的企业价值为 70,500 万美元。购买价款应等于基本金
额加上调整金额。假设按照中国人民银行公布的 2019 年 12 月 31 日美元兑换人
民币的汇率中间价（1 美元=6.9762 元人民币）折算，得出企业价值为 491,822.10
万元人民币。具体定价方式请详见《好想你健康食品股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之
“（四）交易价格及支付方式”。本次交易定价对应的静态 EV/EBITDA 倍数为
18.30 倍，低于可比 A 股公司的 27.53 倍的平均 EV/EBITDA 倍数。近年来涉及
食品生产、销售行业的并购交易的 EV/EBITDA 倍数平均值为 14.99 倍，低于本
次拟出售资产对价的相应估值水平；从可比交易角度分析，本次交易对价具有合
理性。
本次交易资产定价情况符合《重组管理办法》、等法律、法规和规范性文件
的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组
管理办法》第十一条第三款的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的郝姆斯 100%的股权权属清晰，现时不存在涉及重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁止转让的
情形。
本次交易尚需好想你股东大会审议通过，并尚需取得国家市场监督管理总局
反垄断局对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断审查的批复文件。
除上述尚需取得的授权与批准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本
次交易不涉及标的公司债权债务的转移。本次重组符合《重组管理办法》第十一
条第四款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
好想你于 2016 年成功并购郝姆斯，百草味成为国内最早登陆资本市场的互
联网休闲食品品牌。好想你在完成百草味的并购后，一方面在原有的红枣产品基
础上，新增了坚果、水果干、糕点等休闲零食，自身产品线得到扩充；另一方面，
借助郝姆斯在电商渠道及产品营销方面的经验，大力发展自有电商渠道，目前好
想你自营电商销售业务较并购郝姆斯之前得到了大幅提升，逐步提升了独立的电
商运营能力。
三只松鼠、良品铺子等竞争对手相继上市，互联网休闲食品头部企业的竞争
将进入白热化的阶段。公司过去针对休闲零食行业的产业投资不仅帮助公司获得
较高的投资收益，也帮助公司完成了从传统食品制造企业到全品类、全渠道、全
场景休闲食品企业的转变。
基于现有的市场背景以及竞争环境，好想你在实现对郝姆斯投资的退出之后，
凭借过去多年在健康食品方面的布局，以及近年来对线上和线下销售渠道的改良
和优化，未来将持续专注于健康食品主业，同时寻求与健康食品相关的投资和产
业布局机会。
通过本次交易，公司可以改善资本结构，强化股东回报，增强可持续发展能
力。未来现金的使用方向包括：继续大力发展红枣相关业务；偿还部分银行贷款，
降低资产负债率，减轻公司财务压力；回购公司股份，强化股东回报。综合以上，
本次交易完成后，公司主营业务进一步聚焦到健康食品，采取差异化竞争模式，
避免陷入同质化竞争带来的市场风险。随着公司持续加大健康产业领域投入和布
局，公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五款的规
定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易完成之后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司将继续
在资产、人员、财务、机构和业务方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持
独立性。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第六款的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公
司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善
公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第七款的规定。
特此说明。
好想你健康食品股份有限公司
董 事 会
2020 年 2 月 21 日
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