证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编码：2020-014
中科创达软件股份有限公司
关于第三届监事会第十五次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 15 日以邮
件、专人送达的方式向全体监事发出召开第三届监事会第十五次会议的通知。会
议于 2020 年 2 月 23 日以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应参与会议监事
3 名，实际参与会议监事 3 名。会议由监事会主席刘学徽主持。本次会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，会议合法、
有效。经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》以
及中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》等法律法规及规范性文件的规定，经公司认真自查和论证，监
事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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二、逐项审议通过《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》
监事会逐项审议通过公司 2020 年非公开发行股票方案的有关内容，具体如
下：
（一）发行股票的种类和面值
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在获得中国证监
会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名,为符合中国证监会规定条件
的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对
象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行价格及定价原则
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公
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开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商
确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行
底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，
则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
（五）发行数量
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公开发行股票数量不超过本次非公 开发行前公司总股本的 30%，即不超过
120,754,529 股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述
范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实
际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
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Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发
行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（六）认购方式
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（七）限售期
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规
定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润
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将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（十）募集资金用途
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行拟募集资金总额不超过 170,090.78 万元，募集资金扣除发行费用
后的净额用于下述项目（单位：万元）。
序号 项目名称 总投资 募集资金额
1 智能网联汽车操作系统研发项 92,131.53 65,909.15
2 目 55,715.79 36,825.32
3 5G 智能终端认证平台研发项目 41,649.31 21,868.05
4 多模态融合技术研发项目 12,660.24 8,227.67
5 中科创达南京雨花研究院建设 51,362.90 37,260.59
项目 253,519.77 170,090.78
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募
集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
（十一）决议的有效期
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可
实施。
三、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》
为保障本次发行的顺利进行，公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行
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办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定要求编制了《2020 年
非公开发行股票预案》，相关公告详见中国证监会指定的信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
为保障本次发行的顺利进行，公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等相关规定编制了《2020 年非公开发行股票方案论证分析报告》，相关公
告详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
为保障本次发行的顺利进行，公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等相关规定编制了《2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告》，相关公告详见中国证监会指定的信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
为保障本次发行的顺利进行，公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等相关规定要求编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。相关公告
详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完
成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见中国证监会指定的
信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公
司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公
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司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定
分别出具了相关承诺，公司同意相关承诺。《公司控股股东、实际控制人、董事
及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》详见中
国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》
公司综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投
资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、
稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立
长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等有关法律、法规、规范性文件，以
及《中科创达软件股份有限公司章程》，公司制定了《未来三年（2020-2022 年）
股东回报规划》。相关公告详见中国证监会指定的信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司
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2020 年 2 月 23 日
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