*ST步森:关于出售北京麦考利科技有限公司10%股权暨关联交易的公告

来源:巨灵信息 2020-02-24 00:00:00
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证券代码:002569            证券简称:*ST 步森     公告编号:2020-009


                    浙江步森服饰股份有限公司

           关于出售北京麦考利科技有限公司 10%股权

                           暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载,误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    1、为进一步优化产业结构,聚焦主业,缓解公司资金压力,浙江步森服饰
股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持有的北京麦考利科技有限公司(以下
简称“麦考利”)10%的股权转让给易联汇华(北京)科技有限公司(以下简称“易
联汇华”),股权转让款为人民币 2,000 万元。本次出售股权事项完成后,公司
将不再持有麦考利股权。

    2、鉴于易联汇华系公司实际控制人王春江先生控制的企业,根据《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

    3、2020 年 2 月 21 日,公司召开了第五届董事会第十九次会议,审议通过
了《关于出售北京麦考利科技有限公司 10%股权暨关联交易的议案》,公司关联
董事王春江、杜欣、赵玉华对上述议案审议予以回避表决,公司独立董事就本次
关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

    根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,本
次交易事项在公司董事会审批权限内,无须提交股东大会审议。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    二、交易对方基本情况

    名称:易联汇华(北京)科技有限公司

    营业执照注册号:911101055808911287
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所:北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 107 楼 1-7 层 101 内 3 层 3b 区

    法定代表人:王春江

    注册资本:5,424.366872 万人民币

    成立时间:2011 年 08 月 01 日

    经营范围:技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;基础软件服务;
市场调查;文艺创作;企业策划;组织文化艺术交流活动(不含演出);电脑图
文设计;会议及展览服务;计算机系统服务;销售电子产品、计算机、软件及辅
助设备;投资管理;投资咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的:麦考利 10%股权

    2、标的公司情况

    名称:北京麦考利科技有限公司

    统一社会信用代码:91110108672396853T

    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所:北京市海淀区中关村大街 18 号中关村科贸电子城 3 层 3A056a

    法定代表人:许家伟

    注册资本:1,500 万人民币

    成立时间:2008 年 01 月 29 日

    经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;销
售计算机软硬件及辅助设备、电器设备、通讯设备、电子产品、文具用品。(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)

    3、主要财务状况:
          项目                 2019年12月31日           2018年12月31日
     总资产(元)                     150,705,525.83           239,222,282.59
     净资产(元)                       44,910,398.03           52,562,084.77
    营业收入(元)                     140,252,477.43          423,783,645.85
     净利润(元)                        -5,272,792.91          13,803,240.28

   注:以上 2019 年数据未经审计。2018 年度数据经审计

    4、交易的定价政策及定价依据

    定价方式:协商确定。

    四、股权转让协议主要内容

    出让方:浙江步森服饰股份有限公司 (以下简称“甲方”)

    受让方:易联汇华(北京)科技有限公司 (以下简称“乙方”)

    第一条 股权转让价格和方式

    1、甲方同意将其所持有北京麦考利科技有限公司 10%股权,以人民币 2000
万元(贰仟万元整)的价格转让给乙方,乙方同意按此价格购买甲方所持有该目标
公司的 10%股权。

    2、上述股权转让以股权变更的方式进行。股权变更一次完成。

    第二条 价款支付方式

    1、乙方于协议签署 10 日内向甲方支付转让款人民币 600 万元(陆佰万元整)。

    2、2020 年 6 月 30 日之前乙方向甲方支付转让款人民币 600 万元(陆佰万
元整)。

    3、2020 年 12 月 31 日之前乙方向甲方支付转让款人民 800 万元(捌佰万元
整)。

    第三条 双方的权利义务

    1、甲方的责任与义务

    (1)在协议签署 30 个工作日内配合完成资产交接和股权变更工商手续;

    (2)本协议约定的其他义务。

    2、乙方的责任与义务

    (1)按照本协议约定的时间和金额支付转让价款;

    (2)全力配合甲方完成转让的各项手续及交接工作;

    (3)本协议约定的其他义务。
       第四条 双方的保证

       甲方保证对所转让的股权具有完全处分权,且保证所转让之股权未被抵押、
查封,并不受第三人追索。

       甲方签署本协议,已依照其内部流程履行了其内部必要的决策程序,甲方转
让标的股权不为现行有效的法律、法规及规范性文件或目标公司的公司章程所禁
止。

       乙方签署本协议,已依照其内部流程履行了其内部必要的决策程序,乙方受
让标的股权不为现行有效的法律、法规及规范性文件或目标公司的公司章程所禁
止。

       五、本次交易涉及的其他安排

       本次关联交易不涉及人员安置及其他资产安排。本次关联交易完成后不会产
生其它关联交易,亦不会产生与关联人的同业竞争。

       六、本次交易目的和对公司的影响

       为了整合及优化公司业务的发展,改善公司资产结构,同时满足公司营运资
金需求,降低财务费用,公司决定转让麦考利 10%股权,并在未来集中资源做好
主业,实现公司稳定、高质量发展。本次关联交易符合公司实际经营和未来发展
需要,有助于公司进一步优化战略布局,提高运营和管理效率。本次交易遵循了
公平、公允的原则,交易标的股权的定价以标的公司的账面净资产为基础,由双
方协商确定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

       本次出售股权事项完成后,公司将不再持有麦考利股权。

       公司于 2018 年 12 月 21 日与徐卫东签订《浙江步森服饰股份有限公司与徐
卫东之现金购买资产暨利润补偿协议》,以货币现金 2,000 万元收购徐卫东持有
的麦考利 10%的股权,交易完成后,麦考利股权计入其他权益工具投资科目,账
面价值 2,000 万元。本次交易出售麦考利 10%股权的交易作价为 2,000 万元,因
此,本次交易不影响公司的损益,但公司的资产结构由流动性差的股权投资变更
为流动性强的现金或者应收账款,优化了公司的财务结构。

       七、2020 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

       2020 年年初至披露日,除本次关联交易外,公司未与易联汇华发生其他关
联交易。

       八、独立董事事前认可和独立意见
    1、关于关联交易的事前认可意见

    公司为进一步优化产业结构,聚焦主业,缓解公司资金压力,拟将持有的北
京麦考利科技有限公司(以下简称“麦考利”)10%的股权转让给易联汇华(北京)
科技有限公司(以下简称“易联汇华”),股权转让款为人民币2,000万元,本
次关联交易遵循了市场公允价格和正常的商业条件,符合公正、公平的交易原则,
不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,
也不会对关联方形成重大依赖。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。同意将本次
议案提请至第五届董事会第十九次会议审议。

    2、关于关联交易的独立意见

    经核查后,我们认为公司本次向易联汇华(北京)科技有限公司(以下简称“易
联汇华”) 转让北京麦考利科技有限公司(以下简称“麦考利”)10%的股权将
有利于进一步优化公司产业结构,聚焦主业,缓解公司资金压力。本次关联交易
定价公允,不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易
时,关联董事王春江、杜欣、赵玉华已回避表决。表决程序符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、 公司章程》、
《关联交易决策制度》等相关规定要求。因此,我们同意本次公司向易联汇华转
让麦考利 10%股权。

    九、备查文件

    1.董事会决议;

    2.独立董事事前认可和独立意见;

    3.《股权转让协议》。

    特此公告。

                                         浙江步森服饰股份有限公司董事会

                                                         2020 年 2 月 21 日

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