证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2020-008
瑞康医药集团股份有限公司
关于以子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
1、本次事项不涉及重大资产重组
2、本次事项构成关联交易
一、关联交易概述
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于 2020 年 2月11日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于以子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与天际健康医疗科技有限公司（以下简称“天际健康”）各股东以各自持有的天际健康的股权出资，设立天津国慧大健康科技有限公司（以下简称“国慧大健康”），注册资本为5000万元人民币，其中瑞康医药出资2363.61万元，持股比例为47.2722%。天际健康的股东以及新设立公司国慧大健康的股东中包括本公司的实际控制人之一韩旭，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
在审议上述议案时，关联董事韩旭、张仁华、韩春林回避表决；在审议上述议案之前，本公司的独立董事已经向董事会出具意见，认为上述关联交易对于公司业务发展有利，符合公司发展方向，定价基础公允，同意将该议案提交董事会审议；本次关联交易事项履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。
本次关联交易属于董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联人姓名：韩旭
身份证号码：3706021965********
住所：山东省烟台市芝罘区
职务：本公司董事长，天际健康法定代表人。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的基本情况如下：
企业名称：天津国慧大健康科技有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：杨博
注册资本：5000万人民币
住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园华信道8号16号楼302室
经营范围：医疗软件开发、销售及技术咨询；医疗技术的开发、转让、咨询服务（诊疗除外）；健康信息咨询服务（诊疗除外）；保险兼业代理；医院管理服务；药品销售；一类、二类、三类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
各股东出资情况如下表所示：序号 股东 股权比例 认缴出资额 出资方式
（万元）
1 瑞康医药集团股份有限 47.2722% 2363.61 股权
公司
2 韩旭 44.2004% 2210.02 股权
天津瑞康海河医疗产业
3 基金合伙企业（有限合 6.5670% 328.35 股权
伙）
4 芮伟 1.1598% 57.99 股权
5 李福亮 0.8006% 40.03 股权
合计 100% 5000
四、交易的定价政策及定价依据
烟台华信资产评估事务所出具了《天际健康医疗科技有限公司拟核实资产价值所涉及的整体资产价值项目资产评估报告》，截至2019年11月30日，本公司净资产评估价值为146,673,326.05元。各股东以其持有的天际健康股权完成国慧大健康的出资实缴，对应评估值超过认缴出资额的部分，作为国慧大健康的资本公积。
五、交易协议的主要内容
本公司及关联方未就本次交易签署相关协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、国慧大健康设立后公司持有股权比例为47.2722%，公司未来发展方向是拓展移动医疗、互联网医疗、康复护理服务、合理用药服务、医院管理、慢病管理和医保、商保控费及理赔支付等业务，前景总体良好，在业务开发过程中需要资金支持，设立国慧大健康顺应了政府在促进民营经济及民营企业健康发展方面的政策支持，取得了政府在医疗卫生等民生服务方面的产业支持，循序渐进地拓展新兴领域的业务，同时在“两票制”及“4+7”带量采购政策的推动下，以国慧大健康为抓手，更好地开拓互联网医疗和健康管理业务，更好地服务于百姓民生。
2、本次交易后，公司及其他各股东在国慧大健康所持股权比例与在原天际健康所持股权比例一致，天际健康成为国慧大健康的全资子公司，国慧大健康仍在公司合并报表范围内。
七、2020 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日与关联人未发生关联交易。
八、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，公司独立董事经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并基于独立判断立场，对本次关联交易情况发表如下独立意见：
（1）上述交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）上述关联交易对于公司业务发展有利，符合公司发展方向，定价基础公允。
（3）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。
综上所述，我们认为本次关联交易事项，履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议
2、天际健康股东会决议
特此公告。
瑞康医药集团股份有限公司
董 事 会
2020年2月12日
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