国浩律师（杭州）事务所
关 于
巴士在线股份有限公司
重大资产重组项目
2017年度业绩补偿及股份回购相关事项
之法律意见书
致：巴士在线股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受巴士在线股份有限公司（以下简称“巴士在线”）的委托，就其于2015年实施的发行股份及支付现金购买巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）项目中，因巴士科技2017年度未完成业绩承诺所涉业绩补偿、股份回购事宜，提供专项法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就本次重大资产重组2017年度未完成业绩承诺所涉业绩补偿、股份回购事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师声明的事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对巴士在线本次重大资产重组所涉业绩补偿、股份回购有关事实发表法律意见。
巴士在线已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供巴士在线本次重大资产重组所涉业绩补偿、股份回购相关事宜之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所涉业绩补偿、股份回购相关事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
二、释义
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
巴士在线、公司、 指 巴士在线股份有限公司，原名为“浙江新嘉联电
上市公司 子股份有限公司”
新嘉联 指 浙江新嘉联电子股份有限公司
本次重大资产重 指 2015 年实施的新嘉联向巴士在线控股有限公司
组、本次交易 （现已更名为“中麦控股有限公司”）等发行股
份购买资产并募集配套资金事项
巴士科技、标的公 指 巴士在线科技有限公司，本次重大资产重组标的
司 公司
中麦控股 指 中麦控股有限公司，原名为“巴士在线控股有限
公司”
补偿义务人 指 王献蜀、中麦控股、南昌佳创实业有限公司、高
霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、周远新、
张昱平、夏秋红、杨方、吴旻、周文国、邓欢、
南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公
司、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金
辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、熊小勇、张世
强、姚婷、格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、
武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚
天佐等
《盈利承诺及补 指 2015年5月20日，新嘉联与王献蜀、中麦控股、
偿协议》 南昌佳创实业有限公司等交易对象签署的《浙江
新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付
现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》
《公司法》 指 经第十三届全国人大常委会第六次会议修改并
于2018年10月26日起施行的《中华人民共和
国公司法》
《证券法》 指 经第十二届全国人大常委会第十次会议修改并
于2014年8月31日起施行的《中华人民共和国
证券法》
《重组办法》 指 证监会于2019年10月18日公布并施行的证监
会令第159号《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 证监会于2006年5月6日颁布的并于2006年5
月8日实施的证监会令第30号《上市公司证券
发行管理办法》
《公司章程》 指 《巴士在线股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二部分 正文
一、本次重大资产重组基本情况
1、2015年5月20日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、2015年5月20日，公司与王献蜀等补偿义务人签署了附条件生效的《盈利承诺及补偿协议》。
3、2015年6月8日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案。
4、2015年10月29日，公司取得证监会证监许可〔2015〕2354号《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司以发行股份及现金方式向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
5、2015年11月3日，本次发行股份及支付现金购买的资产即标的公司100%股权过户相关的工商变更登记等手续已全部办理完毕，并变更登记至公司名下，公司已持有巴士科技100%的股权。
6、2015年11月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增29,000,000股股份的登记手续办理完毕。
7、2015年11月26日，上述新增股份于深圳交易所上市。
据此，本所律师认为，公司本次重大资产重组已获得必要的审批与核准，本次交易已实施完毕。
二、本次重大资产重组业绩承诺情况
2015年5月20日，公司与王献蜀等补偿义务人签署了附条件生效的《盈利承诺及补偿协议》，对业绩承诺、补偿安排等内容约定如下：
（一）业绩承诺
根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，王献蜀、中麦控股、南昌佳创实业有限公司等补偿义务人承诺“2015年、2016年和2017年，巴士科技实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于 9,000 万元，14,000万元和20,000万元。
（二）业绩承诺补偿安排
在承诺期内，如巴士科技累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，补偿义务人应逐年以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。已补偿的股份不再冲回。如补偿义务人根据本协议的约定需对上市公司进行补偿的，相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以巴士科技归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。
1、业绩承诺期间的补偿
本次交易实施完毕后，上市公司应在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告。
根据《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则上市公司应在各年度专项审核报告出具之日起15个工作日内召开董事会会议，并在董事会决议作出时发出股东大会通知；董事会应确定补偿义务人各方应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。在上市公司股东大会作出通过向补偿义务人各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份划转至上市公司账户，上市公司应将取得的补偿股份予以注销，不足部分以现金进行补偿。
2、业绩补偿顺序
（1）第一顺序补偿义务人
中麦控股、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等补偿义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿。
（2）第二顺序补偿义务人
南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、武新明、柴志峰、黄金辉、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、袁博、罗爱莲、舒云、宋宏生、姚婷、段春萍、熊小勇、方莉、龚天佐、张世强、周远新、张昱平、周文国等补偿义务人。该等补偿义务人仅对巴士科技2015年和2016年的业绩进行承诺并参与补偿。
（3）如全部补偿义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数（扣除已转让或设定第三方权利的股份总数）仍不足以补偿的，由第一顺序补偿义务人进行现金补偿。
3、补偿担保措施
如王献蜀、高霞及中麦控股以外的其他补偿义务人未能按照约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及中麦控股应对此承担无限连带补偿责任。
4、股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式
补偿义务人应根据其本次重组前在标的公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。
（1）股份补偿的具体计算方式
补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：
合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量
各补偿义务人应按照《盈利承诺及补偿协议》确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补偿的股份数量计算如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额）
（2）现金补偿的具体计算方式
补偿义务人合计所持上市公司股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，现金补偿金额计算如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
（三）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
在承诺期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则补偿义务人应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
资产减值补偿的股份数量=期末标的公司100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式支付。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
（四）生效条件
根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，其自本次重大资产重组《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》（以下简称“《重大资产重组协议》”）生效时同时生效。
2015年5月20日，公司与本次重大资产重组标的公司巴士科技全体股东签订《重大资产重组协议》。经审阅，《重大资产重组协议》自下列条件全部满足后生效：1）本次交易经上市公司董事会和股东大会审议通过；2）本次交易获得中国证监会的核准。
据此，本所律师认为，《盈利承诺及补偿协议》生效条件已满足，《盈利承诺及补偿协议》有效且可执行。
三、业绩补偿安排
（一）2017年度业绩完成情况及年末减值测试情况
1、巴士科技2017年度业绩完成情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴〔2018〕2440 号《关于股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况鉴证报告》，巴士科技2017年度业绩完成情况如下：
单位：万元
项目 承诺数 实现数 差异额
巴士科技净利润 20,000 -8,720.97 -28,720.97
巴士科技扣非净利润 20,000 -8,087.69 -28,087.69
2、巴士科技2017年末减值测试情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于巴士在线股份有限公司减值测试专项审核报告》（中汇会鉴〔2018〕3069 号），减值测试结论如下：2017年12月31日重大资产重组标的公司巴士科技资产组组合未来现金流现值测试结果为：-10,819.70万元至21,937.45万元。公司购买巴士科技的交易价格为168,503.30万元，2017年末资产减值额为146,565.85万元至168,503.30万元。
（二）当前的业绩补偿安排
因补偿义务人未履行业绩补偿义务，上市公司已向上海市高级人民法院提起诉讼。经上市公司与业绩补偿义务人协商，双方就相关业绩补偿事宜签订《协议书》和《协议书之补充协议》，相关协议经上市公司董事会及股东大会审议通过后生效。当前的业绩补偿安排具体如下：
1、中麦控股、王献蜀应共同向上市公司支付人民币1,375,190,791.16元，如经上市公司书面同意，中麦控股、王献蜀可按《重大资产重组协议》和《盈利承诺及补偿协议》约定的股份补偿方式配合上市公司以1元的价格回购其持有的上市公司股份115,952,006股以替代前述现金支付义务。该款项或经上市公司同意的用于回购的股份应按以下时间和方式支付或交付：
（1）于2020年12月20日前支付人民币75,190,791.16元，或向上市公司交付6,339,865股股份配合上市公司以1元价格回购；
（2）于2021年12月20日前支付人民币10,000万元，或向上市公司交付8,431,703股股份配合上市公司以1元价格回购；
（3）于2022年12月20日前支付人民币20,000万元，或向上市公司交付16,863,406股股份配合上市公司以1元价格回购；
（4）于2023年12月20日前支付人民币50,000万元，或向上市公司交付42,158,516股股份配合上市公司以1元价格回购；
（5）于2024年12月20日前支付人民币50,000万元，或向上市公司交付42,158,516股股份配合上市公司以1元价格回购；
如以股份补偿方式的，不足股份补偿部分以每股11.86元进行现金补偿或经上市公司书面同意提供相应资产补偿。
2、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢同意，待协议生效且上海市高级人民法院解除对相关股份的冻结措施后，由上市公司分别以1元总价进行回购，上市公司取得股份后予以注销。本次被回购并划转至上市公司证券账户的股份数分别为：
名称/姓名 应划转股份数 其中：限售股股 其中：无限售流
（股） 数（股） 通股股数（股）
中麦控股 0 / /
南昌佳创实业有限公司 0 / /
高霞 0 / /
王丽玲 193,827 193,827 /
高军 165,027 87,270 77,757
邓长春 581,482 257,316 324,166
孟梦雅 336,354 171,544 164,810
夏秋红 1,133,864 514,631 619,233
杨方 484,568 214,430 270,138
吴旻 581,482 257,316 324,166
邓欢 193,827 85,772 108,055
经核查，上市公司与业绩补偿义务人签订的《协议书》和《协议书之补充协议》业经公司召开的2020年第一次临时股东大会审议批准，该两份协议已于2020年2月11日生效。据此，本所律师认为，《协议书》和《协议书之补充协议》中涉及的业绩补偿及股份回购方案有效且可执行。
四、本次回购注销的批准程序
2020年1月22日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，以关联董事回避表决的方式审议通过了《关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的议案》《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》等相关议案。公司独立董事已针业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的相关事宜发表了事前认可意见和独立意见。
2020年2月11日，公司召开2020年第一次临时股东大会，以关联股东回避表决的方式审议通过了《关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的议案》《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》等相关议案。
据此，本所律师认为，本次回购注销已经依法取得了全部的、必要的核准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司2017年度业绩承诺实现情况所涉业绩补偿事项，符合上市公司与业绩补偿义务人签订的《协议书》和《协议书之补充协议》，该协议业经股东大会以特别决议并以关联股东回避表决的方式审议通过，为合法有效；公司已就本次回购注销履行了必要的内部批准程序，相关程序合法、有效。
（以下无正文）
第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于巴士在线股份有限公司重大资产重组项目2017年度业绩补偿及股份回购相关事项之法律意见书》签署页。
本法律意见书于二○二○年二月十一日出具，正本肆份，无副本。国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：俞婷婷
潘远彬
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