北京东土科技股份有限公司董事会
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履
行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
北京东土科技股份有限公司（下称“公司”）拟以发行股份和支付现金作为对价购买北京佰能电气技术有限公司（下称“佰能电气”）100%的股权，拟以发行股份作为对价购买国开发展基金有限公司（下称“国开基金”）持有的北京东土军悦科技有限公司（下称“东土军悦”）30.17%的股权，并向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金（下称“本次交易”）。公司董事会对于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为：本次交易履行法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。特此说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）截至本说明出具之日，本次交易已履行的程序包括：
1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2. 公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构分别签署了《保密协议》。
3. 本次交易筹划期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了本次交易的预案。
4. 2020年2月11日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》以及其他与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。
5. 截至本说明出具之日，本次交易已经获得授权和批准包括：
（1）本次重组相关议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
（2）交易各方就收购标的资产佰能电气事项已履行的程序如下：
1）佰能电气已召开股东会同意本次股权转让事项；
2）公司已与中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等全部交易对方签订意向协议；
3）标的资产佰能电气非自然人交易对方北京大成房地产开发有限责任公司和北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）已履行了内部决策程序同意出让其持有佰能电气的股权。
（3）交易各方就收购标的资产东土军悦事项已履行的程序如下：
1）标的资产东土军悦交易对方国开基金已出具相关文件，同意上市公司通过发行股份的方式购买其持有东土军悦的股权；
2）标的公司东土军悦另一方股东东土华盛科技有限公司已出具放弃优先受让的说明。
（二）截至本说明出具之日，上市公司关于本次交易已经履行的信息披露程序：
1. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于 2020 年 1月21日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，公司股票自2020年1月21日开市起停牌。
2. 公司股票停牌后，公司严格履行重大事项后续进展披露义务，按规定定期对重大事项的进展进行公告。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
1、中钢设备、大成房地产、国开基金及其主管单位按照内部决策程序、国资管理制度等相关规定分别履行决策程序，审议本次重组正式方案；
2、本次交易涉及的评估工作完成后，由法律法规规定的国资主管部门分别就佰能电气、东土军悦的评估报告予以审核备案；
3、上市公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、国防科工局对本次交易的军工事项审查；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
二、本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司为本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。
综上，公司认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段所必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
北京东土科技股份有限公司
董 事 会
2020年2月11日
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