证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2020-012号
河北汇金机电股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币2,500万元（含）；回购股份价格不超过人民币8.5元/股（含）；回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购方案已经公司 2020 年2月9日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、特别风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股票将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件：
1、公司股票于2014年1月23日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币8.5元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
1、本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币2,500万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币2,500万元（含）实施回购。
在回购股份价格不超过人民币8.5元/股（含）条件下，按不超过人民币2,500万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量为2,941,176股，占公司当前总股本的0.55%，按不低于人民币2,000万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量为2,352,941股，占公司当前总股本的0.44%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币8.5元/股（含），回购金额上限人民币2,500万元（含）进行测算，预计可回购股份数量为2,941,176股，占公司当前总股本的0.55%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
限售条件流通股 54,272,638 10.20% 57,213,814 10.76%
无限售条件流通股 477,670,837 89.80% 474,729,661 89.24%
总股本 531,943,475 100% 531,943,475 100%
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币8.5元/股（含），回购金额下限人民币2,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量为2,352,941股，占公司当前总股本的0.45%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
限售条件流通股 54,272,638 10.20% 56,625,579 10.65%
无限售条件流通股 477,670,837 89.80% 475,317,896 89.35%
总股本 531,943,475 100% 531,943,475 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2019年9月30日，公司总资产为2,004,752,316.73元，归属于上市公司股东的净资产为855,220,183.41元，货币资金余额为174,262,399.41元，未分配利润为162,997,166.47元。按本次回购资金总额上限人民币2,500万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的1.25%，约占归属于上市公司股东净资产的2.92%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为股份回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币2,500万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份，在一定程度上增强了公司股票二级市场的交易活跃度，有利于增强公众投资者的信心，有利于维护公司股价并提升公司的资本市场形象，有利于维护广大投资者利益，促进公司长期健康发展。
本次回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币2,500万元（含）、回购价格上限8.5元/股（含）进行测算，回购数量约为2,941,176股，占公司当前总股本的0.55%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
(十)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划
1、在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司副董事长孙景涛先生在2019年11月4日至2019年12月27日期间通过集中竞价交易方式减持本公司股份共1,879,200股，占本公司总股本的0.35%。具体情况如下：
股东名称 减持方式 减持时间 减持均价 减持数量 减持比例（%）
（元/股） （股）
集中竞价 2019-11-4 9.32 290,000 0.05
集中竞价 2019-11-5 9.47 269,400 0.05
集中竞价 2019-11-6 9.17 213,700 0.04
集中竞价 2019-11-7 9.19 172,300 0.03
孙景涛 集中竞价 2019-12-18 8.4 40,000 0.01
集中竞价 2019-12-25 8.31 150,000 0.03
集中竞价 2019-12-26 8.28 430,000 0.08
集中竞价 2019-12-27 8.3 313,800 0.06
合计 1,879,200 0.35
其在买卖公司股票前，并未知悉本次回购股份的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。（详见公司2020年2月5日披露于巨潮资讯网的《关于股东减持计划期限届满暨实施情况的公告》公告编号：2020-007）
2、2020 年1月4日，公司在巨潮资讯网披露了《关于高级管理人员减持公司股份的预披露公告》，公司高级管理人员王冰先生计划自公司发布减持预披露公告15个交易日后的6个月内以大宗交易或集合竞价方式减持不超过392,213股公司股份，减持数量不超过目前公司总股本的0.0737%。
截止目前王冰先生暂未减持公司股份。其在买卖公司股票前，并未知悉本次回购股份的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
除上述情形外，本公司董事、监事及高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于2020年2月9日召开的第四届董事会第六次会议审议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》第二十五条：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。”
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，符合《公司章程》第二十三条第（三）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公众投资者的信心，有利于维护公司股价并提升公司的资本市场形象，有利于维护广大投资者利益，促进公司长期健康发展。公司回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，有助于调动公司员工的积极性和创造性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。
3、公司本次回购总金额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币2,500万元（含），回购资金来源为公司自有资金，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，独立董事认为本次回购公司股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
四、回购方案的不确定性风险
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、其他事项说明
1、回购专户的开立情况
回购专用证券账户的开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。公告内容包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
1、河北汇金机电股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
2、河北汇金机电股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；
3、河北汇金机电股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十一日
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