证券简称：恒泰艾普 证券代码：300157 公告编号：2020-010
恒泰艾普集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）于2020年3日收到深圳证券交易所出具的《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第92号）（以下简称“关注函”），要求公司就2020年1月23日披露的《关于2019年年度业绩预告》的相关事项作出书面说明。由于受国内新型冠状病毒疫情的影响，公司于2020年2月5日发布了《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》。公司相关人员严格按照关注函中所提出的问题，进行了认真、详细的分析与核查，现就关注函中所提及的具体问题答复如下：
第一题：截至2019年三季度末，你公司商誉账面余额为12.20亿元、长期股权投资账面余额为6.55亿元。根据《业绩预告》，公司拟计提商誉减值准备及长期股权投资减值准备7亿元左右。请逐项说明前述商誉及长期股权投资形成过程，结合相关收购标的情况具体列示相关商誉、长期股权投资减值准备的测算过程，并结合收购标的过往经营情况、行业竞争情况、主要客户需求变化、盈利前景等说明相关商誉、长期股权投资计提大额减值的原因、是否符合《企业会计准则》的规定以及前期减值准备计提是否充分。
公司答复：
一、公司商誉及长期股权投资的形成过程
（一）公司商誉的形成过程
公司商誉均是公司历年并购重组时非同一控制下企业合并产生的，商誉的账面原值是合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，具体情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 公司简称 2019年三季度 完成并购时间
末账面净值
北京博达瑞恒科技有限公司 博达瑞恒 8,829.49 2012年4月
廊坊新赛浦特种装备有限公司 廊坊新赛浦 12,449.36 2012年8月
锦州新锦化机械制造有限公司 新锦化机 52,285.76 2016年3月
四川川油工程技术勘察设计有限公司 川油设计 22,534.64 2016年3月
成都西油联合石油天然气工程技术有限公司 西油联合 7,665.16 2012年8月
成都金陵能源装备有限公司 金陵阀门 602.08 2013年11月
Geo-Tech Solutions (International) Inc. GTS 7,503.81 2014年8月
西安奥华电子仪器股份有限公司 西安奥华 2,410.52 2014年9月
库尔勒华鹏油田技术服务有限公司 库尔勒华鹏 2,310.31 2015年10月
太平洋远景石油（北京）技术有限公司 太平洋远景 1,519.28 2013年7月
巴州盛磊石油技术服务有限公司 巴州盛磊 2,196.92 2017年3月
西安摩科兴业石油工程技术有限公司 摩科兴业 1,724.88 2017年6月
合计 122,032.21
（二）公司长期股权投资的形成过程
长期股权投资均为历年对联营、合营企业投资形成，公司严格按照财政部发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》进行核算，详见下表：
单位：万元
公司名称 公司简称 2019年三季度 投资时间
末账面净值
北京易丰恒泰智能制造产业并购基金 易丰基金 9,686.44 2019年4月
安徽华东石油装备有限公司 华东石油 1,789.16 2014年8月
盛大环境工程有限公司 盛大环境 1,062.01 2015年9月
北京恒泰洁能科技有限公司 恒泰洁能 455.93 2017年8月
衢州河泰清洁能源投资合伙企业（有限合伙） 衢州河泰 4,929.31 2018年10月
北京中盈安信技术服务股份有限公司 中盈安信 12,346.98 2013年11月
阿斯旺（北京）环保科技有限公司 阿斯旺 145.63 2016年5月
亚洲基什海路油田服务公司 亚基公司 11,162.69 2017年11月
Spartek Systems Inc. spartek 6,860.65 2012年6月
枣庄广润光华环保科技有限公司 广润光华 870.96 2019年9月
成都欧美克石油科技股份有限公司 欧美克 15,959.49 2013年10月
北京云普网泰科技有限责任公司 云普网泰 202.83 2017年10月
恒泰艾普（沈阳）能源发展有限公司 沈阳恒泰 26.50 2016年11月
西安恒泰艾普能源有限公司 西安恒泰 18.54 2016年10月
合计 65,517.11
二、公司商誉及长期股权投资减值的测算过程
（一）公司商誉减值的测算过程
本次业绩预告中，公司采用收益法对商誉相关资产组预计未来现金流量现值进行了测算，测算过程如下：
1、现金流量折现法模型
本次测算时未包含货币资金、存货、应收及应付款项，在估算预计未来现金流量时需考虑于基准日支出的铺底营运资金，由于该笔现金流出不参与折现，本次评估的基本模型为：
P：预计未来现金流量现值；
n R RP ?? i ? n?1 -铺底营运资金i n
i?1 (1? r) r(1? r)
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业税前自由现金流量）；
Rn+1：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；
r：税前折现率；
n：未来预测收益期；
铺底营运资金：修正后的正常经营所需营运资金。2、收益指标
资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBITDA－追加资本
EBITDA为息税折摊前利润，其计算公式如下：
EBITDA=营业收入－营业成本－营业税金－营业费用－管理费用+折旧摊销
其中：追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资本性支出3、收益期
根据所在行业的发展情况，结合商誉相关资产组的实际经营情况，取 5 年作为详细预测期，即详细预测期截止为2024年，此后为永续
预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
4、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均资本成本（WACC）确定折现率r。
（二）公司长期股权投资减值的测算过程
1、收益法测算过程
本次业绩预告中，对中盈安信和欧美克公司采用收益法对其预计未来现金流量现值进行了测算，测算过程如下：
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B - D - M
式中：
E：被评估单位归属于母公司的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
B = P + I + C
P：被评估单位的经营性资产价值；
n Ri RP ?? ? n?1
i?1 (1? r) i r(1? r)n
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：预测收益期；
I：长期股权投资价值
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C ? C1 ?C2
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用评估对象自由现金流量作为其经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）收益期
根据所在行业的发展情况，结合长期股权投资的实际经营情况，取 5 年作为详细预测期，即详细预测期截止为2024年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r。
2、其它长期股权投资的测算过程
本次业绩预告中，对其它有减值迹象的其它长期股权投资的减值测试过程如下：
长期股权投资的减值=长期股权投资账面价值-2019 年底长期股权投资公司账面净资产*恒泰艾普的持股比例
由于公司未取得亚基公司2019年底财务报表，只取得了其2019年9月30日财务报表，故公司长期股权投资——亚基的减值额的估算是以亚基2019年9月30日财务报表为基础的。
（三）公司商誉及长期股权投资减值的测算结果
经过上述测算，公司商誉及长期股权投资2019年减值的情况如下：
单位：万元
序号 类型 简称 2018年底商誉 2019年预计减
及长投金额 值额
1 商誉 北京博达瑞恒科技有限公司 8,829.49 5,370.41
2 商誉 成都西油联合石油天然气工程技术有限公司 7,665.16 7,665.16
3 商誉 Geo-Tech Solutions (International) Inc. 7,281.34 5,852.15
4 商誉 四川川油工程技术勘察设计有限公司 22,534.64 19,034.64
5 长期股权投资 北京中盈安信技术服务股份有限公司 13,513.60 9,283.31
6 长期股权投资 成都欧美克石油科技股份有限公司 16,560.66 9,370.21
7 长期股权投资 亚洲基什海路油田服务公司 11,392.14 10,597.17
8 长期股权投资 安徽华东石油装备有限公司 1,843.27 1,198.32
9 长期股权投资 盛大环境工程有限公司 1,337.24 972.83
10 长期股权投资 阿斯旺（北京）环保科技有限公司 272.56 272.56
合计 91,230.10 69,616.76
注：上述商誉及长期股权投资的减值系公司根据各子公司及形成商誉的资产组历史经营情况、行业情况、已签订合同情况和未来盈利预测进行的初步估算，在年报编制时，公司将根据年报前合同的签署情况，同时考虑国内新型冠状病毒肺炎疫情的影响对盈利预测进行调整，并聘请具有证券资质的会计师事务所和资产评估机构对公司商誉和长期股权投资进行减值测试，最终减值金额以中介机构审定数据为准。
三、结合收购标的过往经营情况、行业竞争情况、主要客户需求变化、
盈利前景等说明相关商誉、长期股权投资计提大额减值的原因、是否
符合《企业会计准则》的规定以及前期减值准备计提是否充分。
（一） 北京博达瑞恒科技有限公司（简称“博达瑞恒”）
博达瑞恒历史经营情况如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-9月
营业收入 7,401.95 6,474.47 5,195.60 3,524.61
净利润 6,293.21 -18,157.07 4,395.70 -186.71
博达瑞恒主要从事技术服务与技术咨询业务，随着国际油价一再下跌，“三桶油”缩减投资，客户调整招投标中标规则，多采用最低价中标。近年来随着中石油的GeoEast软件和中石化的NEWS软件的释放，市场竞争进一步加剧，博达瑞恒的技术服务市场份额有下降趋势。
为保障博达瑞恒业务持续稳定发展，管理层一方面努力调整业务类型，积极开拓新市场；一方面不断的进行技术革新，近几年至未来若干年，博达瑞恒的技术服务业务已经逐步转向非常规油气方面和新能源方面，在常规油气藏服务方面，将重点放在开展隐蔽油气藏的技术服务研究上。同时，根据市场需求情况，积极调整人员配置，减小人员规模，控制成本费用支出，保证博达瑞恒正常经营活动，但是预计未来博达瑞恒盈利水平较历史年度将有较大程度下降。
博达瑞恒主要致力于为国内外各大石油公司提供石油勘探开发一体化技术解决方案，是一家专门从事石油勘探开发软件研发销售、软件代理销售、技术咨询、技术服务的软件技术公司。从2013年被收购成为恒泰艾普的全资子公司至2016年博达瑞恒均处于正常经营状态，并顺利完成了收购时的业绩承诺。
历年来公司已聘请具有证券资质的会计师事务所和资产评估机构对博达瑞恒商誉进行减值测试。2017 年油价下跌受石油行业投资缩减的影响，业务及利润水平下滑，业务受制于行业的整体环境，出现商誉减值迹象。经具有证券相关业务资格的资产评估机构测算后，于2017年计提了2,398.75万元的减值。2018年博达瑞恒的经营情况
持续转好，利润水平也逐渐回升，但经营业绩仍旧不达预期，为此于
2018年补提商誉减值准备274.42万元。综上，博达瑞恒以前年度的
减值计提较为充分。
公司结合博达瑞恒所处的行业环境以及当前的经营情况，基于未来盈利预测，进行初步测算，测算结果表明博达瑞恒含商誉相关资产组的预计未来现金流量现值低于其账面价值，因而预计2019年对博达瑞恒的商誉计提5,370.41万元的减值准备。相关会计估计合理，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（二）成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（简称“西油联合”）
西油联合历史经营情况如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-9月
营业收入 35,524.09 13,527.43 15,554.52 1,126.97
净利润 3,159.71 -11,439.84 3,703.12 -4,534.35
西油联合主要从事钻修井工程服务和固井工程服务等油服业务，经过几十年的发展，国内油服行业的市场竞争格局逐渐清晰，市场化、技术化与国际化将是未来国内油服产业的发展趋势。国有油服公司已从原本依靠国有石油公司获取业务，逐步转向通过市场竞争的方式拓展市场，民营油服公司则依靠自身体制与机制的优势参与市场竞争，中外合资油服公司则主要依靠先进的技术与优良的管理承揽业务。由于西油联合海外项目受阻造成资金紧张，2019 年暂停垫资钻井业务的开展，2019年营业收入较上年大幅下降。
随着国家加大油气战略投入，页岩气大开发加快，行业发展前景可观，但是西油联合仍然面临资金紧张，影响项目拓展，短期内公司经营业绩预计难以得到较大改变。
历年来公司已聘请具有证券资质的会计师事务所和资产评估机构对西油联合商誉进行减值测试。从西油联合近年来的经营业绩情况看，2013年至2016年经营收入及利润水平相对稳定且有所增长。受外部市场环境国际原油持续下跌的影响，国内油气行业也受到一定影响，2017 年经营业绩下滑，商誉出现减值迹象。经具有证券相关业务资格的资产评估机构测算后，于2017年计提了1,189.45万元的减值。随着油气市场环境的好转，油气市场开始释放一定的业务容量，2018 年公司营业收入已逐步回升。综上，西油联合以前年度的减值计提较为充分。
公司结合西油联合所处的行业环境以及当前的经营情况，基于未来盈利预测，进行初步测算，测算结果表明西油联合含商誉相关资产组的预计未来现金流量现值低于其账面价值，因而预计2019年对西油联合的商誉计提7,665.16万元的减值准备。相关会计估计合理，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（三） Geo-Tech Solutions (International) Inc.（简称“GTS”）
GTS历史经营情况如下：
单位：万美元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-9月
营业收入 524.52 277.12 161.7 104.64
净利润 410.29 169.61 82.78 63.23
GTS公司的主营业务是软件代理，所面临的客户主要是3大国有石油公司和部分民营油服公司。中石油在最近几年强力推广自主产权软件GeoEast，并限制采购国际上的主流软件；中石化也在自主研发自主产权软件，影响了油田及相关研究机构的采购量；中海油因受石油行业不景气的影响，大大的压缩了软件采购的投资规模；其他民营机构受行业的影响，收入和利润大幅度下降，购买能力下降。
GTS目前的盈利前景不容乐观，目前GTS正在积极寻找客户自主产权不具备的软件产品和技术，作为新的突破点建立盈利空间，但是目前判断未来业绩在短期内难以恢复到历史水平。
历年来公司已聘请具有证券资质的会计师事务所和资产评估机构对GTS商誉进行减值测试。GTS净利润在2016年以前呈现上升趋势。受外部市场环境国际原油持续下跌的影响，国内油气行业也受到一定影响，另外中石化也在自主研发自主产权软件，并采取集团统一采购方式，限制了油田及相关研究机构的需求。2017年GTS净利润开始出现下滑趋势。公司近年一直在努力寻找一些客户自主产权不具备的软件产品和技术，作为新的突破点建立盈利空间，管理层判断该等新盈利点的改变过程预计需要1-2年的过程，预计2019年GTS盈利将会开始好转，基于该种判断，2017年和2018年时，时任年审会计师未对GTS计提减值。
2019年GTS经营业绩仍未发生好转，再加之中石油在最近几年强力推广自主产权软件GeoEast，并限制采购国际上的主流软件等因素，使得GTS所处的经营环境竞争加剧，盈利前景不明朗。公司结合GTS所处的行业环境以及当前的经营情况，基于未来盈利预测，进行初步测算，测算结果表明GTS含商誉相关资产组的预计未来现金流量现值低于其账面价值，因而预计 2019 年对 GTS 的商誉计提5,852.15万元减值准备。相关会计估计合理，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（四）四川川油工程技术勘察设计有限公司（简称“川油设计”）
川油设计历史经营情况如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-9月
营业收入 5,951.79 11,452.69 17,680.27 9,350.81
净利润 2,846.08 2,680.20 4,162.87 605.10
川油设计虽然在行业内拥有较完整的勘察设计资质，管道输送和市政行业双甲资质，具备一定的市场竞争力。但由于近年新涌现出大批低质勘察设计单位，导致行业竞争非常激烈，各企业为了抢占市场份额，不顾质量的压缩毛利，使公司发展面临新的挑战。主要表现在以下几方面：①恶意竞争，拉低报价，部分还低于成本价；②监管越发严谨，过程控制过多，一定程度上提高成本。
国家制定的石油、天然气行业放开“两头”，重点管“中间”管网政策，使天然气终端市场竞争加剧，特别是国家管网公司成立（2019年12月）前，企业为了抢占终端市场，仓促开展了许多前期勘察设计项目，由于各种原因，许多项目未落地未实施，造成许多项目暂停，前期成本列入，项目资金未落实，致使许多项目应收账款回收困难和滞后。
川油设计受民营企业融资困难、融资成本较高的影响，导致垫资项目难以继续开展；另外由于天然气基础设施属于城市公用基础设施之一，川油设计工程总承包业务主要在西南等落后地区，当地政府所给的一些优惠政策和财政补贴落地困难，实际收到款项时间偏长难度大，造成流动资金困难，导致川油设计未来需要寻找不垫资的 EPC项目和勘测设计类项目，将对川油设计未来盈利水平造成一定程度的影响，业绩预计难以达到2018年水平。
历年来公司已聘请具有证券资质的会计师事务所和资产评估机构对川油设计商誉进行减值测试，未发生减值迹象。
2015年至2018年川油设计的营业收入逐年增长，利润水平也稳中上升。随着川油设计在勘察设计行业的深耕发展，公司预计其未来盈利状况不错，结合川油设计提供的未来盈利预测，在2018年以前未发现其商誉存在减值。
公司结合川油设计所处的行业环境以及目前经营情况，基于未来盈利预测，进行初步测算，测算结果表明川油设计含商誉相关资产组的预计未来现金流量现值低于其账面价值，因而预计2019年对川油设计的商誉计提19,034.64万元的减值准备。相关会计估计合理，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（五） 北京中盈安信技术服务股份有限公司（简称“中盈安信”）
中盈安信历史经营情况如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-6月
营业收入 2,955.81 1,647.22 5,375.24 478.87
净利润 -2,448.14 -6,496.02 -467.21 -2,170.46
中盈安信致力于为工业管道资产提供安全高效的管理服务，同时目标市场也由石油天然气向轨道交通、综合管廊、电力等重要资产行业延伸。国内石油、天然气管道系统性服务行业竞争激烈，中盈安信主要的竞争对手较多。
中盈安信的客户主要为石油、天然气单位，均为油气田开采及油气储运行业。近年来受到国际政治等因素以及国际原油价格波动的影响，从而缩减我国主要石油企业的资本支出，最终对软件产品及技术服务的需求量减少。
未来年度随着中盈安信的目标市场由石油天然气逐步向轨道交通、综合管廊、电力等重要资产行业延伸，业务类型拓宽未来年度在新研发技术的助力下经营业绩或有所回升，但是仍存在不确定性。
历年来公司已聘请具有证券资质的会计师事务所和资产评估机构对中盈安信进行减值测试。2017 年受国际原油持续下跌的影响，国内油气行业新建项目减少，中盈安信管道业务受到较大影响；另一方面受中盈安信业务战略转型影响，将更多的资源放到行业拓展及新产品的研发、市场推广以及资源融合上，导致2017年度出现较大亏损。经具有证券相关业务资格的资产评估机构测算后，于2017年计提了19,185.16万元的减值。2018年中盈安信的经营情况转好，利润水平也逐渐回升，但经营业绩仍旧不达预期，为此于2018年补提商誉减值准备 134.28 万元。综上，以前年度对长期股权投资单位中盈安信计提的减值较为充分。
公司结合中盈安信所处的行业环境以及当前的经营情况，基于未来盈利预测，进行初步测算，测算结果表明中盈安信的可收回价值低于其账面价值，因而预计2019年对长期股权投资单位中盈安信计提减值准备9,283.31万元。相关会计估计合理，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（六） 成都欧美克石油科技股份有限公司（简称“欧美克”）
欧美克历史经营情况如下：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年1-6月
营业收入 7,647.98 8,080.98 3,288.43
净利润 646.39 730.25 -8.84
欧美克目前主要从事业务为石油行业的一个细分领域——石油固井。此部分业务竞争对手除中石油及中石油旗下的固井公司外，还有一部分民营中小企业，近几年石油行业招投标价格逐年下降，利润薄弱，市场竞争日益激烈。
欧美克的主要客户来自于中石油、中石化及其下属的油气田公司。从整体上看，欧美克两大主要客户群体以及客户需求未发生明显变化。
未来欧美克将积极关注、紧密跟踪上述市场需求的变化，继续加大市场开拓、推进技术更新，加大科研投入和新产品的开发，确保公司稳定健康发展。
历年来公司已聘请具有证券资质的会计师事务所和资产评估机构对欧美克进行减值测试。2017 年受国际原油持续下跌的影响，国内油气行业新建项目减少，欧美克业务受到较大影响，2017 年净利润相对2013-2015年高峰期有较大幅度下降，经具有证券相关业务资格的资产评估机构测算后，于2017年计提了4,877.38万元的减值。2018 年欧美克业务增长虽然不及预期，但是其收入和净利润较上年均有所增长，考虑到油价对油服公司的影响有滞后性，管理层认为随着“三桶油”加大油气勘探开发力度，2019 年预计欧美克利润将有大幅增长。基于上述判断，2018 年度，时任年审会计师未对欧美克计提减值。
2019 年由于中石油限价投标导致产品中标价格下降，环保控制等因素导致原材料价格上涨，欧美克毛利率下降，上述因素预计在短期内难以得到较大转变，公司结合欧美克所处的行业环境以及当前的经营情况，基于未来盈利预测，进行初步测算，测算结果表明欧美克的可收回价值低于其账面价值，因而预计2019年对长期股权投资单位欧美克计提减值准备9,370.21万元。相关会计估计合理，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（七）亚洲基什海路油田服务公司（简称“亚基公司”）
亚基历史经营情况如下：
（单位：million IRR）
项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-9月
营业收入 970,334.00 869,546.00 900,789.00 168,745.00
净利润 320,634.00 264,297.00 151,106.00 -171,257.00
注：2018年，由于亚基公司未能在公司年报披露前出具审计报告，故在长期股权投资评估时采用未审数据，亚基2018年未审收入为1,073,470.00millionIRR，净利润为298,403.00 million IRR 。2019年前三季度亏损约合人民币3,149.88万元。
从亚基历史年度经营来看，2018 年其营业收入上涨趋势（2018年，由于亚基公司未能在公司年报披露前出具审计报告，故在长期股权投资评估时采用未审数据，亚基 2018 年未审收入为 1,073,470.00million IRR，净利润为298,403.00 million IRR ）。2018年，公司已聘请具有证券资质的会计师事务所和资产评估机构对亚基进行减值测试，2018年计提了575.30万元的减值准备。
随着近期中东某国政治、经济形势愈加严峻，大批国际化油服公司纷纷撤离，其中包括很多亚基公司客户，这些外部环境的急剧变化对亚基公司的经营造成了重大影响，且该等恶劣的对峙关系能否在未来迅速改善具有不确定性，由于业绩预告时，公司未取得亚基公司2019年12月31日报表及其它财务数据，故业绩预告时按照2019年9月30日报表为基础对长期股权投资进行了减值金额估算，因而预计2019年对长期股权投资单位亚基公司计提减值准备10,597.17万元。
历年来公司已聘请具有证券资质的会计师事务所和资产评估机构对亚基公司进行减值测试，2018年计提了575.30万元的减值准备，其它年度未发生减值迹象。
（八）其它长期股权投资
长期股权投资安徽华东石油装备有限公司、盛大环境工程有限公司和阿斯旺（北京）环保科技有限公司的减值额=长期股权投资账面价值-2019年底长期股权投资公司账面净资产*恒泰艾普的持股比例。因而预计2019年对长期股权投资单位华东石油、盛大环境和阿斯旺计提减值准备分别为1,198.32万元、972.83万元和272.56万元。
会计师意见：在预审过程中，我们就恒泰艾普部分子公司 2019年度前三季度的经营情况与2018年度相比发生重大变化情况与公司管理层、治理层进行了初步沟通，管理层判断部分子公司由于 2019年度行业不景气，竞争日趋激烈，已签订合同执行情况不如预期等，造成了2019年度部分子公司营收及利润情况大幅下降。公司已经聘请具备证券资质的评估机构，对商誉及长期股权投资进行减值测试，测试方法与前期保持一致。
由于我们尚未执行完毕2019年财务报表审计的全部审计程序，对于2019年末商誉、长期股权投资等资产计提的减值准备金额，公司聘请的专业机构尚未出具初步的评估结果，对于2018年度测试时预测的经营成果与实际经营成果不一致的情形，我们还尚未能与评估机构进行充分的讨论。对于已出现减值迹象的商誉及长期股权投资，需计提的减值准备金额为初步判断，最终数据以公司披露的2019年审计报告及年度报告为准。
第二题：根据《业绩预告》，公司拟计提坏账准备及其他资产减值准备2亿元左右。请你公司：（1）说明计提减值准备的相关资产具体科目及对应金额；（2）结合2019年以来公司所属行业政策及客户信用等方面发生的重大变化、公司的信用政策及应收款项账龄结构变化情况等，说明本期应收款项坏账准备的计提原因、具体依据及合理性，相关收入确认是否真实，前期坏账准备计提是否充分，相关会计估计是否合理，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）请说明对其他资产计提减值准备的具体依据、具体测算过程以及是否符合《企业会计准则》的规定，并说明减值迹象出现的具体时点、前期减值准备计提是否充分。
公司回复：
一、说明计提减值准备的相关资产具体科目及对应金额
单位：万元
会计科目 金额
长期应收款坏账准备 4,807.32
应收账款坏账准备 11,621.82
在建工程减值准备 3,757.54
合计 20,186.68
注：在建工程减值准备金额为按照持股比例计算后的金额。
二、结合2019年以来公司所属行业政策及客户信用等方面发生
的重大变化、公司的信用政策及应收款项账龄结构变化情况等，说明
本期应收款项坏账准备的计提原因、具体依据及合理性，相关收入确
认是否真实，前期坏账准备计提是否充分，相关会计估计是否合理，
会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（一）长期应收款坏账准备
长期应收亚洲基什海路油田服务公司设备款金额为615.101万
欧元，折合人民币4,807.32万元。根据亚基公司2019年9月30日财务
报表显示，亚基公司财务现状相对较差，2019年前三季度亏损折合人
民币约3,149.88万元，其资产负债率高达92.64%。2019年初以来，公
司一直与亚基公司沟通长期应收款的还款事宜，并于2019年11月15
日与亚基公司达成了书面还款计划：亚基公司于2020年1月20日归还
200万欧元。截止回复日该款项未收到，对方已实质上未履行还款计
划，公司不排除通过诉讼手段回收该笔长期应收款；又加之当地货币
的汇率浮动极大，外汇短缺且对外汇款受限。结合上述情况，基于谨
慎性原则，2019年对该款项预计全额计提坏账4,807.32万元。
2018年公司已聘请具有证券资质的会计师事务所对该笔长期应
收款进行了审计，由于该笔长期应收款当年并未到期，且2016-2018
年亚基经营状况正常，连续盈利，未发现减值迹象。
（二）应收账款减值准备
根据2017年财政部发布修订后的新金融工具准则规定，其他境
内上市企业自2019年1月1日起施行。根据新金融工具准则的相关规定，
应收款项坏账准备的计提方法由“已发生损失法”变更为“预期信
用损失法”，该会计政策变更给公司所属行业带来了重大的影响。综
上所述，公司决定对应收款项的账龄组合在新金融工具准则下的逾期
损失模型继续使用，原来的账龄组合（一年以内、一至二年、二至三
年、三至四年、四至五年、五年以上）预期损失率（5%，10%，30%，
50%，70%，100%）继续使用，针对单项金额重大的应收款项采用单项
计提模式。
公司部分应收账款因客户经营异常、合同纠纷、随着账龄变长，
出现逾期情况，预期未来将要发生的违约概率提高等原因导致存在较
大回收风险；出于谨慎性原则，公司根据客户或欠款方的逾期原因、
催收情况、经营状况、财务状况、还款计划、历史信用状况、实际信
用情况的变化等多方面综合判断，对其进行单项计提（最终计提应收
款项坏账准备金额以审计报告为准）。
单项计提的主要应收款项情况说明如下：
永華石油化工股份有限公司应收账款主要于2018年形成，当年
回款17.99万元，原因系刚果布项目输油大管道、原油处理厂和油气
集输管网三大工程的建设未达到预期，加上炼油厂设备的维护检修，
从而限制了永华石油开采的原油销量，致使永华石油此期间的资金紧
张，以致未按照合同约定进行足额支付。由于上述事项系特殊情况，
故2018年时任会计师按照账龄计提坏账准备符合当时实际情况。甘孜
县、色达县、乡城县、得荣县和新龙县等勘探设计和工程总承包项目
以前年度运作正常，故按照账龄对该等项目计提了坏账准备。历年来
公司已聘请具有证券资质的会计师事务所对该等应收账款进行了审
计，上述坏账准备计提充分。
公司应收永華石油化工股份有限公司（简称“永華石油”）账
款账面原值14,823.48万元。2017年5月17日，西油联合与永華石油化
工股份有限公司共同签订的《刚果共和国佳柔油田钻井、录井、定向
井技术服务合同》，报告期内因甲方输油大管道、原油处理厂和油气
集输管网三大工程的建设及原油销售未达预期，未按期支付货款。
2019年永華石油三大工程建设顺利完工，但是公司虽采取了电话、邮
件、催收函等方式催收，但回款效果仍不理想，2018年回款17.99万
元，2019年未回款，2020年1月回款约234.79万元。经了解目前永華
石油的财务状况不佳，信用状况不佳并有违约记录，资金紧张短期内
无偿还能力，但是永華石油给予了5年期的还款计划，且2020年1月已
按照还款计划支付了234.79万元。结合上述情况，基于谨慎性原则，
2019年对该应收账款预计补提坏账准备3,693.52万元。
公司应收云南甘孜州的甘孜县、色达县、乡城县、得荣县和新龙县等项目款项合计账面原值为1,974.42万元，目前甘孜州项目处于暂停状态，无法正常施工运营，客户方项目启动时间不确定。客户资金缺口大，不具备良好的融资条件，回款困难。结合上述情况，基于谨慎性原则，2019年对该等项目应收账款预计补提坏账准备1,875.70万元。
EPC总承包业务版块的客户主要是民营企业。公司2017年调整战
略方针，涉足EPC总承包业务，有的企业情况较好，在采取一定催收
措施后，有部分回款，或有回款承诺和计划，而有的企业情况较为糟
糕，濒临破产。结合上述情况，基于谨慎性原则，2019年对该等项目
应收账款预计补提坏账准备2,876.07万元。
除单项计提外，其余应收账款基本是按照账龄分析法计提坏账
准备。
公司一直对客户或欠款方的应收款项进行积极催收，之前客户
或欠款方未出现明显减值的迹象，信用情况亦未发生重大变化或实质
性变化。历年来公司已聘请具有证券资质的会计师事务所进行全面审
计，相关会计估计合理，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
三、请说明对其他资产计提减值准备的具体依据、具体测算过
程以及是否符合《企业会计准则》的规定，并说明减值迹象出现的具
体时点、前期减值准备计提是否充分。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，企业的固
定资产建设工程，随着市场或其他因素的变化，会发生停建、缓建，
导致建设工程减值等情况。为了较真实地反映在建工程价值，已采用
企业会计制度的开发企业，应该定期或在年终，对在建工程要进行全
面检查，如有证据表明在建工程已经发生减值，应当计提在建工程减
值准备。存在下列一项或者若干项情况，应当计提在建工程减值准备：
1、长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
2、所建项目无论在性能上，还是在技术中已经落后，且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
3、其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。
经核查，发现以下在建工程存在减值迹象，公司在业绩预告时
对其计提了相应的减值准备，具体情况如下：
（一）2号军品厂房改造项目
该项目系廊坊新赛浦特种装备有限公司（简称“廊坊新赛浦”）
在建工程，截止到2019年12月31日在建工程原值为1,779.30万元，目
前该项目处于停滞状态。
因廊坊新赛浦认为北京驰宇空天技术发展有限公司（以下简称
“北京驰宇”）严重逾期交付且设备不符合合同约定，于2019年1
月22日决定与其终止合作并向驰宇公司送达了《解除合同通知书》，
导致该项目处于停滞状态。廊坊新赛浦已向法院提起诉讼，近日法院
已组织双方进行了庭前调解，北京驰宇在调解现场表示同意解除合同，
同意廊坊新赛浦不再支付剩余合同款，已交付的设备归廊坊新赛浦所
有，但不同意退还已收取的合同首付款。因为和廊坊新赛浦诉求差距
较大，廊坊新赛浦不同意北京驰宇的调解方案，双方最终未达成调解
协议，等待法院裁决。
因生产线专为靶机靶弹项目设立，无通用性，目前该项目处于
停滞状态，法院判决结果具有不确定性。结合上述情况，基于谨慎性
原则，2019年对此在建工程扣除未支付款项的部分金额预计计提减值
准备590.87万元。
（二）干热岩开发一井项目
该项目系恒泰艾普（北京）能源科技研究院有限公司（简称“研
究院”）的控股子公司恒泰艾普（海南）清洁资源发展有限公司（简
称“海南公司”）在建工程。截止到2019年12月31日该项目在建工程
原值2,236.76万元，由于该项目关键技术人员李**教授2018年9月14
日去世，目前该项目处于停滞状态。公司一直努力盘活此研究实验井
资产：一方面寻找其它科学家继续干热岩项目的推进，另一方面寻找
大型国企共同对海南干热岩进行联合开发，并于2018年与两家大型国
企分别签署战略合作协议及合作备忘录。故2018年公司未对该在建工
程计提减值准备。
可随着国家针对相关行业政策关注度的降低及关键技术人员的
突然离世，与两家国企签署的战略合作协议未能落地，且干热岩项目
开发资金需求量大，周期长，公司难以独立开发此项目。另外该干热
岩实验井，若无后续的开发，其实用价值较小。结合上述情况，基于
谨慎性原则，2019年预计对此在建工程全额计提减值准备，对业绩影
响金额约1,342.06万元。
（三）雅江县天然气供气工程项目
该项目系西藏恒泰艾普投资管理有限公司（简称“西藏投资”）
子公司雅江县恒普天然气有限公司（简称“雅江恒泰”）在建工程。
截止到2019年12月31日在建工程原值为3,577.66万元，目前该项目处
于停滞状态。
2017年9月至2017年11月，为配合雅江县老城区道路基础设施整
治，本项目启动了一期工程施工：完成老城区从D57至D159四种管径
的中压管网预埋3297米。2018年7月至2019年8月，本项目启动了二期
工程建设施工，该项目均由川油设计公司垫付。由于雅江恒泰公司资
金困难，无力支付分包单位进度款，导致该项目于2019年8月开始停
工，且短期内难以转变。由于该在建工程管道等设施主要位于地下，
回收价值较小。结合上述情况，基谨慎性原则，2019年对此在建工程
预计全额计提减值准备，对业绩影响约1,824.61万元。
历年来公司已聘请具有证券资质的会计师事务所对公司在建工程进行了审计，未发生减值迹象。
会计师意见：在审计过程中，我们就2019年末单项金额重大的应收款项的预期信用损失，与管理层、治理层进行了初步沟通，管理层判断因客户经营异常、合同纠纷等原因导致无法通过正常手段收回的应收款项，已经或拟采取与客户沟通还款、法律诉讼手段等多种方式进行追讨。
对于其他长期资产如在建工程等的减值事项，我们也与管理层、治理层进行了初步沟通。
由于我们尚未执行完毕2019年财务报表审计的全部审计程序，公司聘请的专业机构尚未出具初步的法律意见。对于这些单项金额重大的应收款项及已出现减值迹象的其他长期资产，需计提的预期信用损失及减值准备金额为初步判断，最终数据以公司披露的2019年审计报告及年度报告为准。
第三题：请你公司结合前述问题回复，说明是否存在通过计提大额
减值准备对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
公司回复：
本次业绩预告中，公司商誉减值准备、长期股权投资减值准备、坏账准备、在建工程减值准备的计提金额是管理层结合公司实际经营情况、所处行业竞争情况、客户信用情况及项目建设情况等因素进行的初步估算，根据前述问题答复，不存在通过计提大额减值准备对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
会计师意见：2018 年度，公司的审计报告经具有证券资格的会计师事务所进行审计，对于商誉等资产的减值金额经具有证券资格的评估事务所进行减值测试。针对2019年度期初余额的审计程序设计，我们复核了公司提供的2018年度审计报告、商誉所在资产组可收回价值的资产评估报告等资料，尚待与相关评估师沟通。对于单项金额重大的应收款项，我们设计了函证期初数的审计程序，但是由于时间所限，尚未给客户寄发往来询证函。
截至目前，在审计过程中，我们未发现公司有存在通过计提大额减值准备对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
恒泰艾普集团股份有限公司
2020年2月12日
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