北京市金杜律师事务所
关于上海大名城企业股份有限公司
2020年员工持股计划之
法律意见书
致：上海大名城企业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称《信息披露工作指引》）等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施的2020年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司前身上海华源股份有限公司（以下简称“华源股份”）系经上海市浦东新区管理委员会以沪浦管[1995]283 号《关于同意设立上海华源股份有限公司的批复》、国务院证券委员会以证委发[1996]21 号《关于同意上海华源股份有限公司发行11,500万股境内上市外资股的批复》、上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字[96]第869号《关于设立中外股份“上海华源股份有限公司”的批复》、上海市证券管理办公室以沪证办[1996]132号《关于同意上海华源股份有限公司发行境内上市外资股的批复》批准，由中国华源集团有限公司（以下简称“华源集团”）、上海中国纺织国际科技产业城发展公司、常州华源化学纤维有限公司、锡山市长苑丝织厂、江苏秋艳（集团）公司等5家公司共同发起，以发起人的全部或部分资产折股投入，并向境外募集境内上市外资股（B股）而设立的股份有限公司。1996年7月18日，华源股份取得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
（二）根据国务院证券委员会作出的证委发[1996]21 号《关于同意上海华源股份有限公司发行11500万股境内上市外资股的批复》和上海市外国投资工作委员会作出的沪外资委批字[96]第 1100 号《关于上海华源股份有限公司增资的批复》，华源股份获准进行1,500万股B股的超额配售。本次超额配售完成后，华源股份B股变更为11,500万股，并于1996年7月26日在上交所上市交易（B股股票代码：900940，简称：华源B股）。
（三） 1997年6月18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出证监发字[1997]354号《关于上海华源股份有限公司申请公开发行股票的批复》，同意华源股份向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股（含公司职工股400万股），每股面值1元。1997年6月24日，华源股份向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，其中，向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3,600万股，于1997年7月3日在上交所上市；向公司职工发行的以人民币认购的公司职工股为400万股，于1998年1月6日在上交所上市（A股股票代码：600094，简称：华源股份）。
（四） 2011年6月13日，中国证监会作出证监许可[2011]927号《关于核准上海华源股份有限公司向福州东福实业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》，华源股份被核准向福州东福实业发展有限公司（以下简称“东福实业”）等4名交易方非公开发行1,039,471,959股A股股份，购买其所持有的名城地产（福建）有限公司70%的股权。2011年8月16日，商务部作出商资批[2011]916号《关于同意上海华源股份有限公司增资扩股及变更经营范围的批复》，同意华源股份增加注册资本、股本总额及变更经营范围。本次非公开发行完成后，东福实业成为公司控股股东，华源股份名称变更为“上海大名城企业股份有限公司”。
（五） 2014年4月23日，中国证监会作出证监许可[2014]428号《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过60,000万股新股。2014年9月，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行500,000,000股人民币普通股（A股）。本次非公开发行实施完毕后，发行人的注册资本变更为201,155.6942万元。
（六） 2016年6月17日，中国证监会作出证监许可[2016]1327号《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过46,511.63万股新股。2016年9月，公司以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行46,376.8115万股人民币普通股（A股）。本次非公开发行实施完毕后，发行人的注册资本变更为247,532.5057万元。
（七）根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 上海大名城企业股份有限公司
类型 股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用 913100006073563962
代码
住所 上海市闵行区红松东路1116号1幢5楼A区
法定代表人 俞锦
注册资本 人民币247,532.5057万元
成立日期 1996年7月18日
营业期限 1996年7月18日至不约定期限
经营范围 房地产综合开发，建造、销售商品房，物业管理，物业租赁，
公共基础设施开发与建设，建筑装饰安装工程，生产、加工、
销售生物制品、农药及中间体（限分支机构经营）、药品原料
及制剂（限分支结构经营）、保健品（限分支结构经营）、新型
建材、包装材料、现代通讯信息新材料及相关器件；上述产品
的研究开发、技术咨询和售后服务；经营进出口业务。（涉及
配额、许可证或国家专项管理的，应凭证经营或按国家有关规
定另行报批）。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2020年1月21日，公司召开第七届董事局第三十三次会议，审议并通过了《关于<上海大名城企业股份有限公司共赢发展员工持股计划第一期（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）等与本次员工持股计划相关的议案。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议及公司出具的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司正式员工，总数合计不超过500人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金等，符合《试点导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司通过二级市场购买或法律法规允许的其他方式获得的公司A股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过之日起计算；本次员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，在本次员工持股计划实施后，届时公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采取自行管理模式，持股计划的最高权力机构为持有人会议；持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生的管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1. 员工持股计划的规模、参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2. 员工持股计划的存续期限、管理模式；
3. 员工持股计划持有人会议、管理委员会的职权、召集及决议程序等；
4. 公司融资时员工持股计划的参与方式；
5. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
6. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
7. 其他重要事项。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议决议及其在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、《中国证券报》等公司章程规定的信息披露媒体发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1. 2020年1月21日，公司召开第七届董事局第三十三次会议，审议通过了《关于<上海大名城企业股份有限公司共赢发展员工持股计划第一期（草案）>及摘要的议案》等相关议案，并同意将该等议案提交股东大会进行表决，本次员工持股计划涉及的相关董事均已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的规定。
2. 公司独立董事及监事会分别于2020年1月21日、22日对《员工持股计划（草案）》发表独立意见及作出决议，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
3. 2020年1月21日，公司召开职工代表大会，审议并同意公司实施本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
4. 公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的内部审议程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一） 2020年1月22日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、《中国证券报》等公司章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见以及监事会决议等相关文件。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》和《信息披露工作指引》之相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的相关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1. 在公司股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露股东大会决议及本次员工持股计划的主要条款。
2. 本次员工持股计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内在二级市场完成标的股票的购买，公司应当每月公告一次本次员工持股计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并应在完成标的股票过户（登记）至本次员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
3. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1） 报告期内持股员工的范围、人数；
（2） 实施员工持股计划的资金来源；
（3） 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4） 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5） 本次员工持股计划资产管理机构的变更情况；
（6） 其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文、为签字盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海大名城企业股份有限公司2020年员工持股计划之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： 谢元勋
毛 贺
单位负责人： 王 玲
二〇二〇年二月十日
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