证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2020-001
卧龙地产集团股份有限公司
关于注销部分已授予未行权股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权注销数量：136.80万份
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）于2020年2月10日召开了公司第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的 136.80 万份股票期权。现将相关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2018年1月19日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就股权激励计划草案以及激励计划设定指标的科学性和合理性发表独立意见。
2、2018年1月20日至2018年1月29日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年2月6日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司实施股票期权及限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年2月6日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2018年2月6日为授予日，向46名激励对象授予股票期权444万份，行权价格为6.39元/份，向16名激励对象授予限制性股票255万股，授予价格为3.20元/股。
5、2018年3月8日，公司本次激励计划授予的限制性股票255万股登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》；公司首次授予的444万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
6、2019年1月8日，公司第八届董事会第五次、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2017年年度股东大会审议并通过了《公司2017年度利润分配的预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为3.10元/股，首次授予的股票期权的行权价格调整为6.29元/份；审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，激励计划激励对象夏钢锋先生因病逝世，激励对象陈金海先生、葛坤洪先生因其就职的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）不再是公司控股子公司，上述3位不再具备限制性股票激励对象资格，公司回购注销其已获授未解锁的限制性股票共计51万股；审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，激励计划激励对象中3人因离职原因，7人因其就职的君海网络不再是公司控股子公司原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计102万份。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
7、2019年3月29日，公司发布了《卧龙地产关于部分已授予未解锁限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2019年5月15日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，认为公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为36人，对应的股票期权行权数量为136.80万份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为13人，对应的限制性股票解锁数量为81.60万股。
9、2019年5月24日，公司股权激励计划第一期限制性股票解锁上市。
二、公司本次注销部分已授予未行权股票期权的原因及数量
公司股权激励计划首次授予的股票期权第一期于2019年5月15日行权条件成就，截止2020年2月5日，公司首次授予的股票期权第一个行权期期满，股权激励计划激励对象未在上述行权期内行权，均放弃上述行权期对应的未行权股票期权的行权权利。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会决定注销股权激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的136.80万份股票期权。
三、本次注销部分已授予未行权股票期权对公司的影响
本次股权激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、本次注销部分已授予未行权股票期权的后续工作安排
公司董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理本次注销部分已授予未行权股票期权等事宜，并及时履行信息披露义务。
五、独立董事意见
公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股权激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的136.80万份股票期权。
六、监事会意见
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一期激励对象均未在第一个行权期内行权，均放弃第一个行权期对应的未行权股票期权的行权权利。本次注销股权激励计划第一期已授予未行权股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，本次注销部分已授予未行权股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次注销部分已授予未行权股票期权无需再次提交股东大会审议。董事会本次审议程序合法合规，同意公司董事会注销上述部分已授予未行权股票期权共计136.80万份。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2020年2月11日
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