上海嘉坦律师事务所
关于
卧龙地产集团股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分已授予未行权股票期权
之
法律意见书
二〇二〇年二月
上海嘉坦律师事务所
关于卧龙地产集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分已授予未行权股票期权之
法律意见书
致：卧龙地产集团股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙地产”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《卧龙地产集团股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）注销部分已授予未行权股票期权事宜（以下简称“本次注销”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到卧龙地产如下保证：卧龙地产向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为卧龙地产本次注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
2018年 1月 19日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2018年1月19日，公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
2018年2月6日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2020年 2月 10日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》。公司独立董事就本次注销发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的情况
根据公司《激励计划》，本次激励计划首次授予的股票期权第一期于 2019年 5月15日行权条件成就，第一个行权期截至2020年2月5日届满。
根据公司召开的第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议审议通过的《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，公司本次激励计划首次授予股票期权第一期激励对象均未在第一个行权期内行权，放弃第一个行权期对应的未行权股票期权的行权权利。因此，公司将注销上述第一期已授予未行权股票期权共计 136.80万份。
经核查，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不存在损害公司及股东利益的情形。
三、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不存在损害公司及股东利益的情形。
（本页以下无正文，为签章页）
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