股票代码：000752 股票简称：*ST西发 公告编号：2020-025
西藏银河科技发展股份有限公司
关于股东李敏、马淑芬女士与西藏盛邦控股有限公司签订
股份转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司于2020年2月10日收到公司股东李敏女士的通知，李敏、马淑芬女士与西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）于2020年2月10日签署了《股份转让协议》，李敏、马淑芬女士自愿按协议约定向西藏盛邦转让其依法持有西藏发展的全部股份（33,613,192股，占公司总股本12.74%）。此前，李敏、马淑芬女士与西藏盛邦于2019年12月17日签署了《股份转让意向性协议》，并按照签署的《表决权委托协议》的约定无条件及不可撤销地授权西藏盛邦作为其持有的西藏发展33,613,192股股票的唯一、排他的代理人，按照公司章程和相关法律法规的规定，就授权股票全权代表行使表决权以及提名、提案权。
本次股份转让实施完成后，李敏、马淑芬女士将不再持有公司股份，西藏盛邦将成为公司第一大股东。公司将持续关注本次股份转让事项的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏发展”）于2020年2月10日收到公司股东李敏女士的通知，李敏、马淑芬女士与西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）于2020年2月10日签署了《股份转让协议》，李敏、马淑芬女士自愿按协议约定向西藏盛邦转让其依法持有的西藏发展全部股份（33,613,192股，占上市公司总股本12.74%）。现将具体情况公告如下：
一、协议签署双方基本情况
1、转让方：李敏女士、马淑芬女士
2、受让方
名称：西藏盛邦控股有限公司
统一社会信用代码：91540091MA6TCWAW2X
注册资本：3000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：西藏自治区经济技术开发区博达路A1-7号西藏奇圣土特产品有限公司办公楼302室
成立日期：2019年1月15日
经营范围：企业管理与咨询（不含投资管理和投资咨询业务）、商务咨询、市场信息咨询、企业形象策划、市场营销策划、会议及展览服务;软件开发及服务、货物及技术进出口、食品经营;电子产品、通讯设备、环保设备、仪器仪表、预包装食品、保健食品、冷冻食品、食糖、粮、食用油、酒类的销售。【依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】
二、股份转让协议主要内容
（一）本次股份转让
甲方（李敏、马淑芬女士）自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方（西藏盛邦）转让，且乙方自愿并同意按本协议约定之条件和条款自甲方受让，甲方截至本协议签署日依法持有的全部上市公司33,613,192股（占上市公司总股本12.74%），本次股份转让完成后，甲方不再持有上市公司股份。本次股份转让完成后，乙方持有上市公司33,613,192股（占上市公司总股本12.74%）。
（二）本次股份转让的对价
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定，经双方充分谈判和友好协商后一致同意，本次股份转让的交易对价总额为人民币300,000,000.00元(大写：叁亿元整)，相应计算标的股份单价（即，取小数点后四位并四舍五入后的单价）为人民币8.9251元/股。
双方同意，自本协议签署日起至标的股份过户完成日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权、除息规则作相应调整。
（三）本次股份转让的实施步骤
自本协议签署并生效后的三个工作日内，双方应按照相关法律法规提交股份转让申请，在取得合规性确认意见后三个工作日内签署并备齐办理标的股份过户所需相关申请文件并向结算公司递交变更材料。
本协议项下全部股份转让款人民币300,000,000.00元(大写：叁亿元整)，乙方应在标的股份过户完成日后二个工作日内向甲方指定银行账户支付完毕。
（四）声明、保证与承诺
1、为签署和履行本协议之目的，甲方自愿且不可撤销地向乙方作出下列声明、保证和承诺：
其系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。
其签署本协议已取得其配偶及/或其共同权利人同意；
其签署本协议不会侵害任何第三方的权益；
自本协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有，甲方拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有上市公司股份的情形。
自本协议签署日至过户完成日，标的股份之上不存在因甲方原因导致其违反与任何其他第三方的合同义务或约定而引发的其他任何诉讼、仲裁、执行程序、刑事调查、行政处罚或其他争议、纠纷，或导致标的股份被查封、冻结或设置任何代持、质押、远期转让等阻碍标的股份按照各方约定进行正常过户的法律负担或权利负担。
甲方在签署本协议后至标的股份过户登记完成之日，将维持标的股份的正常权益，不会进行任何可能损害或不利于标的股份权益及乙方权益的行为；
甲方保证按照诚实信用原则，就本协议约定事宜，积极办理及促使其他相关方办理向交易所、结算公司的申请、批准等相关手续，及时履行法定的信息披露义务。
甲方保证已就其知晓的本协议涉及的有关情况向乙方作出披露。甲方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺在所有重大方面均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
2、为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：
其系根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。
批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批
准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付股份转让对价款，并保证用于支付该等款项的资金来源合法。
乙方保证按照诚实信用原则，就本协议约定事宜，积极办理及促使其他相关方办理向交易所、结算公司的申请、批准等相关手续，及时履行法定的信息披露义务。
乙方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺在所有重大方面均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
（五）协议的生效、变更、补充
本协议自双方依法签署后成立并生效。
双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
双方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除，均应以书面方式进行。
（六）违约责任
若一方未能履行其在本协议项下之义务或一方根据本协议规定所作的声明或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应向守约方赔偿因此给守约方造成的直接经济损失。
（七）适用的法律和争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
在本协议的履行过程中如发生争议，双方首先应通过友好协商解决；如协商不成，则任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会，按照该会仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。
因仲裁发生的仲裁费、律师费、财产保全费、财产保全担保费等，均由败诉方承担；因申请强制执行法院判决发生的执行费、律师费等，均由被执行人承担。
三、本次股份转让对上市公司的影响及风险提示
本次股份转让实施完成后，李敏女士、马淑芬女士将不再持有公司股份，西藏盛邦将成为公司第一大股东。公司将持续关注本次股份转让事项的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
李敏、马淑芬女士与西藏盛邦签署的《股份转让协议》
特此公告。
西藏银河科技发展股份有限公司董事会
2020年2月11日
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