证券代码：002086 证券简称：ST东海洋 公告编号：2020-003
山东东方海洋科技股份有限公司
关于转让部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
根据市场及业务发展情况，为进一步优化资产结构、提高资产使用效率、降低综合成本，增强公司的持续盈利能力，山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方海洋”）将公司位于烟台开发区大季家办事处山后李家村的土地使用权及地上建筑物和设备等资产（以下统称为“三文鱼资产”）进行转让，并于2020年2月7日与交易对方签署了《土地、厂房转让合同》、《设备转让合同》，转让总价款合计为22,600万元。
同时，为更好的发展海洋、经略海洋，采用“资本+科技+产业”的模式强强联合，做大做强三文鱼产业，实现企业利益最大化，公司全资子公司富东（烟台）商贸有限公司（以下简称“富东商贸”）与青岛海洋创新产业投资基金有限公司（以下简称“青岛海产”）成立合资公司青岛国信东方循环水养殖科技有限公司（以下简称“合资公司”或“国信东方”，青岛海产持股70%,富东商贸持股30%），并由合资公司在烟台开发区设立全资子公司国信东方（烟台）循环水养殖科技有限公司（以下简称“烟台国信东方”）接收三文鱼资产。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号》以及《公司章程》的规定，本次交易事项无需董事会及股东大会审议，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、烟台国信东方基本情况
公司名称：国信东方（烟台）循环水养殖科技有限公司
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区大季家办事处山后李家村
注册资本：5,000万元
法定代表人：赵晓霞
组织形式：有限责任公司
统一社会信用代码：91370600MA3REK1UXT
经营范围：水产苗种的繁育、养殖及销售；水产品养殖、储存、加工、收购、销售；水产饲料研发、生产、销售；水产养殖设备研发、设计、生产、销售；鱼用药品及疫苗的研发、生产、销售；水产养殖技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口；技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：青岛国信东方循环水养殖科技有限公司持有100%股权。
2、国信东方基本情况
公司名称：青岛国信东方循环水养殖科技有限公司
注册地址：山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区国信海创基地
注册资本：8,000万元
法定代表人：赵晓霞
组织形式：有限责任公司
统一社会信用代码：91370282MA3REJ4K43
经营范围：水产苗种的引进、繁育、养殖及销售；水产品养殖、储存、加工、收购、销售；水产饲料、鱼类药品及疫苗研发、生产、销售（以上依据主管部门核发的许可证开展经营活动）；水产养殖设备研发、设计、生产、销售；水产养殖技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口；技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：青岛海产持有70%股权，富东商贸持有30%股权。
决策层与管理层架构：
（1）设董事会，由5人组成。其中，青岛海产提名4人，富东商贸提名1人。董事长由董事会在青岛海产提名的董事中选举产生。
（2）设监事会，由3人组成。其中，青岛海产提名2人，富东商贸提名1人。
（3）高级管理人员设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名。总经理由市场化招聘产生，财务总监由青岛海产推荐、由董事会决定聘任和解聘，其他高级管理人员由总经理提名。
3、青岛海产基本情况
公司名称：青岛海洋创新产业投资基金有限公司
注册地址：山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区—国信海创基地
注册资本：400,000万元
法定代表人：蓝公华
统一社会信用代码：91370282MA3N5L323R
经营范围：以自有资金对外投资；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 青岛国信金融控股有限公司 52.50%
2 青岛国信发展（集团）有限责任公司 22.50%
3 青岛蓝谷高创投资管理有限公司 12.50%
4 青岛市即墨区丁字湾投资发展有限公司 12.50%
关联关系：青岛海洋创新产业投资基金有限公司的控股股东为青岛国信发展（集团）有限责任公司（以下简称“青岛国信集团”），实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会，与公司、控股股东、实际控制人及其他关联人之间不存在关联关系，不存在造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
主要财务数据：
单位：人民币万元
科目 2018年12月31日 2019年12月31日
总资产 126,201.79 366,314.24
净资产 125,855.47 128,390.47
营业收入 247.45 1,423.26
净利润 854.56 2,535.91
注：2018年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度财务数据尚未经审计。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
目前公司三文鱼业务生产经营使用的全部厂房、土地及设备产权人为东方海洋，为保证烟台国信东方持续生产经营与发展需要，公司向其转让配套资产，包括土地使用权及地上建筑物和设备等资产，具体如下：
（1）土地使用权
本次转让的土地为烟台开发区大季家办事处山后李家村的土地，证书编号：烟国用（2006）第1061号（土地面积：35,719.50㎡）、烟国用（2006）第1062号（土地面积：66,768.88㎡），合计约153.73亩，公司于2006年4月通过出让取得上述土地，土地用途为工业用地，土地使用年限为50年。
截至2019年11月30日，上述资产账面原值1,140.92万元，累计折旧312.02万元，账面净值828.90万元。评估价值为5,688.11万元。
本次评估报告中无形资产包含土地使用权与专利，本次交易为土地使用权，未包含专利。
（2）建筑物
本次转让的房屋建筑物、构筑物为位于烟台开发区大季家办事处山后李家村海边1号-36号和构筑物，证书编号：烟房权证开字第105971号（建筑面积7,678.15 ㎡）、烟房权证开字第105972号（建筑面积8,234.13 ㎡）、烟房权证开字第105973号（建筑面积821.20 ㎡）、烟房权证开字第105974号（建筑面积8,432.06 ㎡）、烟房权证开字第105975号（建筑面积8,234.50 ㎡）、烟房权证开字第105976号（建筑面积8,453.05 ㎡）、烟房权证开字第105977号（建筑面积9,638.10㎡）、烟房权证开字第105978号（建筑面积3,307.21㎡），合计为54,798.40㎡，公司于2008年2月取得产权证。
截至2019年11月30日，上述资产账面原值17,033.27万元，累计折旧6,984.89万元，账面净值10,048.38万元。评估价值为13,853.91万元。
（3）设备
截至2019年11月30日，本次转让的相关设备账面原值6,723.92万元，累计折旧3,806.89万元，账面净值2,917.03万元。评估价值为3,057.31万元。
2、截至目前，本次转让的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
3、本次交易的定价价格及定价依据
烟台市正平资产评估事务所（特殊普通合伙）以2019年11月30日为评估基准日对三文鱼相关资产进行了评估，并出具了烟正平评字[2020]001号《评估报告》，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择成本法进行评估。根据该评估报告，截至评估基准日，纳入本次评估范围的土地使用权及建筑物和设备评估价值合计为22,599.33万元。经双方协商一致，同意本次资产转让的交易价格为22,600万元。
四、交易协议的主要内容
（一）《土地、厂房转让合同》主要内容：
1、转让土地、厂房情况
1.1 甲方将其名下坐落于烟台经济开发区大季家办事处山后李家村土地转让给乙方（以下简称“土地”）。土地使用权总面积为102488.38平方米，土地用途为工业用地。土地使用权证号为烟国用（2006）第1061号、烟国用（2006）第1062号。土地使用权期限以上述土地使用权证记载期限为准。
1.2甲方将其名下坐落于烟台经济开发区大季家办事处山后李家海边1至36号厂房转让给乙方（以下简称“厂房”），厂房总建筑面积为54798.4平方米，厂房所有权证号为烟房权证开字第105971号、烟房权证开字第105972号、烟房权证开字第105973号、烟房权证开字第105974号、烟房权证开字第105975号、烟房权证开字第105976号、烟房权证开字第105977号、烟房权证开字第105978号。
1.3 甲方承诺：甲方作为土地使用权人以及厂房所有权人与乙方建立土地、厂房转让合同关系。签订本合同前，甲方拟转让的土地、厂房不存在抵押、查封等权利瑕疵情况。
2、转让条件
2.1乙方受让土地、厂房的条件：甲方转让的土地、厂房不存在任何抵押、查封等权利瑕疵情况。
2.2自本协议生效后三个工作日内，甲方应协调登记机构完成土地、厂房的产权变更登记手续，使得乙方成为依法登记的合法的土地使用权人和房产所有权人。
2.3乙方在上述土地、厂房完成过户登记之日起三个工作日内完成转让款的支付。
3、转让价格
3.1经评估后，甲方转让土地使用权及厂房转让价格为19,540万元，（大写：壹亿玖仟伍佰肆拾万元）。其中土地转让价格为5,685万元（大写：伍仟陆佰捌拾伍万元整），厂房转让价格为13,855万元（大写：壹亿叁仟捌佰伍拾伍万元整）。
3.2在拟转让土地使用权、厂房完成过户的登记之日起三个工作日内乙方支付转让价款。
4、税费、评估费承担
本次土地使用权转让、厂房转让所涉及的税费（包括但不限于契税、土地增值税、印花税等）由双方依据国家规定各自承担。
5、其他条款
5.1 本合同自双方法定代表人或其授权代表人签章并加盖公司公章之日起生效。
5.2甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议，应通过协商解决；协商解决不成的，双方同意向土地、厂房所在地人民法院起诉。
（二）《设备转让合同》主要内容：
1、转让设备情况
1.1甲方将所拥有的，在烟台经济开发区大季家办事处山后李家村土地及厂房上使用的设备转让给乙方（以下简称“设备”）。
1.2甲方承诺：甲方作为设备的所有权人与乙方建立设备转让合同关系。签订本合同前，甲方拟转让的设备不存在抵押、质押、查封等权利瑕疵情况。
2、转让条件
2.1乙方受让设备的条件：甲方转让的设备不存在任何抵押、质押、查封等权利瑕疵情况。
2.2自本协议生效后十个工作日内，甲方应将设备交付至乙方名下，使得乙方成为设备所有权人。
2.3乙方在上述设备交付至乙方之日起十个工作日内完成转让款的支付。
3、转让价格
3.1经评估后，甲方转让设备总价款为3,060万元（大写：叁仟零陆拾万元）。
3.2在拟转让设备交付至乙方之日起十个工作日内乙方支付转让价款。
4、税费、评估费承担
本次设备转让如涉及税费，由双方依据国家规定各自承担。
5、其他条款
5.1 本合同自双方法定代表人或其授权代表人签章并加盖公司公章之日起生效。
5.2甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议，应通过协商解决；协商解决不成的，双方同意向合同签订地人民法院起诉。
五、涉及转让资产的其他安排
双方一致同意，合资公司成立后，东方海洋原有三文鱼业务所涉的合同关系由合资公司承接，相关管理团队及员工原则上统一进入合资公司工作。在充分尊重个人意愿的基础上，不愿到合资公司的东方海洋原有三文鱼业务相关人员继续保留在东方海洋工作。
合资公司成立后，未经双方同意，东方海洋不得再自行从事三文鱼相关业务或另行以设立公司或与其他任何第三方合作的方式从事三文鱼业务，东方海洋承诺现有及未来开展的三文鱼业务均通过合资公司开展。上述“三文鱼”是指包括但不限于大西洋鲑、银鲑、虹鳟等鲑鳟鱼类，上述“三文鱼相关业务”是指除东方海洋已开展的现有规模加工项下的三文鱼业务外，生产或经营与三文鱼相关的同类产品、从事同类业务；判断依据包括但不限于：营业执照显示经营范围的比对、实际从事业务的性质比对等；本协议中的同类产品、同类业务包括相似、相关性产品和/或业务。
公司董监高及关联人不得担任合资公司和烟台国信东方的董监高，本交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。
六、转让资产的目的和对公司的影响
公司自2010年投入三文鱼业务以来，创建了国内乃至全球首家大西洋鲑鱼工业化循环水养殖体系，实现了大西洋鲑鱼的大规模工厂化养殖，在行业内积累了丰富的经验。但大西洋鲑鱼工业化循环水养殖为重资产运营模式，公司在三文鱼业务摸索研发投入近十年，三文鱼业务一直未能实现盈利。为深入贯彻国家“发展海洋、经略海洋”的战略，公司联合青岛国信集团采用“资本+科技+产业”的模式强强联合，继续做大做强三文鱼业务，实现企业利益最大化。
本次资产转让交易价格与账面值的差异在缴纳相关转让税费2,056.06万元后预计将形成转让收益6,749.63万元（未经审计）计入损益。
七、备查文件
1、《土地、厂房转让合同》；
2、《设备转让合同》；
3、《山东东方海洋科技股份有限公司拟核实与三文鱼产业相关的资产组项目资产评估报告书》；
4、中国证监会和深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
2020年2月10日
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