志邦家居法律意见书
安徽天禾律师事务所关于
志邦家居股份有限公司
2020年第二次临时股东大会之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
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志邦家居法律意见书
安徽天禾律师事务所关于
志邦家居股份有限公司
2020年第二次临时股东大会之法律意见书
天律证字[2020]第00038号
致：志邦家居股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）的委托，指派卢贤榕律师、梁爽律师（以下简称“本所律师”）出席见证于2020年2月10日召开的志邦家居2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对志邦家居的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据志邦家居提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：
志邦家居法律意见书
一、关于本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2020年1月18日，志邦家居董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《志邦家居股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知，公司2020年第二次临时股东大会拟定于2020年2月5日召开。
2020年2月3日，志邦家居董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《志邦家居股份有限公司关于2020年第二次临时股东大会的延期公告》（以下简称“延期公告”），根据国家对新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的部署，国务院发布《国务院办公厅关于延长2020年春节假期的通知》，上海证券交易所经中国证监会批准发布《关于2020年春节休市安排的公告》（上证公告〔2020〕3号），为配合各方监管工作并维护公众身体健康和生命安全等原因，公司决定将原定于2020年2月5日召开的2020年第二次临时股东大会延期至2020年2月10日召开，股权登记日不变，审议事项不变。
本次股东大会的召开经公司2020年1月17日召开的三届董事会第十七次会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东大会召开十五日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。
经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
公司本次会议于2020年2月10日下午14:30在安徽合肥市庐阳区工业园连水路19号行政楼101会议室召开，会议由公司董事长孙志勇主持。
经本所律师核查，本次会议召开的时间与延期公告中的时间一致，本次会议召开的地点和会议内容与通知公告的内容一致。
经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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二、关于出席本次会议人员及召集人的资格
（一）根据本次会议签到处的统计和本所律师的核查，出席本次现场会议的股东或股东代理人共7人，于股权登记日（2020年1月23日）合计持有股份11,983.42万股，占公司股份总数的53.66%。
通过网络投票的股东或股东代理人共17人，于股权登记日（2020年1月23日）合计持有股份2,004.19万股，占公司股份总数的8.97%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（二）出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（三）本次股东大会由公司董事会召集。
经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会、监事会决议，本次会议审议的提案为：
1、《关于<志邦家居股份有限公司2020限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案>》；
2、《关于制定<志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4、《关于变更经营范围暨修改<公司章程>部分条款的议案》。
以上四项议案已经2020年1月17日召开的三届董事会第十七次会议（公告编号：2020-004）决议通过；以上第一项、第二项议案经2020年1月17日召开的三届监事会第十六次会议（公告编号：2020-005）决议通过，且独立董事已根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司相关制度对相关提案发表独立意见。
经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会、监事会的相关公告内容相符，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1、现场投票
经本所律师见证，本次会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了逐项表决，并由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。
2、网络投票
股东通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为2020年2月10日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00的任意时间；股东通过互联网投票平台参加网络投票，具体时间为2020年2月10日上午9:15至下午15:00。
投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的参与股东、代表股份和表决结果等情况。
（二）表决结果
本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会审议的议案经参加现场会议和网络投票的股东代表的有效表决通过。
经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，志邦家居本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
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