证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2020-006
镇海石化工程股份有限公司
关于股东与宁波舜通集团有限公司签署《一致行动协议》
及权益变动提示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“镇海股份”、“目标公司”）董事会于2020年2月10日收到宁波舜通集团有限公司（以下简称“舜通集团”）、宁波舜建集团有限公司（以下简称“舜建集团”）、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍的通知，上述各方已于2020年2月10日签署了《一致行动协议》。
根据2020年2月10日舜通集团与赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等97名股东签署的《股份转让协议》，舜通集团将受让公司11.48%的股份（以下简称“本次股份转让”），成为公司第一大股东。舜建集团为公司的股东，现持有公司4.25%的股份，舜通集团和舜建集团同为余姚市舜财投资控股有限公司全资子公司，舜通集团与舜建集团为一致行动人。自然人股东赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍在本次股份转让前分别持有公司4.39%、3.51%、3.51%和3.51%的股份，本次转让完成后分别持有公司3.29%、2.63%、2.63%、2.63%的股份。
现将《一致行动协议》主要内容公告如下：
一、截至本公告日协议签署各方直接持股情况
本次股份转 比例 本次股份转 比例
序号 名称 让前持有 （%） 让后持有 （%） 性质
股份（股） 股份（股）
甲方1 宁波舜通集 0 0 19993218 11.48 国有法人独资
团有限公司
甲方2 宁波舜建集 7400000 4.25 7400000 4.25 国有法人独资
团有限公司
乙方1 赵立渭 7640196 4.39 5730147 3.29 境内自然人
乙方2 范其海 6108635 3.51 4581477 2.63 境内自然人
乙方3 范晓梅 6108640 3.51 4581480 2.63 境内自然人
乙方4 翁巍 6108635 3.51 4581477 2.63 境内自然人
合计 33366106 19.16 46867799 26.92 /
二、一致行动协议情况
各方经充分友好协商，已签署《一致行动协议》，结为一致行动人，并在上市公司股东大会、董事会采取一致行动。
1、一致行动的内容
各方同意，在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《镇海石化工程股份有限公司公司章程》等规定需要由公司股东大会、董事会做出决议的各种事项时，各方同意协商一致后行使相关股东权利、董事权利。
2、采取一致行动的方式和程序
（1）各方应当在行使公司股东或董事权利之前进行充分的协商、沟通，就有关公司经营发展的重大事项等方面，由其或其代表向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
（2）任何一方或其委派代表不能参加股东大会、董事会会议时，应委托其他方或其代表参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加会议时，应共同委托一名代表人参加会议并行使投票表决权。
（3）如果各方意见不一致，在不违反法律法规、监管机构的规定和《公司章程》、《股份转让协议》规定的前提下，各方应按照甲方1的意见进行表决。
（4）本协议的签订并不影响各方对其持有的公司股份所享有的除提案权和表决权以外的其他股东权利，但若乙方拟对其持有的公司股份进行质押或其他权利处置的（除司法强制执行外），需经甲方1事先书面同意。
3、一致行动的期限
本协议自甲方盖章并经甲方法定代表人或授权代表签字以及乙方签字之日起生效，一致行动的期限自本次股份转让的标的股份交割之日起至交割日后24个月期满日截止。乙方所持公司股份在一致行动期限内不得转让给除甲方1及其指定方以外的任何第三方。不论协议各方所持公司的股份比例是否发生变化，在有效期内，本协议对各方均具有法律效力。
4、协议的变更或解除
各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更或解除。
5、其他条款
（1）本协议出现争议各方应通过友好协商解决，协商不成应将争议提交被告所在地人民法院通过诉讼方式解决。
（2）本协议以及各方在本协议项下的权利和义务由中国法律管辖。
三、协议签署对公司的影响
1、本次签署的《一致行动协议》正式生效后，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四位自然人股东于2020年2月6日签署的《一致行动协议》则自行终止。
2、各方签署一致行动协议后，若本次股份转让实施完成，公司控股股东将变更为舜通集团及其一致行动人，公司将由无实际控制人变更为由余姚市国有资产管理办公室实际控制的上市公司。
3、各方此次签署《一致行动协议》是基于对公司发展战略和方向达成高度一致的基础上，为稳定发展预期，坚定发展信心，降低上市公司控制权发生变更从而对公司治理及业务开展造成影响的风险，保持发展战略和经营管理方面的连贯性和稳定性，进一步提升上市公司的经营决策效率，进一步推动公司做强做大而做出的举措。
四、后续事项
公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营决策效率，提高盈利能力。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《镇海石化工程股份有限公司章程》等相关规定，履行相应的法定程序和义务，促进公司的健康稳定发展，维护股东尤其是中小股东的合法权益。
五、备查文件
1、《一致行动协议》
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会
2020年2月11日
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