证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2020-007
关于收到上海证券交易所
《关于对重大资产重组预案的审核意见函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”）拟向陕西建工控股集团有限公司和陕西建工实业有限公司发行股份购买其合计持有的陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕建股份”）100%股份并吸收合并陕建股份，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2020年1月15日，公司召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了本次重组相关议案，并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站及指定媒体披露了相关公告。
2020年2月10日，公司收到上交所《关于对重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函[2020]0183号）（以下简称“《审核意见函》”），现将《审核意见函》中内容公告如下：
“经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于交易安排
1.本次交易为上市公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司（以下简称陕建股份），请公司补充披露陕建股份的关联交易情况，以及本次交易是否可能增加上市公司的关联交易规模，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条第一款的规定。请财务顾问和律师发表意见。
2.预案披露，为满足上市规范性要求，陕建股份于2019年6月将下属房地产、类金融等企业剥离至陕建控股，剥离企业在剥离前存在较大金额与陕建股份及其下属单位之间的内部资金拆借，因此剥离后导致陕建控股对陕建股份产生关联方非经营性资金占用。对此，陕建控股承诺将在上市公司董事会审议《重组报证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2020-007告书（草案）》前解决上述资金占用问题。请公司补充披露：（1）相关占用资金的具体规模；（2）陕建控股解决资金占用的具体安排，以及截至目前的进展情况。请财务顾问和律师发表意见。
二、关于标的公司经营情况
3.预案披露，陕建股份主要从事建筑施工业务以及配套的机电设备安装业务，其2017年度至今毛利率均在2%左右，与上市公司9%左右的毛利率水平相比较
低。请公司补充披露：（1）陕建股份两个板块的业务规模占比及毛利率情况；（2）
上述业务板块各自的具体经营模式，以及相应的收入确认条件；（3）结合陕建股
份成本、费用等情况具体分析毛利率较低的原因，并对比同行业情况，说明陕建
股份毛利率水平的合理性；（4）吸收合并陕建股份是否有利于增强上市公司的盈
利能力。请财务顾问和会计师发表意见。
4.预案披露，陕建股份主要通过建筑工程总承包 EPC 和专业施工管理等方式获取收益，并列举了一些代表性工程。请公司补充披露：（1）区分单一施工模式、EPC、BOT、PPP等不同业务模式披露陕建股份报告期内累计新签合同、以及期末在手订单的数量、金额，涉及政府项目的，补充披露是否履行政府决策程序、是否纳入政府部门 PPP 项目库、涉及政府支出的是否纳入年度财政预算；（2）陕建股份报告期内在建重大项目的情况，包括项目名称、项目金额、业务模式、业主方、项目地点、工期、完工百分比、本期及累计确认收入、本期和累计成本投入、回款情况等，是否存在逾期或异常项目；（3）陕建股份前五大客户名称，是否存在对主要客户的依赖风险；（4）陕建股份各报告期末存货中建造合同形成的已完工未结算资产账面价值以及减值准备的计提情况，并说明存货周转率的变化情况。请财务顾问和会计师发表意见。
5.预案披露，标的公司依赖客户提供的工程预付款、进度结算款来推进工程进展，近年来随着建筑施工业务规模迅速增长，应收账款金额亦大幅增长，可能存在资金周转风险。请公司补充披露：（1）报告期内陕建股份的应收账款余额、账龄结构、坏账计提及逾期情况，说明应收账款金额大幅增长的具体原因及合理性；（2）相应各期前五大欠款方，相关业务往来内容及关联关系；（3）报告期内陕建股份的信用结算政策是否发生明显变化，是否符合行业惯例；（4）报告期内证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2020-007陕建股份经营活动现金流情况，并结合应收账款规模、周转率变化等因素审慎分析可能面临财务风险及应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。
6.预案披露，2019年三季度陕建股份的资产负债率为83%，较以前年度有显著增高，且大幅高于上市公司的负债率水平。请公司补充披露：（1）结合陕建股份的资产、负债主要构成，分析其资产负债率大幅增长的原因；（2）结合陕建股份的应收账款、现金流、或有负债以及融资渠道等情况，综合分析本次交易是否有利于优化上市公司财务结构、是否对上市公司财务稳定性产生不利影响。请财务顾问和会计师发表意见。
7.预案披露，交易完成后，延长化建将承接陕建股份的全部资质。请公司补充披露：（1）陕建股份相关资质的有效期限及续期条件的达成情况；（2）承接上述业务资质的具体方式及相关安排，是否存在法律障碍或无法承接的风险。请财务顾问和律师发表意见。
三、其他
8.预案披露，交易完成后，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司。2019年三季度末，上市公司总资产为80.77亿元，而陕建股份总资产规模达1181.67万元，悬殊较大。请公司补充披露：（1）完成吸收合并后相关资产业务的整合安排和未来战略规划；（2）协同效应及内控措施如何有效发挥。请财务顾问发表意见。
9.预案披露，上市公司董事李智出具《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》称，“本人声明自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除自本次重组复牌之日起至实施完毕期间可能存在减持上市公司股票的情形”。请相关方严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》有关要求对减持计划予以明确。
请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，且对重大资产重组预案作相应修改。”
公司将按照上交所要求及时回复《审核意见函》涉及的相关问题并履行信息披露义务。敬请投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2020-007
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
2020年2月10日
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