兴森科技:2020年第一次临时股东大会的法律意见书

来源:巨灵信息 2020-02-11 00:00:00
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    北京观韬中茂(深圳)律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书
    
    观意字【2020】第0056号
    
    致:深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
    
    北京观韬中茂(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“兴森科技”或“公司”)的委托,指派律师列席兴森科技于2020年2月10日召开的2020年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国现行法律、法规和规范性文件以及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《议事规则》”)的有关规定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进行见证,并出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
    
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    北京观韬中茂(深圳)律师事务所 法律意见书
    
    件,听取了公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东大会。公司承诺其所
    
    提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,不存在重大隐瞒和遗漏。
    
    本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及中国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    
    本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用,不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。
    
    根据有关法律、法规和规范性文件的要求,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
    
    一、关于本次股东大会的召集和召开
    
    (一)经本所律师核查,本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照《公司章程》、《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。
    
    公司于2020年1月20日召开了第五届董事会第十四次会议并形成决议,决定于2020年2月7日召开本次股东大会。公司董事会于2020年1月21日在《证券时报》刊登并在巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)发布了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《通知》”),将本次股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象、现场会议登记等内容通知了各股东。
    
    公司董事会于2020年2月7日在巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)发布了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于延期召开2020年第一次临时股东大会的公告》(以下简称“《公告》”),公司决定将原定于2020年2月7日召开的2020年第一次临时股东大会延期至2020年2月10日召开。除上述召开时间调整外,公司2020年第一次临时股东大会的其他事项均不变。
    
    (二)本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。2020年2月10日下午14:30本次股东大会现场会议在广州市黄埔区科学城光谱中路33号北京观韬中茂(深圳)律师事务所 法律意见书子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点与《公告》中所告知的时间、地点一致。
    
    (三)公司董事长邱醒亚先生主持本次股东大会。会议就《通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录,会议记录由会议主持人及出席会议的董事签名。
    
    (四)除现场会议外,公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统为股东安排了网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年2月10日9:30-11:30、13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年2月10日9:15-15:00的任意时间。
    
    本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定,董事会作为召集人的资格合法有效。
    
    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    
    (一)根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的签名和授权委托书等文件,出席本次股东大会的股东及股东代理人共75名,代表股份338,368,195股,占公司股份总数的22.7412%。其中,出席现场会议的股东及委托代理人4名,代表有表决权股份287,610,604股;通过网络投票的股东71名,代表有表决权股份50,757,591股,其中中小股东67名,代表有表决权股份40,794,411股。
    
    本所律师认为,上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定。
    
    (二)列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
    
    本所律师认为,上述列席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。
    
    北京观韬中茂(深圳)律师事务所 法律意见书
    
    三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
    
    经本所律师见证,本次股东大会未发生股东(或股东代理人)提出新提案的情形。
    
    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
    
    (一)经本所律师见证,本次股东大会采取现场投票、网络投票的方式。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项逐项进行了表决;会议推选2名股东代表、1名监事、1名律师进行计票和监票并于本次股东大会当场公布了表决结果。
    
    (二)根据经公布的表决结果及本所律师见证,本次股东大会审议通过了如下议案:
    
    1、审议通过《关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
    
    经关联股东回避表决后,同意50,227,567股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9801%;反对10,000股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0.0199%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0%。
    
    其中,持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决情况为:同意40,784,411股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9755%;反对10,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0245%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
    
    2、审议通过《关于为子公司兴森快捷香港有限公司提供担保的议案》
    
    同意338,342,195股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9923%;反对26,000股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0.0077%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0%。
    
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》北京观韬中茂(深圳)律师事务所 法律意见书的规定,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
    
    五、结论意见
    
    基于上述事实,本所律师认为,兴森科技本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定,出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效,本次股东大会形成的决议合法有效。
    
    【以下无正文】北京观韬中茂(深圳)律师事务所 法律意见书【本页无正文,为《北京观韬中茂(深圳)律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页】
    
    经办律师:
    
    黄亚平 王晶
    
    单位负责人:
    
    孙东峰
    
    北京观韬中茂(深圳)律师事务所
    
    2020年2月10日

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