附件1:
华林证券股份有限公司章程条款变更修订对照表
（修订日期：2020年2月）
原条款序号、内容 新条款序号、内容
第十条 第十条
公司章程自生效之日起，即成为规 公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的 监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉公司、文件。依据本章程，股东可以起诉公司、
公司的其他股东，以及公司董事、监事、公司的其他股东，以及公司董事、监事、
总经理（首席执行官）和其他高级管理 总裁和其他高级管理人员，公司可以起
人员，公司可以起诉股东、董事、监事、诉股东、董事、监事、总裁和其他高级
总经理（首席执行官）和其他高级管理 管理人员。
人员。
第二十八条 第二十八条
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公
合并； 司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作出的公司 者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公
其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不得进行买卖 购其股份；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十九条 第二十九条
公司收购公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以通过公
方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方 国证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十八条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）法律、行政法规和国务院证 定的情形收购本公司股份的，应当通过
券监督管理部门认可的其他方式。 公开的集中交易方式进行。
第三十条 第三十条
公司因本章程 0 第(一)项至第(三) 公司因本章程第二十八条第一款第
项的原因收购本公司股份的，应当经股 （一）项、第（二）项规定的情形收购
东大会决议。公司依照0规定收购本公 本公司股份的，应当经股东大会决议；
司股份后，属于第(一)项情形的，应当 公司因本章程第二十八条第一款第（三）
自收购之日起十日内注销；属于第(二) 项、第（五）项、第（六）项规定的情
项、第(四)项情形的，应当在六个月内 形收购本公司股份的，可以依照本章程
转让或者注销。 的规定或者股东大会的授权，经三分之
公司依照 0 第(三)项规定收购的本 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司股份，不得超过公司已发行股份总 公司依照本章程第二十八条第一款
额的百分之五；用于收购的资金应当从 规定收购本公司股份后，属于第（一）
公司的税后利润中支出；所收购的股份 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
应当在一年内转让给职工。 注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第五十二条 第五十二条
公司控股股东、实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
负有诚信义务。控股股东应严格依法行 和公司社会公众股股东负有诚信义务。
使出资人的权利，不得利用利润分配、 控股股东应严格依法行使出资人的权
资产重组、对外投资、资金占用、借款 利，控股股东不得利用利润分配、资产
担保等方式损害公司、其他股东和公司 重组、对外投资、资金占用、借款担保
客户的合法权益。 等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第七十三条 第七十三条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；股东大会股权登记日与会议 权登记日；股东大会股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于七个工作 日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更； 日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码； 号码；
（六）股东大会采用网络或其他方式 （六）股东大会采用网络或其他方
的，应当在股东大会通知中明确载明网 式的，应当在股东大会通知中明确载明
络或其他方式的表决时间及表决程序。 网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会网络或其他方式投票的开始时 序。互联网投票系统开始投票的时间为
间，不得早于现场股东大会召开前一日 股东大会召开当日上午 9:15，结束时间
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 为现场股东大会结束当日下午3:00。
开当日上午9:30，其结束时间不得早于 拟讨论的事项需要独立董事发表意
现场股东大会结束当日下午3:00。 见的，发布股东大会通知或补充通知时
拟讨论的事项需要独立董事发表意 将同时披露独立董事的意见及理由。
见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
第九十七条 第九十七条
股东(包括股东代理人)以其所代表 股东(包括股东代理人)以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每 的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司的股份没有表决 公司持有的本公司的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投票 规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充 权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持 权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 股比例限制。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。
第一百二十一条
第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务:
章程，对公司负有下列勤勉义务: （一）谨慎、认真、勤勉地行使公
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为
司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项
符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业
经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围；
执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东；
（二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项业务、
（三）认真阅读公司的各项业务、 财务报告，及时了解公司业务经营管理
财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；
状况； （四）应当对公司定期报告签署书
（四）如实向监事会提供有关情况 面确认意见。保证公司所披露的信息真
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 实、准确、完整；
职权； （五）如实向监事会提供有关情况
（五）亲自行使被合法赋予的公司 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
管理权，不得受他人操纵； 职权；
（六）接受监事会对其履行职责的 （六）亲自行使被合法赋予的公司
合法监督和合理建议； 管理权，不得受他人操纵；
（七）法律、行政法规、部门规章 （七）接受监事会对其履行职责的
及本章程规定的其他勤勉义务。 合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十四条 第一百二十四条
董事连续两次未能亲自出席，也不 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不 委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会可以建议股东大会 能履行职责，董事会可以建议股东大会
予以撤换。 予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在两日内披露有关情况。报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数或章程规定人数的二分 于法定最低人数时，在改选出的董事就
之一时，在改选出的董事就任前，原董 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
事仍应当依照法律、行政法规、部门规 规、部门规章和本章程规定，履行董事
章和本章程规定，履行董事职务。董事 职务。董事会应当尽快召集临时股东大
会应当尽快召集临时股东大会，补选董 会，补选董事填补因董事辞职产生的空
事填补因董事辞职产生的空缺。 缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在任期结束后的合理期限 不当然解除，在任期结束后的合理期限
内仍然有效。其对公司商业秘密保密的 内仍然有效。其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直到该 义务在其任职结束后仍然有效，直到该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期 秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发 间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司 生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。 的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百三十九条 第一百三十九条
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、发展 （三）决定公司的经营计划、发展
规划和投资方案； 规划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算和 （四）制订公司的年度财务预算和
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定公司重要资产的抵押方 （七）决定公司重要资产的抵押方
案，但公司的证券自营买卖、回购交易、案，但公司的证券自营买卖、回购交易、
融资融券、资产管理等日常经营活动中 融资融券、资产管理等日常经营活动中
涉及资产抵押除外； 涉及资产抵押除外；
（八）制订公司重大收购、收购本 （八）制订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决 （九）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、对外 定公司对外投资、收购出售资产、对外
担保事项、关联交易等事项； 担保事项、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构、营 （十）决定公司内部管理机构、营
业网点、分支机构或代表机构的设置； 业网点、分支机构或代表机构的设置；
（十一）根据董事长提名，聘任或 （十一）根据董事长提名，聘任或
者解聘公司总经理（首席执行官）、合 者解聘公司总裁、合规总监、董事会秘
规总监、董事会秘书；根据总经理（首 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
席执行官）的提名，聘任或者解聘公司 司副总裁、财务总监等高级管理人员，
副总裁、财务总监等高级管理人员，并 并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）制订公司的股权激励计划，
（十四）制订公司的股权激励计划，报股东大会审议批准后实施；审议、批
报股东大会审议批准后实施；审议、批 准公司重大经营激励机制；
准公司重大经营激励机制； （十五）制订董事会议事规则，报
（十五）制订董事会议事规则，报 股东大会审议批准后执行；
股东大会审议批准后执行； （十六）向股东大会提请聘请或更
（十六）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司执行委员会、总
（十七）听取公司总经理（首席执 裁的工作汇报并检查执行委员会、总裁
行官）的工作汇报并检查总经理（首席 的工作；
执行官）的工作； （十八）听取合规总监的工作报告；
（十八）听取合规总监的工作报告； （十九）管理公司信息披露事项；
（十九）管理公司信息披露事项； （二十）承担全面风险管理的最终
（二十）承担全面风险管理的最终 责任。推进风险文化建设；审议批准公
责任。推进风险文化建设；审议批准公 司全面风险管理的基本制度；审议批准
司全面风险管理的基本制度；审议批准 公司的风险偏好、风险容忍度以及重大
公司的风险偏好、风险容忍度以及重大 风险限额；审议公司定期风险评估报告，
风险限额；审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；
建立与首席风险官的直接沟通机制； （二十一）决定公司的合规管理目
（二十一）决定公司的合规管理目 标，对公司合规管理的有效性承担责任；
标，对公司合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理基本制度；审议批准
审议批准合规管理基本制度；审议批准 年度合规报告；建立与合规负责人的直
年度合规报告；建立与合规负责人的直 接沟通机制；评估合规管理有效性，督
接沟通机制；评估合规管理有效性，督 促解决合规管理中存在的问题；
促解决合规管理中存在的问题； （二十二）审议公司的信息技术管
（二十二）审议公司的信息技术管 理目标，对信息技术管理的有效性承担
理目标，对信息技术管理的有效性承担 责任；审议信息技术战略，确保与公司
责任；审议信息技术战略，确保与公司 的发展战略、风险管理策略、资本实力
的发展战略、风险管理策略、资本实力 相一致；建立信息技术人力和资金保障
相一致；建立信息技术人力和资金保障 方案；评估年度信息技术管理工作的总
方案；评估年度信息技术管理工作的总 体效果和效率；
体效果和效率； （二十三）法律、行政法规、部门
（二十三）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定，以及股东大会授予
规章或本章程规定，以及股东大会授予 的其他职权。
的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应
超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。
当提交股东大会审议。
第一百七十九条 第一百七十九条
公司设执行委员会，执行委员会是 公司设执行委员会，执行委员会是
贯彻落实公司董事会确定的经营方针和 贯彻落实公司董事会确定的经营方针和
战略而设立的最高经营管理机构。执行 战略而设立的最高经营管理机构。执行
委员会对董事会负责。 委员会对董事会负责。
执行委员会组成人员为董事长、总 执行委员会组成人员为总裁、副总
经理（首席执行官）、副总裁、董事会 裁、董事会秘书、财务总监、合规总监
秘书、财务总监及其他高级管理人员。 及其他高级管理人员。
执行委员会设主任一名，由董事长 执行委员会设主任一名，由董事长
推举一名执行委员会委员任执行委员会 推举一名执行委员会委员任执行委员会
主任。 主任。
第一百八十条 第一百八十条
执行委员会行使下列职权： 执行委员会行使下列职权：
（一）贯彻执行董事会确定的经营 （一）贯彻执行董事会确定的经营
方针和战略，决定公司经营管理中 方针和战略，决定公司经营管理中的
的重大事项； 重大事项；组织实施董事会决议；
（二）拟订公司的年度财务预算方 （二）组织实施公司年度计划和投
案、决算方案； 资方案；
（三）拟订公司的利润分配方案和 （三）拟订公司的年度财务预算方
弥补亏损方案； 案、决算方案；
（四）拟订公司注册资本变更方案 （四）拟订公司的利润分配方案和弥
及发行债券方案； 补亏损方案；
（五）拟订公司合并、分立、变更、 （五）拟订公司注册资本变更方案及
解散方案； 发行债券方案；
（六）拟订公司经营计划及投资、 （六）拟订公司合并、分立、变更、
融资、资产处置方案，并按权限报 解散方案；
董事会批准； （七）拟订公司经营计划及投资、融
（七）拟定公司内部管理机构设置 资、资产处置方案，并按权限报董事
方案； 会批准；
（八）制定和批准职工薪酬方案和 （八）拟定公司内部管理机构设置方
奖惩方案； 案；
（九）董事会授予的其它职权。 （九）拟定公司的基本管理制度；
（十）负责组织和管理公司的内部管
理机构和分支机构；
（十一）制定和批准职工薪酬方案和
奖惩方案；
（十二）董事会授予的其它职权。
第一百八十二条 第一百八十二条
公司设总经理（首席执行官）一名， 公司内部控制部门包括合规法律
由董事长提名，董事会聘任或解聘。 部、风险管理部、稽核监察部、内核部、
公司设副总裁、财务总监、合规总 计划财务部、人力资源部等职能部门，
监若干名。除本章程另有规定外，副总 公司内部控制部门职责分工应划分明
裁、财务总监等公司其他高级管理人员 确，内部控制部门之间应协调互动、有
由总经理（首席执行官）提名，经董事 效制衡、相互监督，共同做好内部控制
会薪酬与提名委员会审核通过后交由董 各项工作。公司内部控制部门职责分工
事会审议决定聘任或解聘。 制度由执行委员会另行制订。
第一百八十三条 第一百八十三条
总经理（首席执行官）和其他高级 公司设总裁一名，由董事长提名，
管理人员应具备法律、行政法规和国务 董事会聘任或解聘。
院证券监督管理机构规定的任职条件。 公司设副总裁、财务总监、合规总
监若干名。除本章程另有规定外，副总
裁、财务总监等公司其他高级管理人员
由总裁提名，经董事会薪酬与提名委员
会审核通过后交由董事会审议决定聘任
或解聘。
总裁和其他高级管理人员应具备法
律、行政法规和国务院证券监督管理机
构规定的任职条件。
第一百八十七条 第一百八十七条
总经理（首席执行官）对董事会负 总裁对董事会负责，行使下列职权:
责，行使下列职权: （一）主持公司的日常经营管理工
（一）主持公司的日常经营管理工 作；
作，组织实施董事会决议； （二）制订公司的具体管理制度；
（二）组织实施公司年度计划和投 （三）提请董事会聘任或者解聘公
资方案； 司副总裁、财务总监；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （四）聘任或者解聘除应由董事会
方案； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）提议召开董事会会议；
（五）制订公司的具体管理制度； （六）签发日常的业务、财务和行政
（六）提请董事会聘任或者解聘公 等方面的文件；
司副总裁、财务总监； （七）依照公司规定对外签订合同；
（七）聘任或者解聘除应由董事会 （八）本章程或董事会授予的其他职
聘任或者解聘以外的管理人员； 权。
（八）提议召开董事会会议； 对于公司与关联人发生的关联交
（九）负责组织和管理公司的内部 易，未达到本章程第一百四十一条第三
管理机构和分支机构； 款所规定的标准的，总裁有权作出审批
（十）签发日常的业务、财务和行 决定。
政等方面的文件； 总裁按照法律法规、公司章程和董
（十一）依照公司规定对外签订合 事会的授权履行职责，在公司章程和董
同； 事会的授权范围内代表公司对外开展各
（十二）本章程或董事会授予的其 项活动。
他职权。 总裁因故不能履行职责时，由受托
对于公司与关联人发生的关联交 的副总裁或其他高级管理人员主持工
易，未达到本章程第一百四十一条第三 作，代行总裁职权和职责。
款所规定的标准的，总经理（首席执行
官）有权作出审批决定。
总经理（首席执行官）按照法律法
规、公司章程和董事会的授权履行职责，
在公司章程和董事会的授权范围内代表
公司对外开展各项活动。
总经理（首席执行官）因故不能履
行职责时，由受托的副总裁或其他高级
管理人员主持工作，代行总经理（首席
执行官）职权和职责。
第一百八十八条 第一百八十八条
总经理（首席执行官）在公司的日 执行委员会在公司的日常经营管理
常经营管理工作中，应建立健全内部控 工作中，应建立健全内部控制和风险管
制和风险管理制度，确保各项规章制度 理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。
的贯彻执行。
第一百九十条 第一百九十条
总经理（首席执行官）应当根据董 执行委员会应当根据董事会或者监
事会或者监事会的要求，向董事会或者 事会的要求，向董事会或者监事会报告
监事会报告公司经营管理情况和公司财 公司经营管理情况和公司财务情况。
务情况。
备注：章程中原“总经理（首席执行官）”表述统一修改为“总裁”。
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