江苏金融租赁股份有限公司
2019年限制性股票股权激励计划管理办法
第一章 总 则
第一条 为贯彻落实江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏
租赁”或“公司”）2019年限制性股票股权激励计划（以下简称“限
制性股票股权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”），明确本激
励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，
特制订本办法。
第二条 根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，
以及江苏租赁《公司章程》、限制性股票股权激励计划的相关规定，
结合公司实际情况制订《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股
票股权激励计划管理办法》（以下简称“本办法”），经公司股东大会
审议通过后生效。
第三条 限制性股票股权激励计划是以公司A股股票为标的，对公司
董事、高级管理人员、中层及资深人员、核心业务/管理人员（客户
经理/主管及以上，其中客户经理/主管截至2018年末入职须满2年）
实施的中长期激励计划。该限制性股票股权激励计划经公司提名与薪
酬委员会提议、董事会审议、履行完成江苏省人民政府国有资产监督
管理委员会（以下简称“国资管理部门”）相关程序、经公司股东大
会审议通过后生效。
第四条 董事会以经股东大会审议通过的限制性股票股权激励计划
（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范
与公开透明的原则进行严格管理。
第五条 限制性股票股权激励计划的管理包括限制性股票股权激励
计划的制订与修订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解除
限售以及信息披露等工作。
第六条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票股权
激励计划中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及职责
第七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划
的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划
相关的部分事宜授权董事会办理。
第八条 董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设提名与
薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审
议通过后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划
的相关事宜。
第九条 监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，
应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所（以下简称“证券
交易所”）业务规则进行监督。
第十条 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所
有股东征集委托投票权。
第三章 激励计划的生效
第十一条 董事会提名与薪酬委员会负责拟订限制性股票股权激励计
划，并提交董事会。
第十二条 董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存
在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划
并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提
请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
第十三条 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司
将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
第十四条 本激励计划履行完成国资管理部门相关程序后，公司召开
股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司公示栏公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10
天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
第十五条 公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第十六条 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划
规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。
经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和
回购等。
第四章 限制性股票的授予
第十七条 股东大会审议通过本激励计划后，公司应当与激励对象签
署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
第十八条 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
第十九条 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异
时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独
立财务顾问应当同时发表明确意见。
第二十条 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需按照《管理
办法》《实施细则》完成授予、登记、公告。
公司董事、高管作为被激励对象的，如在限制性股票授予前6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
第二十一条 公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第五章 限制性股票解除限售
第二十二条 限制性股票股权激励计划授予的限制性股票自完成登
记日起满24个月后，进入36个月的解除限售期。董事会提名与薪酬委
员会应当对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制性股
票股权激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果
确定每个激励对象的解除限售系数，拟订解除限售方案后提交董事会
审批。
第二十三条 董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成
就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
第二十四条 董事会审议通过后，对于满足解除限售条件的激励对象，
由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，回购的股份将按照
《公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等法律法规要求进行处理。
第二十五条 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易
所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结
算事宜。
第六章 激励计划的变更
第二十六条 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本计划的，
须经董事会审议通过。
第二十七条 除本激励计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司
在股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。第二十八条 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
第二十九条 律师事务所、独立财务顾问应当就变更后的方案是否符
合相关法律法规的规定及本激励计划方案、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
第七章 激励计划的终止
第三十条 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计
划的，需经董事会审议通过。
第三十一条 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本
激励计划的，应当由股东大会审议决定。
第三十二条 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
第三十三条 本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制
性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
第三十四条 公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第八章 特殊情况的处理
第三十五条 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理：
1.公司出现合并、分立的情形；
2．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4．公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5．公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
6．公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
7．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
8．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
9．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第三十六条 激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整。
但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理，对于已解除限售部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：
1.违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接的重大经济损失；
2.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3.因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。
（四）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1．激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的同程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2．激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1．激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
2．激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第九章 附则
第三十七条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第三十八条 本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。
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