国泰君安证券股份有限公司
关于光启技术股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规有关规定，作为光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”、“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对光启技术非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、非公开发行股票概况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2587 号）核准，光启技术向西藏达孜映邦实业发展有限责任公司（以下简称：达孜映邦）、深圳光启空间技术有限公司（以下简称：光启空间技术）、达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（以下简称：达孜鹏欣资源）、桐庐岩嵩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：岩嵩投资）、新余超研投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：新余超研投资）、北京天汇强阳投资管理中心（有限合伙）（以下简称：天汇强阳）、西藏达孜巨力华兴投资发展有限公司（以下简称：巨力华兴投资发展）、西藏达孜顺宇居投资发展有限公司（以下简称：顺宇居投资发展）和西藏达孜盈协丰投资发展有限公司（以下简称：盈协丰投资发展）九名特定投资者发行人民币普通股 966,900,415股，募集资金总额人民币6,894,000,000.00元，扣除发行费用总额56,236,690.04元后，募集资金净额为人民币6,837,763,309.96元。上述新增股份已于2017年2月13日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市流通时间为2020年2月13日。
本次非公开发行股票上市前，公司总股本为 300,754,194 股，本次发行966,900,415股，发行后总股本为1,267,654,609股。
2018年5月16日，公司实施2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股转增7股，公司总股本由1,267,654,609股增加至2,154,587,862股，投资者认购取得此次非公开发行股份的数量相应调整为1,643,730,705股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的达孜鹏欣资源、岩嵩投资、新余超研投资、天汇强阳、巨力华兴投资发展、顺宇居投资发展和盈协丰投资发展等7名股东均承诺认购发行人非公开发行股票所获股份自发行人非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。公司控股股东达孜映邦及其与一致行动人光启空间技术本次不申请解除股份限售。
经保荐机构核查，公司上述申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺。
三、资金占用与违规担保情况
经保荐机构核查，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该等限售股份持有人的违规担保等损害上市公司利益的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2020年2月13日。
2、本次解除限售股份数量为654,249,641股，占公司股本总额的30.37%。
3、本次申请解除股份限售的股东为7名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：序 发行对象 所持限售股 本次解除限售 占总股份比例 质押股份数
号 份数（股） 数量（股） （股）
1 达孜鹏欣资源 178,821,878 178,821,878 8.30% 178,820,473
2 岩嵩投资 167,854,136 167,854,136 7.79% 141,044,090
3 巨力华兴投资发展 95,371,668 95,371,668 4.43% 93,300,000
4 天汇强阳 76,535,763 76,535,763 3.55% 56,727,000
5 顺宇居投资发展 71,528,751 71,528,751 3.32% 71,528,751
6 盈协丰投资发展 55,553,996 55,553,996 2.58% 49,634,746
7 新余超研投资 8,583,449 8,583,449 0.40% 8,583,449
合计 654,249,641 654,249,641 30.37% 599,638,509
注：本次解除限售的股份654,249,641股，占比30.3654%，其中599,638,509股处于质押状
态，占公司股份总数的27.83%，占本次解除限售股份数量的91.65%。
五、股份变动情况表
本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 1,643,737,399 76.29% -654,249,641 989,487,758 45.92%
二、无限售条件股份 510,850,463 23.71% +654,249,641 1,165,100,104 54.08%
三、股份总数 2,154,587,862 100.00% - 2,154,587,862 100.00%
注：本次变动后有限售条件股份989,487,758股，占比45.9247%，保留两位有效数字为45.92%；
无限售条件股份1,165,100,104股，占比54.0753%，保留两位有效数字为54.08%。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次解除限售股份持有股东严格履行股份限售规定和承诺，且不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其进行违规担保等损害上市公司利益的情形；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对光启技术非公开发行股票限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ________________ ________________
施继军 池惠涛
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