北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
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北京观韬（西安）律师事务所
关于南京宝色股份公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书
观意字【2020】第0055号
致：南京宝色股份公司
北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受南京宝色股份公司（以下简称“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，指派律师对公司于2020年2月11日召开的公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，件，包括但不限于：
1.《公司章程》；
2.公司2020年1月14日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《南京宝色股份公司第四届董事会第十四次会议决议公告》等涉及相关议案内容的公告；
3.公司2020年1月14日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《南京北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书宝色股份公司关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》；
4.公司2020年2月3日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《南京宝色股份公司关于2020年第一次临时股东大会延期召开的公告》；
5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
6.出席现场会议的股东的参会签到记录及凭证资料；
7.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书中涉及的股权比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后四位。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
1.本次股东大会由公司董事会根据2020年1月13日召开的公司第四届董事会第十四次会议决议召集。
2.公司董事会于2020年1月14日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体及相关网站上刊登了《南京宝色股份公司关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。
本次股东大会已于会议召开15日前以公告方式通知了各股东。《股东大会通知》载明了本次股东大会的届次、召集人、会议时间、会议地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法和股东大会联系方式等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
3.鉴于目前处于新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的特殊时期，且江苏省人民政府办公厅发布了《关于延迟企业复工的通知》，要求省内各类企业复工时间不早于2月9日24时，为配合疫情防控工作，减少人员聚集，阻断疫情传播，同时为保证股东大会顺利召开，基于审慎考虑，公司原定于2020年2月6日召开的2020年第一次临时股东大会延期至2020年2月11日召开，股权登记日不变，审议事项不变。
公司董事会于2020年2月3日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体及相关网站上刊登了《南京宝色股份公司关于2020年第一次临时股东大会延期召开的公告》，除本次股东大会召开日期变更、现场会议的登记时间做了调整外，公司2020年第一次临时股东大会的其他事项均不变。
本次临时股东大会延期召开符合相关法律法规的要求。
4.公司本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于2020年2月11日下午14：00在江苏省南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号南京宝色股份公司办公楼505会议室召开，由董事长高颀主持，公司现场会议同时提供了远程视频参会系统。公司通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年2月11日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统行投票的时间为2020年2月11日上午9:15至下午15:00的任意时间。
本次股东大会的召开时间、地点与公告相一致。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书议案与《股东大会延期通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1.关于召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2.出席本次股东大会的股东
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共2人，代表公司股份136,850,000股，占公司股份总数的67.7475%，均为股权登记日在册股东。
本次股东大会通过网络系统进行表决的股东共1人，代表公司股份1,400股，占公司股份总数的0.0007%。上述通过网络投票系统进行投票的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、委托代理人共计3人，代表公司股份136,851,400股，占公司股份总数的67.7482%。
3.出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东及委托代理人外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及其他人员列席了本次股东大会，本所指派的律师通过视频方式对本次股东大会现场会议进行见证。
经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
1.公司本次股东大会审议了《关于变更公司会计师事务所的议案》。
上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
2.公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并按照《公司章程》的规定，由股东代表、监事代表和律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书票和网络投票的表决进行合计统计。本次股东大会审议的议案为普通决议事项，经现场出席会议的股东及参加网络投票的股东所持表决权过半数表决通过。本次股东大会所审议的议案经现场出席会议的股东及参加网络投票的股东所持表决权有效表决通过。
3.本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京观韬（西安）律师事务所关于南京宝色股份公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。）
北京观韬（西安）律师事务所
负责人：贾建伟 经办律师：张翠雨
经办律师：朱瑜
年 月 日
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