关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函
非许可类重组问询函〔2020〕第1号
江苏法尔胜股份有限公司董事会：
2月5日，你公司直通披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1.你公司于2016年3月30日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书》称，拟以12亿元购买摩山保理100%股权（以下简称“前次重组”），其中，公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”或“控股股东”）承诺摩山保理2015年至2018年的业绩分别不低于于11,000.00万元、12,000.00万元、16,000.00万元、18,450.00万元。根据上市公司历年披露的业绩承诺实现情况专项说明，摩山保理2015年至2018年业绩承诺完成率依次为101.68%、101.10%、101.35%、89.46%，合计完成率为97.54%，控股股东于2019年6月27日对公司进行补偿。业绩承诺期过后的2019年度1-10月，摩山保理实现净利润-63,556.16万元，大幅亏损。请你公司：
（1）结合前次重组评估、盈利预测情况以及最近三年标的资产所处行业环境、业务结构、业务开展情况、竞争状况等，说明标的资产业绩承诺期后利润由盈转亏，大幅亏损的原因及合理性。
（2）我部于2016年曾就标的公司盈利预测的合理性进行重点问询，你公司及财务顾问回复称，2016年至2019年收入增长率分别为28.28%、32.42%、19.68%和10%，2020年之后5%的增长率是谨慎合理的。结合标的公司的实际经营情况说明前次重组时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符，列表对比标的公司2019年实际经营指标与购买时收益法评估下2019年预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，请说明原因。
（3）结合公司2016年收购及其后历年年报对标的资产业务的披露、重组标的资产减值测试报告，说明标的资产2019年1-10月计提3.6亿元信用减值损失的具体情况，以前年度是否足额计提了减值准备、以前年度是否存在虚增利润的情形，公司是否存在信息披露不真实、不准确的情形。
（4）核查并说明是否存在可能导致摩山保理业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项，如是，进一步说明你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施。
（5）补充披露标的公司2016年收购完成后向上市公司的分红情况，以及上市公司为其提供增资、借款、担保或其他支持。
（6）结合前述问题以及公司收购标的资产至今，标的资产实现的净利润、本次交易作价、收购标的融资成本等情况，分析公司持有标的资产期间的收益情况，并说明前次重组的合理性及定价的公允性。
请独立财务顾问、会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内业绩真实性进行全面核查并发表明确意见。
2.报告书显示，本次交易前，上市公司主要从事金属制品业务和商业保理业务，本次交易完成后，上市公司的业务结构转变为单一金属制品业务经营，公司承诺，本次交易后，未来上市公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。同时，上市公司2016年完成标的资产的收购至今，公司已将原持有的多家金属制品业务子公司股权向控股股东的关联方进行转让，公司在相关公告中称，“根据公司战略规划，剥离传统制造业务，加强资本运作”。请你公司：
（1）结合前期公司战略、资产出售情况及各项业务报告期内对公司的营业收入、利润的贡献情况，说明本次交易与前期你公司披露的发展战略存在较大差异的原因，出售标的资产的必要性及合理性，是否有利于增强你公司持续经营能力，是否有利于维护上市公司的利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）项的规定。
（2）备考合并资产负债表显示，本次交易完成后，上市公司2018年度的资产中货币资金、其他应收款合计占总资产的比重为59.78%，说明上述情况是否符合重组办法第十一条第（五）项的规定；
（3）对重组完成后公司收入下降和盈利能力不足的情况作重大风险提示；
请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。
3.前次重组，你公司采用资产基础法和收益法对摩山保理100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为依据，交易作价12亿元。本次重组，你公司采用资产基础法和市场法进行评估，并以资产基础法作为依据，拟以4.03亿元出售摩山保理100%股权。你公司前次重组回复我部问询函称，“考虑到摩山保理的资产主要为流动资产，属于轻资产行业，采用资产基础法评估无法准确衡量企业的真实价值。”请你公司：
（1）结合标的资产所处行业发展前景、过往以及未来业绩、核心竞争力等因素，说明收购和出售标的资产采用不同评估方法的原因及合理性。
（2）2017年3月、2018年3月、2019年4月评估机构对摩山保理100%股权进行评估，评估值分别为17.30亿元、19.82亿元、14.53亿元，而本次评估值仅为4.03亿元。请你公司结合标的资产近年来的财务情况、经营业绩与业务发展趋势，历次评估涉及的评估假设、评估参数等，说明标的资产本次预估定价与近三年来评估定价存在重大差异的原因及合理性，本次股权转让的作价依据及合理性，前次评估结果是否存在重大错报，在此基础上说明本次交易是否有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
（3）你公司出售标的资产的价格大幅低于收购标的资产的价格，请你公司董事会自查前期收购标的资产和本次出售标的资产过程中尽职调查的充分性，是否充分履行勤勉尽责条件。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
4.报告书显示， 2016年11月你公司将持有的摩山保理100%股权质押于浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙证资管”），浙证资管同意并承诺在你公司向其支付完毕基础价款及相应溢价款后立即积极配合办理对摩山保理股权的解除质押登记手续。请你公司：
（1）测算并说明提前回购摩山保理100%股权收益权上市公司应支付的金额，偿还相关款项的具体安排和时间表，并结合公司的资产变现能力、经营金融负债及或有负债、可利用融资渠道及授信额度等情况分析说明你公司是否具备支付能力，涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、资金来源、担保措施（如有）、筹资进展和筹资行为对公司财务费用的影响；
（2）说明你公司如何协调主营业务发展与回购款项支付的关系，是否将对你公司的日常经营、偿债能力和财务状况产生重大不利影响，请说明你公司拟采取的应对措施，并及时提示相关风险。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
5.报告书显示，就本次交易涉及的上市公司相关金融债权人通知事宜，你公司将于董事会审议通过后向相关金融债权人发出通知函并取得相关金融债权人的同意函。交易各方将积极争取相关金融债权人对于本次重组的同意，然而能否取得债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在提前偿付借款的风险。请你公司：
（1）说明相关债权债务产生的原因、涉及对象、金额及到期日；
（2）说明取得相关债权人同意需履行的具体程序和时间安排，包括是否需召开相关债权人会议，是否需在股东大会召开前完成相关程序并取得相关债权人同意函，如否，说明影响股东对本次交易进行决策的信息是否已充分披露；
（3）请说明截至回复本问询函时已取得相关债权人同意的进展情况，如出现无法获得相关债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍，如是，请提示风险；
（4）根据截至目前取得相关债权人同意的进展情况，测算并说明上市公司需提前偿付借款的风险敞口，是否将对你公司的日常经营及财务状况构成重大影响，如是，说明你公司拟采取的应对措施，并及时提示相关风险。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
6.报告书显示，本次交易的支付安排为协议生效之日起10个工作日内，汇金创展向上市公司支付标的资产转让对价的30%；协议生效之日起12个月内，汇金创展向上市公司支付剩余全部标的资产转让对价的70%。汇金创展支付完毕第一期股权转让价款后3个工作日启动标的公司的交割工作，并向标的公司所在地工商行政主管部门递交本次股权转让的工商变更登记申请文件。请你公司说明仅获得对价的30%是否满足资产过户的条件，是否有利于保护上市公司利益；同时说明本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据，是否符合企业会计准则的相关要求。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
7.报告书显示，本次交易的过渡期安排为标的资产自评估基准日（2019年10月30日）起至交割日期间产生的收益或亏损均由交易对方汇金创展所有或承担，损益归属期间的损益事项不影响本次交易对价。请你公司：
（1）结合标的资产的历史业绩和预期情况，说明做出上述过渡期安排的原因及其合理性；
（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算由此对你公司当期主要财务数据的具体影响；
（3）说明上述过渡期安排是否将导致你公司对已披露的定期报告和业绩预告进行调整，如是，请及时履行信息披露义务并提示相关风险。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
8.报告书显示，存在“本次交易价款无法及时、足额支付的风险”，此外，根据摩山保理2019年7月24日与汇金创展签署的《债权转让协议》，汇金创展尚存应付摩山保理款项75,728.21万元。请你公司：
（1）结合交易对手方的财务数据和经营情况进一步分析说明交易对手方是否具备相应的履约能力，补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排；
（2）补充披露交易对手方本次交易对价的具体资金来源，是否全部为自有资金，若存在自筹资金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹资金若来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并披露是否有相应的履约保障措施；
（3）说明本次交易对价是否直接或间接来源于上市公司、上市公司的董监高、持有上市公司5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人或关联方直接或间接为汇金创展提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
9.报告书显示，本次交易完成后，摩山保理将成为上市公司的关联方，上市公司与标的资产的交易将构成关联交易。2018年12月20日，你公司与标的公司签署了《借款合同》，约定向标的公司借出资金3亿元，借款期限为2018年12月20日至2019年12月9日，借款利率为年化10%。2019年12月9日，标的公司在上述《借款合同》项下的待还本息余额为203,905,687.18元，你公司与标的公司签署了《借款合同补充协议》，将上述合同项下待还本息余额的借款期限延期至2020年12月9日（不含）到期，展期期间利息仍为年化10%。请你公司：
（1）结合标的资产的财务指标和经营情况，说明其是否具有还款能力；
（2）汇金创展同意为上述借款合同提供无限连带责任保证。担保金额为总规模不超过人民币2.2亿元，担保期限为标的公司在《借款合同》、《借款合同补充协议》及上述协议项下债务履行届满之日起两年。结合汇金创展的资金实力说明其是否具备切实可行的担保能力。
（3）测算并量化说明本次交易完成后你公司新增关联交易的规模，是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用，说明本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，并结合业务安排、战略规划等因素，说明你公司为减少关联交易拟采取的解决措施。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
10.报告书显示，汇金创展已在《股权转让协议》中明确其知悉关于标的公司的业务经营情况、资产情况、债权债务情况、诉讼仲裁情况等，也已充分知悉摩山保理及其子公司存在的未决诉讼的情况、应收款项存在的逾期情况、资产受限情况等。请你公司：
（1）摩山保理作为原告涉及6起重大诉讼，涉及金额累计约10亿元。请你公司说明上述未决诉讼的会计处理，上述未决诉讼对本次交易评估值及公司经营产生的具体影响。
（2）结合《26号准则》第十六条第四项的规定，补充说明摩山保理及其对应的主要资产的是否存在抵押、质押等权利限制的情况。
（3）你公司应收款项账面价值6.97亿元，评估价值6.97亿元，其中，应收子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司股利2.02亿元。霍尔果斯摩山商业保理有限公司2019年1-10月实现营业收入-41.02万元，实现净利润-2.23亿元，所有者权益仅为2,970万元，较2018年末所有者25,310万元下降88.27%，请说明上述应收款项是否存在减值迹象以及减值准备的具体测算过程。
（4）补充说明一年内到期的非流动资产、其他流动资产的具体情况，包括但不限于交易对象的名称、期限、利率、还本付息安排、是否逾期、款项的最终流向、交易对象与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东是否构成关联关系，并说明针对上述款项减值测算的具体过程。
（5）结合前述信息及《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条说明公司是否存在应披露未披露的事项。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
11.报告书显示，经资产基础法评估，霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司
全部权益评估值为4,300.51万元、9,079.29万元、4,324.86万元，评估增值分别为0.09万元、6,079.29万元、0.17万元，增值率分别为0、202.64%、0。请你公司结合《26号准则》）第二十四条的相关规定，详细列示霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司股东全部权益评估过程、重要的评估或估值参数以及相关依据。
12.报告书显示，本次交易中，估值机构对标的公司股东全部权益采用市场法计算的市场价值为40,215.56万元，较账面价值无增减，请你公司：
（1）结合可比公司的业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段、成长性、经营风险及财务风险等因素，详细说明选取上述三家可比公司作为交易案例参考的原因及合理性。
（2）上述三家可比公司交易案例的评估基准日分别为2017年11月30日、2018年7月31日、2019年9月30日，请公司说明选取可比公司交易基准日差异较大的原因及合理性。
（3）说明评估结论中未考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，未考虑流动性因素引起的折价的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
13.你公司第一大股东泓昇集团持股比例为21.34%，第二大股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）持股比例为15%，两者持股比例较接近。请补充说明你公司未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权计划，交易对手是否有取得公司控制权的计划，如有，详细说明主要内容。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14.请你公司根据《26号准则》第十六条第（五）项的有关规定，补充说明摩山保理、霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息。
15.请你公司根据《26号准则》第十六条第（六）项的有关规定，补充说明摩山保理、霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。
16.请你公司说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17.根据证监会《关于强化公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》要求，请你公司尽快补充披露内幕信息知情人股票交易自查报告及独立财务顾问、律师的核查意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2月18日前将有关说明材料报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2020年2月11日
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