德邦证券股份有限公司
关于江西耐普矿机新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2020]132号”文核准，江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“耐普矿机”）1,750万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于2020年1月22日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“德邦证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况中文名称 江西耐普矿机新材料股份有限公司
英文名称 JiangxiNaipuMiningMachineryand NewMaterialsCo.,Ltd
法定代表人 郑昊
注册资本 人民币5,250万元
发行后注册资本 人民币7,000万元
成立时间 2005年10月14日
整体变更时间 2011年4月25日
住所 江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道52号
电话号码 0793-8457210
传真号码 0793-8461035
联系人 吴永清、王磊
公司网址 www.naipu.com.cn
电子邮箱 dongban@naipu.com.cn
经营范围 矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售；工业设备耐磨衬里；
自营进出口权。
（二）发行人改制设立情况
发行人前身为2005年10月14日成立的江西耐普实业有限公司（以下简称“耐普实业”），2011年4月耐普实业整体变更为股份公司。
2011年3月8日，耐普实业作出股东会决议，同意以2011年2月28日为审计、评估基准日将企业整体变更为股份有限公司，并更名为“江西耐普矿机新材料股份有限公司”。
立信大华于2011年3月30日出具立信大华审字[2011]198号《审计报告》，确认耐普实业截至2011年2月28日的账面净资产值为83,475,031.32元。
北京北方亚事资产评估有限责任公司于2011年3月31日出具北方亚事评报字[2011]第052号《江西耐普实业有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》，确认耐普实业截至2011年2月28日的净资产值为8,923.65万元。
2011年4月2日，耐普实业作出股东会决议，同意以截至2011年2月28日经审计的账面净资产值83,475,031.32元，按1:0.62893的比例折为5,250万股，每股面值1元，整体变更设立股份有限公司，超出注册资本部分计入资本公积。同日，全体发起人签署《江西耐普矿机新材料股份有限公司发起人协议》。立信大华于2011年4月22日出具立信大华验字[2011]136号《验资报告》对上述情况予以确认。
2011 年 4 月 25 日，公司取得了上饶市工商行政管理局颁发的注册号为361100210007871的《企业法人营业执照》。
（三）主营业务情况
耐普矿机是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。
公司致力于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用以提升重型选矿装备性能、可靠性与寿命，有效节约减排，全面提高矿山重型选矿设备的运转率、作业效率。公司研发的高分子复合橡胶新材料具有耐磨、耐腐、经济、环保等诸多优势，实现了对传统金属材料的部分有效替代，在降低矿山作业的耗材成本、节能和环境保护等方面效果显著。
公司的耐磨新材料重型选矿装备及备件已应用于国内多座大型有色金属、黑色金属矿山，并远销蒙古国、俄罗斯、哈萨克斯坦、澳大利亚、墨西哥、美国和秘鲁等多个国家。公司已与江铜集团、铜陵有色、中信重工、紫金矿业、北矿院、KAZ Minerals LLC、Oyu Tolgoi LLC、美伊电钢、Compania Minera Antamina S.A.、Erdenet Mining Corporation等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。
（四）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产 39,282.48 36,974.74 37,236.58 34,074.81
非流动资产 20,849.62 19,588.96 15,301.84 13,510.60
资产总计 60,132.10 56,563.70 52,538.43 47,585.41
流动负债 11,742.53 12,069.50 14,701.05 14,016.45
非流动负债 203.96 242.95 225.71 198.60
负债合计 11,946.49 12,312.45 14,926.76 14,215.05
归属母公司所有者权 47,723.03 44,157.79 37,625.72 33,370.34
益合计
所有者权益合计 48,185.61 44,251.24 37,611.67 33,370.37
负债和所有者权益总 60,132.10 56,563.70 52,538.43 47,585.41
计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 17,224.76 32,602.74 27,632.00 21,550.24
营业利润 4,076.76 7,831.64 5,117.70 5,519.55
利润总额 4,108.29 7,750.89 5,074.78 5,842.08
净利润 3,419.30 6,464.91 4,230.91 4,939.91
归属于母公司股东的 3,473.13 6,549.13 4,245.43 4,946.64
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 3,917.79 6,687.92 4,519.12 5,539.09
投资活动产生的现金流量净额 -1,550.76 -4,639.11 -1,936.36 -1,609.69
筹资活动产生的现金流量净额 3,327.95 -1,186.46 -1,266.37 -2,431.01
汇率变动对现金及现金等价物 41.79 566.84 -850.73 661.48
的影响
现金及现金等价物净增加额 5,736.77 1,429.19 465.66 2,159.87
年初现金及现金等价物余额 10,198.08 8,768.90 8,303.23 6,143.37
期末现金及现金等价物余额 15,934.86 10,198.08 8,768.90 8,303.23
4、主要财务指标
财务指标 2019年6月30日 2018年 2017年 2016年
12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 3.35 3.06 2.53 2.43
速动比率（倍） 2.51 2.23 2.07 2.00
资产负债率（母公司） 18.95% 20.57% 27.70% 27.45%
无形资产（土地使用权、采矿 0.27% 0.33% 0.23% 0.12%
权除外）占净资产的比例
归属于发行人股东的每股净资 9.09 8.41 7.17 6.36
产
财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次/年） 1.89 3.03 2.32 1.84
存货周转率（次/年） 0.88 2.00 2.43 1.96
息税折旧摊销前利润（万元） 5,243.31 9,662.25 6,724.40 7,410.78
归属于发行人股东的净利润 3,473.13 6,549.13 4,245.43 4,946.64
（万元）
归属于发行人股东扣除非经常 3,364.13 6,437.79 4,062.74 4,672.55
性损益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 36.68 33.30 19.48 22.32
每股经营活动产生的现金流量 0.75 1.27 0.86 1.06
（元）
每股净现金流量（元） 1.09 0.27 0.09 0.41
5、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况
（1）审计截止日后主要财务信息
公司财务报告审计截止日为2019年6月30日。公司截至2019年9月30日资产负债表、2019年1-9月合并及母公司利润表、2019年1-9月现金流量表未经审计，但已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具大华核字[2019]006644号审阅报告。
公司主要财务数据如下：
1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31
流动资产合计 39,615.83 36,974.74
资产总计 61,024.39 56,563.70
负债合计 10,305.58 12,069.50
归属于母公司所有者权益 50,057.78 44,157.79
少数股东权益 470.39 93.46
2）合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 2019年7-9月 2018年7-9月
营业收入 26,382.98 23,561.51 9,158.22 7,569.38
营业利润 6,684.51 6,112.99 2,608.34 2,381.16
利润总额 6,720.93 6,113.11 2,612.64 2,381.28
净利润 5,641.31 5,143.81 2,222.01 2,023.57
归属于母公司所有 5,702.75 5,179.02 2,229.62 2,040.60
者的净利润
扣除非经常性损益
后的归属于母公司 5,342.93 5,051.31 1,978.80 1,974.04
所有者的净利润
3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 2019年7-9月 2018年7-9月
经营活动产生的现 6,930.94 2,558.33 3,013.15 593.38
金流量净额
投资活动产生的现 -2,416.57 -1,611.04 -865.81 -241.96
金流量净额
筹资活动产生的现 4,028.88 838.13 700.93 822.52
金流量净额
现金及现金等价物 8,968.57 2,331.61 3,231.80 1,651.62
净增加额
（2）2019年全年业绩预计情况
基于公司2018年度、2019年1-9月已实现的经营业绩情况，并考虑到公司所在行业的发展情况，公司预计2019年全年营业收入3.35亿元至3.45亿元，与2018年相比增长2.76%至5.83%；预计归属于母公司所有者的净利润6,900万元至7,100万元，与2018年相比增长5.61%至8.67%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,500万元至6,700万元，与2018年相比增长1.21%至4.33%。
上述2019年全年业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为5,250.00万股，本次公开发行1,750.00万股人民币普通股（A股），发行后总股本为7,000.00万股。本次发行公司原股东不公开发售股份。
（一）发行概况股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
公开发行新股不超过1,750万股，且不低于本次发行后总
发行股数 股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发
售股份。
每股发行价 21.14元/股
发行前市盈率 17.24倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后市盈率 22.99倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 9.09元（按本公司2019年6月30日经审计的归属于母
公司股东的权益除以发行前总股本计算）
11.65元（按本次发行后归属于母公司股东的权益除以发
发行后每股净资产 行后总股本计算，其中发行后归属于母公司股东的权益
以本公司截至2019年6月30日经审计的归属于母公司
股东的权益和本次募集资金净额之和计算）
发行后市净率 1.81倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用网下向询价对象询价配售发行及网上资金
发行方式 申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发
行方式
符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性
发行对象 管理暂行规定》条件的在深圳证券交易所开设A股股东
账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华
人民共和国法律或法规禁止者除外）
承销方式 余额包销
拟上市地点 深圳证券交易所
预计募集资金总额和净额 募集资金总额：36,995万元；扣除发行费用后，募集资金
净额：33,855.38万元
本次发行费用（不含税）总计为 3,139.62 万元，明细如
下：
1、保荐及承销费用2,180.19万元；
2、审计及验资费用283.02万元；
发行费用概算 3、律师费用280.19万元；
4、用于本次发行的信息披露费用：377.36万元；
5、用于本次发行的发行手续费用：18.87万元。
此处费用数值保留 2 位小数，总数与各明细之和存在差
异，为计算中四舍五入原因造成。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人郑昊承诺
“1、自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。
3、如本人在公司上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的公司股份；在公司上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的公司股份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价。
5、公司上市后六个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。
6、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如本人未将违规减持公司股票的收入在减持之日起十日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违
规减持公司股票的收入交付至公司。
如中国证监会、深圳证券交易所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。”
2、担任公司董事和高级管理人员的股东程胜、胡金生、吴永清及余斌承诺
“1、自公司股票上市之日起12个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。
3、如本人在公司上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的公司股份；在公司上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的公司股份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价。
5、公司上市后六个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。
6、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如本人未将违规减持公司股票的收入在减持之日起十日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违
规减持公司股票的收入交付至公司。
如中国证监会、深圳证券交易所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。”
3、公司其他股东蔡飞、曲治国、赵伟国、邱海燕、黄雄、陈莉、牛忠波等承诺
“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如本人未将违规减持公司股票的收入在减持之日起十日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违
规减持公司股票的收入交付至公司。
如中国证监会、深圳证券交易所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。特此承诺。”
（三）发行的其他重要事项
国浩律师（上海）事务所对本次发行过程进行见证，并出具专项法律意见书。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为7,000.00万股，每股面值1元，不少于人民币3,000万元；
3、本次公开发行的股份数量为1,750.00万股，占发行后发行人股份总数不低于25%；
4、发行人本次发行后，公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺：
“1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。”
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
（一）持续督导 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3
个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、强化发行人严格执行中国证监会有关规定
控股股东、其他关联方违规占用发行人资源 的意识，进一步完善各项管理制度和发行人
的制度 的决策机制，协助发行人执行相关制度；通
过《保荐协议》的约定确保保荐机构对发行
人关联交易事项的知情权，与发行人建立经
常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监督导发行人有效执行并进一步完善内控制
事及高级管理人员利用职务之便损害发行 度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关
人利益的内控制度 注发行人上述制度的执行情况及履行信息
披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若
易公允性和合规性的制度，并对关联交易发 有关的关联交易为发行人日常经营所必须
表意见 或者无法避免，督导发行人按照《公司章
程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对
重大的关联交易，保荐机构将按照公平、独
立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信与发行人建立经常性信息沟通机制，督导发
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 行人负责信息披露的人员学习有关信息披
交的其他文件 露的规定。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投督导发行人按照《募集资金使用管理办法》
资项目的实施等承诺事项 管理和使用募集资金；定期跟踪了解募集资
金项目的进展情况，通过列席发行人股东大
会、董事会，对发行人募集资金的实施和变
更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管
并发表意见 理制度》以及中国证监会关于对外担保行为
的相关规定。
7、中国证监会、证券交易所规定以及保荐协与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获
议约定的其他工作 取发行人的相关信息，定期或不定期对发行
人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实
地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 有权列席股东大会、董事会、监事会等有关
续督导责任的其他主要约定 会议，有权查阅股东大会、董事会、监事会
会议记录等会议资料；有权随时查询公司募
集资金专用账户资料；发行人应全力支持、
配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机
构的持续督导工作提供必要的条件和便利，
并及时、全面提供乙方所需的文件和资料；
按照《首发管理办法》、《保荐管理办法》和
其他法律的规定以及本协议的约定，及时向
保荐机构通报信息。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 保荐机构对持续督导期间对为发行人提供
履行保荐责任的相关约定 服务的律师事务所、会计师事务所等中介机
构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过
发行人与上述中介机构签字人员及时沟通，
发行人应给与充分配合；
保荐机构若对发行人的重大事项或重大风
险隐患有疑义，可以聘请中介机构对有关事
项进行专项核查，聘请其他中介机构的合理
费用应由发行人承担，发行人应对保荐机构
和有关中介机构的工作给予充分配合；
保荐机构应根据发行人的实际情况不定期
组织发行人和有关中介机构讨论发行人规
范运作、信守承诺、信息披露的执行情况，
修改完善有关制度。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司
保荐代表人：王晓、刘平
联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心25楼
电话：021-68761616
传真：021-68767880
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构德邦证券认为：江西耐普矿机新材料股份有限公司申请其股票在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规章制度的规定，江西耐普矿机新材料股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。德邦证券股份有限公司同意担任江西耐普矿机新材料股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人： _________________ _________________
王晓 刘平
法定代表人： _________________
武晓春
德邦证券股份有限公司
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