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北京市康达律师事务所
关于江西耐普矿机新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
康达股发字【2020】第0006号
二○二零年二月北京市康达律师事务所关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：江西耐普矿机新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下称“《发行办法》”）、深圳证券交易所（以下称“深交所 ”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“上市规则”）等法律、法规和有关部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下称“发行人”或“耐普矿机”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟首次公开发行不超过1,750万股人民币普通股股票并于深交所创业板上市事宜（以下称“本次上市”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据出具日前发行人已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定作出。
2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、在法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。本所验证了副本材料或复印件与原件的一致性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项以及境外法律事项，本所律师主要依赖审计机构和资产评估机构及境外律师出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关财务报表、报告及境外法律事项等内容的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）本次上市的批准
发行人于2019年3月17日召开2018年年度股东大会（以下称“本次股东大会”）。本次股东大会由董事会召集，出席股东（或股东代理人）13名（代表16名股东），代表股份5249.7万股，占发行人股份总数的99.99%。本次股东大会审议通过了《关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》、《关于公司股东未来分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等议案。
本次股东大会审议通过的《关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》的主要内容如下：
“1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
“2、发行股票的面值：每股面值人民币1.00元。
“3、发行数量：
“（1）本次公开发行股票的数量为不超过1,750万股，占本次公开发行后公司股份总数的比例不低于25%（最终数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准）；
“（2）本次公开发行股票全部为公司公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。
“4、发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人或非法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
“5、定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定发行价格，如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所出台新规定，从其规定。
“6、发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所出台新规定，从其规定。
“7、承销方式：
“由主承销商余额包销方式承销。
“8、拟上市证券交易所：深圳证券交易所。
“9、决议的有效期：自股东大会通过之日起12个月。”
（二）本次上市的授权
发行人本次股东大会作出决议，授权发行人董事会全权办理本次上市的如下具体事宜：
“1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况及股东大会决议等具体情况，确定本次公开发行的发行时间、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜；
“2、如国家和证券监管部门对于股份有限公司的首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
“3、签署与本次公开发行和股票上市有关的各项法律文件和重大合同；
“4、办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手续和工作；
“5、在本次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会核准及深圳证券交易所审核同意后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，并办理相应的公司注册资本变更登记事宜。
“6、与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜。
“以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。”
（三）中国证监会对公开发行股票的核准
中国证监会于2020年1月17日核发《关于核准江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]132号），同意发行人公开发行新股不超过1,750万股，并严格按照报送中国证监会的招股说明书及发行承销方案实施；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（四）本次上市尚需获得深交所审核同意。
本所律师认为，发行人本次上市已经获得发行人合法、有效的批准和授权；公开发行股票已取得中国证监会的核准；本次上市尚需获得深交所审核同意。
二、本次上市的主体资格
本次上市的主体为耐普矿机，即发行人。
发行人是由江西耐普实业有限公司（以下称“耐普有限”）整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间从耐普有限2005年成立起已经超过三年。
根据发行人现行有效的《营业执照》、《章程》，发行人为依法有效存续的股份有限公司。
本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格；根据法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，发行人依法有效存续；截至本法律意见书出具日，发行人不存在终止或可能导致发行人终止的法律情形。
三、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会于2020年1月17日核发《关于核准江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]132号），发行人公开发行股票已经取得中国证监会的核准；根据《江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票网上发行结果公告》、《江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》等相关文件，发行人的股票已经公开发行，符合《证券法》第五十条第（一）项及《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为人民币5,250万元；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月7日出具的《验资报告》（大华验字[2020]000040号），本次发行完成后发行人的股本总额为人民币7,000万元，股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项及《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）发行人本次向社会公开发行的新股股份数为1,750万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项及《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据《江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票网上发行结果公告》、《江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》等相关文件，发行人股票公开发行完成后，发行人股东人数不少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月27日出具的《审计报告》（大华审字[2019]0011051号）及发行人出具的承诺，发行人2016年、2017年、2018年及2019年1-6月的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据发行人及其境内子公司生产经营相关的各主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第五十条第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（六）发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（七）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（八）本次发行前，发行人全体股东及发行人董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第5.1.5条的规定。
（九）本次发行前，发行人控股股东、实际控制人已承诺自发行人股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，符合《上市规则》第5.1.6条的规定。
本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律及有关文件规定的股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请德邦证券股份有限公司（以下称“德邦证券”）作为本次上市的保荐机构。经核查，德邦证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十一条、第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）德邦证券已指定王晓、刘平两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作。上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
本所律师认为，发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构担任保荐人，并指定两名保荐代表人具体负责保荐工作。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已经获得发行人内部合法、有效的批准和授权；发行人公开发行股票已取得中国证监会的核准；发行人具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行上市的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构担任保荐人，并指定两名保荐代表人具体负责保荐工作；本次上市尚需深交所审核同意。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 钟节平
蔡丽影
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