股票简称：耐普矿机 股票代码：300818
江西耐普矿机新材料股份有限公司
Jiangxi Naipu Mining Machinery and New Materials Co.,Ltd
（住所：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道52号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）
二〇二〇年二月
特别提示
江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“耐普矿机”、“本公司”、“公司”）股票将于2020年2月12日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）本次发行前股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限的承诺
1、公司控股股东、实际控制人郑昊承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。
（3）如本人在公司上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的公司股份；在公司上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的公司股份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（4）本人所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价。
（5）公司上市后六个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2020年8月12日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。
（6）上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如本人未将违规减持公司股票的收入在减持之日起十日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违
规减持公司股票的收入交付至公司。
如中国证监会、深圳证券交易所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。
2、担任公司董事和高级管理人员的股东程胜、胡金生、吴永清及余斌承诺
（1）自公司股票上市之日起12个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。
（3）如本人在公司上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的公司股份；在公司上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的公司股份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（4）本人所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价。
（5）公司上市后六个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2020年8月12日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。
（6）上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如本人未将违规减持公司股票的收入在减持之日起十日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违
规减持公司股票的收入交付至公司。
如中国证监会、深圳证券交易所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。
3、公司其他股东蔡飞、曲治国、赵伟国、邱海燕、黄雄、陈莉、牛忠波等承诺
自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如本人未将违规减持公司股票的收入在减持之日起十日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违
规减持公司股票的收入交付至公司。
如中国证监会、深圳证券交易所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。特此承诺。
（二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
1、公司控股股东、实际控制人郑昊承诺
（1）本人将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
（2）持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。
持股限售期结束后，本人在减持公司股份时，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定进行减持操作，并及时、准确地履行有关信息披露义务。
如本人确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告（以集中竞价交易减持股份的，提前十五日予以公告）。
（3）持股限售期结束之日起二十四个月内，如本人确定依法减持公司股份的，将在满足公司股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。
在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起二十四个月内，每十二个月内本人减持比例不超过所持公司股份总数额的10%。
如因本人违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、其他持股5%以上股东蔡飞、曲治国承诺
（1）本人将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
(2）持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。
持股限售期结束后，本人在减持公司股份时，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定进行减持操作，并及时、准确地履行有关信息披露义务。
如本人确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告（以集中竞价交易减持股份的，提前十五日予以公告）。
（3）持股限售期结束之日起二十四个月内，如本人确定依法减持公司股份的，将在满足公司股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。
如因本人违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
二、发行人稳定股价预案及承诺
根据中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及各项配套措施要求，公司制定了《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》，具体内容如下：
（一）稳定公司股价的原则
公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，当公司股价出现启动股价稳定措施的具体条件时，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定，并根据公司实际情况，公司或有关方将启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（二）启动股价稳定措施的具体条件
公司自上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产情况的，则为启动公司股价稳定措施的具体条件，为稳定公司股价，保护全体投资人尤其是中小股东利益，公司或有关方将可采取有关股价稳定措施。当公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续5个交易日均价高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止稳定股价措施。
（三）可采取的具体措施
1、公司回购股份
当公司自上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，为稳定公司股价，公司董事会及股东大会将会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，决定是否回购公司股份：
（1）启动公司回购的程序
当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起5个交易日内，公司董事会应审议是否回购公司股份的议案，如决定回购公司股份的，并一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项。
公司回购股份预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
公司回购股份应符合中国证监会颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规及证券交易所相关文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。
（2）回购条件
在出现本预案规定的稳定股价措施启动条件，且满足如下条件时，公司负有启动回购公司股票程序以稳定公司股价的义务：
①公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满足相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股票回购的其他条件；
②回购股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。
如公司在本预案规定的实施期限内回购股票将导致违反上款任何一项条件的，则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购股票程序的义务。
（3）回购股份的方式
回购股份的方式为通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和要约方式等。
（4）拟回购股份的种类
回购股份的种类为本公司发行的 A 股股票。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（5）回购股份的期限
自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。
（6）回购股份的用途
回购的股份将注销，从而减少注册资本。
（7）拟用于回购的资金来源
用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由股东大会最终审议确定。用于回购的资金来源为公司自有资金。
2、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员增持股份
当公司自上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，为稳定公司股价，公司控股股东、实际控制人及董事（本节所指董事，均为除独立董事以外的其他董事）、高级管理人员应当增持公司股份。
（1）增持人
本预案股价稳定措施启动条件具备后，公司控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员应通过增持公司股票的方式稳定公司股价。
本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
（2）增持条件
在出现本预案规定的稳定股价措施启动条件，且满足如下条件时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员负有增持公司股票以稳定公司股价的义务：
①增持股票的时间符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定；
②增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
③增持股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内增持股票将导致违反上述任何一项条件的，则控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在该等期限内不负有增持公司股票以稳定公司股价的义务。
（3）增持方式
具体增持方式为通过证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和大宗交易等。
当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个交易日内，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应启动有关增持事宜，并就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时效等信息。
公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。
在出现本预案规定的稳定股价措施启动条件时，公司董事会秘书应及时将该等情况告知公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。
（4）增持股份数量和时限
在公司上市之日起三年内触发启动股价稳定措施的具体条件时，为稳定股价采取的每轮措施中，公司控股股东、实际控制人承诺合计增持的股份不少于公司股份总数的2%，或者合计增持动用的资金总额不低于1000万元；公司除实际控制人之外的其他每名董事、高级管理人员承诺每次增持动用的资金总额不低于上年度从公司领取的薪酬总额的50%。采取稳定股价措施后，当公司股票连续5个交易日均价高于公司最近一期经审计的每股净资产的，增持数量或金额可少于上述数额。
本款中的“每轮”指出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，为稳定股价而在本预案规定的实施期限内增持股票行为，包括在该等实施期限内单次增持或多次累计增持。
（5）增持资金来源
增持资金来源为增持人自有或自筹资金。
（6）持有期限
公司控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员增持公司股票后，自增持股
票之日起六个月内不转让其所持有的公司股票，包括其增持前持有的公司股票。
（7）增持人声明
增持人提出的稳定公司股价的措施，构成增持人对投资者的公开承诺，增持人
确保自身有能力履行有关稳定股价措施。如未履行，增持人自愿承担相应的法律
后果。增持人将在稳定股价措施期满时向公司通报措施实施情况。
公司控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员将根据法律、法规及中国证
监会颁布的有关规范性文件及证券交易所有关文件的规定，履行有关增持股份的
程序，并及时进行信息披露。
（四）稳定股价预案的约束措施
1、发行人稳定股价预案的约束措施
增持人提出的稳定公司股价的措施，构成增持人对投资者的公开承诺，增持人确保自身有能力履行有关稳定股价措施。如未履行，增持人自愿承担相应的法律后果。增持人将在稳定股价措施期满时向公司通报措施实施情况。
公司控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员将根据法律、法规及中国证监会颁布的有关规范性文件及证券交易所有关文件的规定，履行有关增持股份的程序，并及时进行信息披露。
2、控股股东、实际控制人郑昊稳定股价预案的约束措施
本人作为发行人的实际控制人，同意发行人股东大会审议通过的关于稳定股价的预案，现就有关预案的约束措施声明并保证如下：
当触发启动股价稳定措施的具体条件时，本人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关增持股份稳定股价事项。
（1）当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个交易日内，本人尚未启动有关稳定股价措施的，则本人自愿将100万元款项作为本人违反承诺的惩罚款交给发行人。本人保证在接到发行人董事会发出的本人违反承诺的通知之日起20日内将100万元款项交给发行人。
（2）当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起30日内，本人尚未启动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将该年度的全部分红款项作为本人违反承诺的惩罚款交给发行人。本人保证在届时股东大会审议有关分红议案后由发行人直接将该等款项扣缴交给发行人。
3、董事、高级管理人员稳定股价预案的约束措施
本人作为发行人的董事及/或高级管理人员，同意发行人股东大会审议通过的关于稳定股价的预案，现就有关预案的约束措施声明并保证如下：
当触发启动股价稳定措施的具体条件时，本人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关增持股份稳定股价事项。
当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起30日内，本人尚未按稳定股价预案的规定启动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将30万元款项作为本人违反承诺的惩罚款交给发行人。本人保证在接到发行人董事会发出的本人违反承诺的通知之日起20日内将30万元款项交给发行人。
三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
（一）发行人承诺
1、回购首次公开发行的全部新股
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股。
（1）回购程序的启动
公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应自该等事实发生之日起5个交易日内启动回购股份议案。董事会审议通过有关回购新股议案后，应及时履行有关信息披露义务，发出提示性公告。有关回购新股议案经董事会审议通过后提请股东大会审议。
公司回购首次公开发行的全部新股应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。
（2）回购价格
回购股份的价格按照二级市场价格进行，且不低于发行价格并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。
（3）回购数量
回购数量为公司首次公开发行的全部新股，如截至董事会审议通过有关回购议案之日公司股份发生过除权除息等事项的，公司的发行价格及新股数量的计算口径应相应调整。
2、赔偿投资者损失
公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。
（二）控股股东、实际控制人郑昊承诺
1、赎回已转让的原限售股份
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。
（1）购回已转让的原限售股份程序的启动
公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本人应自该等事实发生之日起5个交易日内启动购回已转让的原限售股份事宜，发出提示性公告。
本人购回已转让的原限售股份应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关购回的具体程序，并及时进行信息披露。
（2）购回价格
购回股份的价格按照二级市场价格进行，且不低于发行价格并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。
（3）购回数量
购回数量为已转让的全部原限售股份，如截至购回提示性公告日公司股份发生过除权除息等事项的，公司首次公开发行股票的发行价格及股份数量的计算口径应相应调整。
2、赔偿投资者损失
公司首次公开发行并上市的股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司首次公开发行并上市的股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（四）保荐机构承诺
本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。因本保荐机构过错导致为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（五）发行人律师北京市康达律师事务所承诺
本所为发行人首次公开发行制作、出具的法律意见书及律师工作报告等法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人及其他过错方就前述直接损失承担连带赔偿责任。
（六）审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺
因本所为江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
（七）资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）承诺
本机构承诺为发行人首次公开发行制作、出具的北方亚事评报字[2011]第052号、北方亚事评报字[2012]第254号资产评估报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。因本机构过错导致发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司拟通过加强募集资金的有效使用、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报并承诺如下：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加强募集资金管理，提高募集资金适用效率
公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，公司本次发行拟实施矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目，新购土地并新建厂房、增加橡胶制备工艺所需的先进生产设备，实现产业升级和产品结构优化。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，尽快完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金可以得到有效利用。
3、强化投资者回报机制，保证持续稳定的利润分配制度
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），对公司上市后适用的《江西耐普矿机新材料股份有限公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。
公司股东大会已对上市后股东分红回报规划事项进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施作出如下承诺
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽责促使由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有）。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求承担相关责任，包括但不限于承担解释、道歉等责任；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
五、未能履行承诺的约束措施
若公司、控股股东郑昊、全体董事、监事及高级管理人员未能履行公开承诺事项的约束措施：
1、应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
3、承诺人因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所有。
六、股利分配政策
（一）发行前公司滚存未分配利润的安排
2019年3月17日，本公司2018年年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》，决定公司本次A股发行上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
2019年3月17日，本公司2018年年度股东大会审议通过了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后的股利分配政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
七、避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，保护公司及其他股东的利益，本公司控股股东及实际控制人郑昊、持股5%以上股东蔡飞、曲治国出具了避免同业竞争的承诺。
（一）控股股东、实际控制人郑昊关于避免同业竞争的承诺
截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司（发行人及其控制的公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与发行人之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人。
本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与发行人之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。
（二）持股5%以上股东蔡飞、曲治国关于避免同业竞争的承诺
截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司均未直接或间接从事任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与贵公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知贵公司，并尽力将该等商业机会让与贵公司。
本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与贵公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向贵公司赔偿一切直接和间接损失。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]132号）核准，本公司公开发行人民币普通股不超过1,750万股。本次发行采用网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）方式进行，不进行老股转让。网上定价发行股票数量为1,750万股，发行价格为21.14元/股。
经深圳证券交易所《关于江西耐普矿机新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]81 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“耐普矿机”，股票代码“300818”，本次公开发行的1,750万股股票将于2020年2月12日起上市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn）和发行人网站（网址www.naipu.com.cn）查询，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2020年2月12日
（三）股票简称：耐普矿机
（四）股票代码：300818
（五）首次公开发行后总股本：7,000万股
（六）首次公开发行股票数量：1,750万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排
除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行的1,750万股新股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）本公司股份可上市交易日期：
项目 股东名称 持股数量 占发行后股本比例 可上市交易日期
（万股） （非交易日顺延）
郑昊 3,735.70 53.37% 2023年2月12日
蔡飞 400.00 5.71% 2021年2月12日
曲治国 400.00 5.71% 2021年2月12日
赵伟国 160.00 2.29% 2021年2月12日
首次公开 邱海燕 88.10 1.26% 2021年2月12日
发行前已 黄雄 80.00 1.14% 2021年2月12日
发行股份 陈莉 69.00 0.99% 2021年2月12日
程胜 68.00 0.97% 2021年2月12日
胡金生 68.00 0.97% 2021年2月12日
吴永清 68.00 0.97% 2021年2月12日
牛忠波 68.00 0.97% 2021年2月12日
余斌 43.00 0.61% 2021年2月12日
吴爱国 1.00 0.01% 2021年2月12日
赵后银 0.50 0.01% 2021年2月12日
邵希杰 0.30 0.00% 2021年2月12日
陆水河投资 0.30 0.00% 2021年2月12日
张雷 0.10 0.00% 2021年2月12日
小计 5,250.00 75.00% -
首次公开 网上发行的 1,750.00 25.00% 2020年2月12日
发行股份 股份
小计 1,750.00 25.00% -
合 计 7,000.00 100.00% -
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：德邦证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
中文名称：江西耐普矿机新材料股份有限公司
英文名称：Jiangxi Naipu Mining Machinery and New Materials Co.,Ltd
注册资本：人民币5,250万元（本次发行前）；7,000万元（本次发行后）
法定代表人：郑昊
成立日期：2005年10月14日
股份公司成立日期：2011年4月25日
住所：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道52号
经营范围：矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售；工业设备耐磨衬里；自营进出口权。（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）
主营业务：公司主要从事重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、生产、销售及服务等业务。
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为“C35 专用设备制造业”。
电话号码：0793-8457210
传真号码：0793-8461035
互联网网址：www.naipu.com.cn
电子邮箱：dongban@naipu.com.cn
负责部门：董事会办公室
董事会秘书：吴永清
证券事务代表：王磊
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员任职及其持有公司的股票、债券情况
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其持有公司的股票情况如下所示：
序 姓名 任职 持股数量 持股方式 占发行后总 本届任职起止
号 （万股） 股本的比例 时间
1 郑昊 董事长 3,735.70 直接持股 53.37% 2017.4-2020.4
2 程胜 副董事长、总经 68.00 直接持股 0.97% 2017.4-2020.4
理
3 胡金生 董事、常务副总 68.00 直接持股 0.97% 2017.4-2020.4
经理
董事、副总经
4 吴永清 理、董事会秘 68.00 直接持股 0.97% 2017.4-2020.4
书、财务总监
5 李智勇 独立董事 - - - 2017.4-2020.4
6 黄斌 独立董事 - - - 2017.4-2020.4
7 袁晓辉 独立董事 - - - 2017.4-2020.4
8 杨俊 监事会主席、职 - - - 2017.4-2020.4
工代表监事
9 王红 监事 - - - 2017.4-2020.4
10 杨国军 监事 - - - 2017.4-2020.4
11 余斌 副总经理 43.00 直接持股 0.61% 2017.4-2020.4
12 夏磊 副总经理 - - - 2017.4-2020.4
合 计 3,982.70 56.90%
截至本上市公告书出具之日，公司不存在对外发行债券的情形，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员未持有本公司债券。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
本次发行前，郑昊直接持有发行人 71.16%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。
郑昊，男，1958年7月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1983年至1994年在江西上饶县建材公司工作，历任股长、副经理、经理；1994年至2001年任江西巨鹰实业有限公司总经理；2001年9月至2010年12月任江西天日实业有限公司董事长兼总经理；2001年7月至今任德兴橡胶副董事长；2002年5月至今任德兴泵业副董事长；2005 年作为主要发起人发起设立了耐普实业，任董事长；2011年4月，耐普实业整体变更为江西耐普矿机新材料股份有限公司，2011年4月至今任公司董事长。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业及对外投资情况
控股股东、实际控制人郑昊先生除本公司及子公司外未控制其他企业，同时亦不存在其他对外投资情况。
四、本次上市前的股东人数、持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例
本次公开发行结束后上市前，公司的股东总数为34,991家。其中，前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 发行后股本结构
持股数量（万股） 比例
1 郑昊 3,735.70 53.37%
2 蔡飞 400.00 5.71%
3 曲治国 400.00 5.71%
4 赵伟国 160.00 2.29%
5 邱海燕 88.10 1.26%
6 黄雄 80.00 1.14%
7 陈莉 69.00 0.99%
8 程胜 68.00 0.97%
9 胡金生 68.00 0.97%
10 吴永清 68.00 0.97%
合 计 5,136.80 73.38%
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次发行总股数为1,750万股，其中网上发行1,750万股，占本次发行总量的100%。本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为21.14元/股，对应的市盈率为：
1、17.24倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）
2、22.99倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网上发行的股票数量为1,750万股，为本次发行数量的100%，有效申购数量为97,897,532,500股，有效申购获得配售的比例为0.0178758336%，有效申购倍数为5,594.14471倍。网上投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为36,995股，包销金额为782,074.30元，包销比例为0.21%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
发行人本次发行的募集资金总额为36,995.00万元，扣除本次发行的发行费用3,139.62万元后，募集资金净额为33,855.38万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年2月7日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（大华验字[2020]000040号）。
五、本次发行费用
本次发行费用总额为3,139.62万元（不含税），具体明细如下：
项目 金额（万元）
承销及保荐费 2,180.19
审计及验资费用 283.02
律师费用 280.19
信息披露费用 377.36
发行手续费用 18.87
合 计 3,139.62
每股发行费用：1.79 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
本次募集资金净额为33,855.38万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为11.65元（按公司2019年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.92元（按公司2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司报告期内2016年、2017年、2018年及2019年1-6月的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2019]0011051号《审计报告》，上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
二、财务报告审计基准日后的财务状况
公司财务报告审计基准日为2019年6月30日。公司截至2019年9月30日资产负债表，2019年1-9月合并及母公司利润表，2019年1-9月现金流量表未经审计，但已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具“大华核字[2019]006644 号”审阅报告，该报告已披露于招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况”，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
基于公司2018年度、2019年1-9月已实现的经营业绩情况，并考虑到公司所在行业的发展情况，公司预计2019年全年营业收入3.35亿元至3.45亿元，与2018年相比增长2.76%至5.83%；预计归属于母公司所有者的净利润6,900万元至7,100万元，与2018年相比增长5.61%至8.67%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,500万元至6,700万元，与2018年相比增长1.21%至4.33%。
审计基准日至本上市公告书签署之日，公司经营状况良好，生产经营模式未发生变化；公司主要供应商和客户与公司主要产品结构匹配，不存在出现重大不利变化的情形；公司管理层及核心技术人员均保持稳定，未出现对公司管理、销售及研发能力产生重大不利影响的情形；公司的行业政策、税收政策均未发生重大变化。
上述2019年全年业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2020年1月22日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；
3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经常性占用；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
1、保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司
2、法定代表人：武晓春
3、住所及联系方式：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
4、电话：021-68761616
5、传真：021-68767880
6、保荐代表人：王晓、刘平
7、联系人：股票销售部
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）已向深圳证券交易所提交了《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机新材料股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
江西耐普矿机新材料股份有限公司申请其股票在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规章制度的规定，江西耐普矿机新材料股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。德邦证券股份有限公司同意担任江西耐普矿机新材料股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
江西耐普矿机新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
德邦证券股份有限公司
年 月 日
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