证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2020-019
中文在线数字出版集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售数量为170,191,407股，占公司总股本的23.40%；本次实际可上市流通的数量为95,044,786股。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2020年2月13日。
一、首次公开发行前已发行股份概况
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文在线”）首次公开发行股票前的股本为90,000,000股。经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］23号）核准，公司获准公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，并于2015年1月21日在深圳证券交易所挂牌上市，上市后公司总股本为120,000,000股。
2016年6月7日，公司实施了2015年度权益分派方案，以公司总股本121,747,000股为基数，向全体股东每10股派0.197130元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.856505股。上述分配方案实施完毕后，公司总股本增至241,746,991股。
2017年8月1日，公司实施了2016年年度权益分派方案，以公司总股本284,525,220股为基数，向全体股东每10股派0.400319元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15.011986股。上述分配方案实施完毕后，公司总股本增至711,654,081股。
截至目前，公司总股本为 727,295,310 股。其中，有限售条件股份为190,413,372股，占公司总股本的26.18%；无限售流通股536,881,938股，占公司总股本的73.82%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份锁定承诺
（1）公司控股股东及实际控制人童之磊承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的本次公开发行前其已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
上述禁售期满后，在本人担任中文在线董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份；每年转让建水文睿企业管理有限公司（原名：上海文睿投资有限公司，系童之磊控制的公司，以下简称“建水文睿”）的出资不超过总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的建水文睿的出资。上述承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。
（2）公司股东建水文睿承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）公司股东北京启迪华创投资咨询有限公司（以下简称“启迪华创”）承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行前股票15,024,247股股份（除权除息后对应目前的股份为74,618,015股），也不由公司回购本公司持有的该等股份。
2、减持意向的承诺
（1）控股股东、实际控制人童之磊承诺
1）童之磊关于直接持有中文在线股份的减持承诺
公司控股股东、实际控制人童之磊承诺：有意长期持有中文在线股份；在限售期届满之日起两年内减持直接持有的中文在线股份数量合计不超过其持有的中文在线股份的10%；减持价格不低于中文在线首次公开股票时的发行价（如因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同）；减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减持所持有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
2）童之磊关于持有建水文睿股权的减持承诺
公司控股股东、实际控制人童之磊承诺：在限售期满后第一年减持所持有的建水文睿股权不得超过所持有建水文睿股权的25%，在限售期满后第二年减持所持有的建水文睿股权不得超过所持有建水文睿股权余额的25%，童之磊减持所持有的建水文睿股权应符合相关法律、法规、规章的规定；童之磊减持所持有的建水文睿股权的价格根据股权转让相关方协商确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价；在减持所持有的建水文睿股权前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（2）公司股东建水文睿承诺
公司股东建水文睿承诺：在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司所持中文在线股份总数的40%，在限售期满后第二年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司所持中文在线股份总数余额的40%；减持所持有的中文在线股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价；减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减持所持有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
在建水文睿限售期满之日起两年内，童之磊若通过建水文睿间接减持中文在线股份、建水文睿减持中文在线股份，减持后所持有的中文在线股份应仍能保持童之磊的控股地位。
（3）公司股东启迪华创承诺
公司股东启迪华创承诺：在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司所持中文在线股份总数的40%，在限售期满后第二年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司所持中文在线股份余额的40%；减持所持有的中文在线股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价的80%；减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减持所持有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了其做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2020年2月13日。
2、本次解除限售数量为170,191,407股，占公司总股本的23.40%；本次实际可上市流通的数量为95,044,786股。
3、本次总计3名股东申请解除限售股份。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份 本次解除限 本次实际可上
总数 售数量 市流通数量
1 童之磊 100,241,475 100,241,475 25,094,854
2 北京启迪华创投资咨询有限公司 44,770,809 44,770,809 44,770,809
3 建水文睿企业管理有限公司 25,179,123 25,179,123 25,179,123
合计： 170,191,407 170,191,407 95,044,786
注：童之磊先生担任公司董事长兼总经理职务，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五。童之磊先生质押的股份数量为56,949,950股，未质押的股份数量为 43,429,466 股，未质押股份中本次实际可上市流通股份数量为25,094,854股。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2020年2月11日
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