证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2020-008
深圳市联建光电股份有限公司
关于重大资产重组限售股份上市流通的提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次解除限售股份的数量为4,742,728股,占公司股本总额的比例为0.8017%，其中实际可上市流通股份的数量为2,256,363股，占公司股本总额的比例为0.3814%。
2. 本次申请解除限售的股东人数为6名，其中自然人股东4名，机构股东2名。
3. 本次限售股份可上市流通日为2020年2月14日（星期五）。
4. 本次解除限售股份的相关股东在上市流通日后可对所持股份做出转让、质押等安排，但需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于特定股东减持行为的相关规定。
一、重大资产重组发行股份概况
1、现金及发行股份购买资产购买杨再飞等3名交易对方合计持有的友拓公关100%股权和段武杰等6名交易对方合计持有的易事达100%股权并募集配套资金概况
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”或“联建光电”）于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]129号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向杨再飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司向杨再飞发行5,119,354股股份、向蒋皓发行3,783,870股股份、向深圳市拓鼎投资管理合伙企业发行2,225,806股股份、向段武杰发行6,882,519股股份、向周继科发行3,238,835股股份、向深圳市华信兄弟投资管理合伙企业（以下简称“华信兄弟”）发行707,270股股份、向张鹏发行212,180股股份，同时核准公司非公开发行不超过6,850,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
华信兄弟于2016年4月14日办理工商变更，名称变更为新余市易事达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余易事达”）。
2、历次送配股概况
2015年4月22日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，同意以总股本202,215,038 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），共派发现金红利人民币40,443,007.60元，同时以资本公积金每10股转增15股。转增后公司总股本505,537,595股。2014年度利润分配方案已于2015年5月4日实施完毕。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）易事达
1、易事达原股东承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》相关规定，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年3月30日。段武杰、周继科、张鹏、新余易事达因重组获得的联建光电股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。
在满足上述法定锁定期要求的前提下，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，待法定锁定期满后，上述股东持有的联建股份应按业绩实现进度分批解锁。在易事达2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，其所持联建光电股份最多可解锁比例为：16.57%、18.32%、20.06%、21.81%、23.24%。上述股东在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。其他承诺情况详见公司于2015年3月26日发布于巨潮资讯网的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号2015-012）。
2、承诺履行情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月17日出具的《关于深圳市易事达电子有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48530016号），易事达2014至2018年度实现的符合《盈利预测补偿协议》中约定的净利润为22,653.20万元，与承诺净利润数22,930.00万元相差276.77万元，应补偿的金额为590.17万元。根据公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事第五次会议、2018年度股东大会审议通过的《关于子公司深圳市易事达电子有限公司涉及业绩承诺补偿事项的说明》以及公司第五届董事会第十六次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于子公司深圳市易事达电子有限公司2018年度未实现业绩承诺的补偿方案》，如涉及的补偿金额不超过600万元，则补偿款将与公司拟发放给易事达管理层的奖金相互抵消。相关补偿义务人已完成业绩补偿。
为保证易事达持续发展和竞争优势，交易对方承诺至2018年12月31日仍在易事达任职。承诺目前经营的LED显示屏、LED照明灯具、LED路灯等应用产品及周边产品的技术开发、生产和销售业务均是通过易事达进行的，没有直接或间接通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与联建光电及易事达相同或类似的业务，也没有在与联建光电或易事达存在相同或类似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与联建光电或易事达存在同业竞争的情形。承诺本次交易完成后在易事达或联建光电任职期间及从易事达或联建光电离职后三年内，将不会以自营方式、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与联建光电、易事达相同或相似的业务；不在同联建光电或易事达存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不擅自以联建光电或易事达的名义为联建光电或易事达现有客户提供与联建光电及易事达业务相同或类似的商品或服务；避免产生任何同业竞争情形，本承诺正常履行。
截至本公告发布日，其他承诺正常履行，相关股东无违反承诺的情况。
3、关于股份解锁的相关约定
综合法定锁定期、业绩承诺解锁进度以及投资协议约定，原计划解锁时间如下：
认购对象 认购股数 解锁进度（股）
（股） 2016-3-30 2016-5-10 2017-5-10 2018-5-10 2019-5-10
段武杰 6,882,519 1,140,583 1,260,645 1,380,706 1,500,767 1,599,818
周继科 3,238,835 536,745 593,245 649,744 706,244 752,857
新余易事达 707,270 117,210 129,548 141,886 154,224 164,402
张鹏 212,180 35,163 38,864 42,566 46,267 49,320
合计 1,829,701 2,022,302 2,214,902 2,407,502 2,566,397
截至目前，认购对象段武杰已解锁股份数为6,585,600股，仍有296,919股未解锁；周继科已解锁股份数为3,099,108股，仍有139,727股未解锁；新余易事达已解锁的股份数为676,758股，仍有30,512股未解锁；张鹏已解锁的股份数为203,026股，仍有9,154股未解锁，合计未解锁股份数为476,312股（备注：公司2014年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，同意以资本公积金每10股转增15股，以上数据未考虑公积金转增股本情形）。
根据公司与易事达原股东签订的《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买深圳市易事达电子有限公司资产协议》4.8.4条约定：“补偿义务人最后一期可解禁股票数需要在扣除如下方式计算的应继续锁定股份数后方可解锁：
（1）应继续冻结股份数=（易事达截至2018年12月31日应收账款净值-3000万元）÷本次发股价格
如计算结果大于等于补偿义务人最后一期可解禁股票数的，则以最后一期可解禁股票数取值。
（2）上述‘应继续冻结股份数’根据易事达截至2018年12月31日应收账款净值实际收回的情况在此后每年的6月30日及12月31日以每年分两期逐步等比解锁，每期可解锁的股份数按如下公式计算：
A．如截至解锁时点，易事达累积已收回的截至2018年12月31日应收账款净值小于截至2018年12月31日应收账款净值-3000万元的，当期可解锁的股份数按下面公式计算。
当期可解锁的股份数=应继续锁定股份数*易事达当期已收回的截至2018年12月31日应收账款净值÷（易事达截至2018年12月31日应收账款净值-3000万）
B．如截至解锁时点，易事达累积已收回的截至2018年12月31日应收账款净值大于或等于截至2018年12月31日应收账款净值-3000万元的，那么，当期可解锁的股份数为全部应继续锁定股份数。
（3）如届时至2021年12月31日截至2018年12月31日应收账款净值仍大于3000万元的，那么，剩余被锁定股份由联建光电以零对价收购并解除锁定状态进行注销处理，自2021年12月31日之后收回的应账款归属于易事达，而不再对补偿义务人做其他股份安排。
应继续锁定股份数及其解锁股份在发股对象之间的扣除比例、解锁按签署本协议时发股对 象在本次交易前各自持有易事达股份比例÷全体发股对象在本次交易前持有事达 的股份比例执行。”
截至2018年12月31日，易事达应收账款净值为107,564,530.01元。故截至2018年12月31日继续冻结的股份数=（107,564,530.01元-30,000,000元）/本次发股价格31元每股=2,502,082股。根据易事达提交的《关于易事达对截止2019年6月30日应收帐款回收明细表》，结合《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买深圳市易事达电子有限公司资产协议》的解锁约定，易事达原股东合计可解锁的股份数为2,090,085股，合计未解锁股份数为476,312股（备注：公司2014年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，同意以资本公积金每10股转增15股，以上数据未考虑公积金转增股本情形）。
根据《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买深圳市易事达电子有限公司资产协议》的解锁约定：“如截至解锁时点，易事达累积已收回的截至2018年12月31日应收账款净值大于或等于截至2018年12月31日应收账款-3000万元的，那么，当期可解锁的股份数为全部应继续锁定股份数”。根据易事达提交的《关于易事达对截止2019年12月31日应收帐款回收明细表》，截至2019年12月31日，易事达已收回的截至2018年12月31日的应收账款净值为95,852,609.64元，大于截至2018年12月31日应收账款107,564,530.01元-3,000万元，则当期可解锁的股份数为全部应继续锁定股份数，合计可解锁的股份为476,312股（备注：公司2014年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，同意以资本公积金每10股转增15股，以上数据未考虑公积金转增股本情形）。
综上所述，则本次合计可解锁的股份数为476,312股。相关解锁安排如下：序号 标的公司 股东名称 未解锁股份数 实际可解锁股份数
1 段武杰 296,919 296,919
2 周继科 139,727 139,727
易事达
3 新余易事达 30,512 30,512
4 张鹏 9,154 9,154
合计 476,312 476,312
备注：公司2014年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，同意以资本公积金每10股转增15股，以上数据未考虑公积金转增股本情形。
（二）友拓公关
1、友拓公关原股东承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》相关规定，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年3月30日。发股对象杨再飞、拓鼎投资因本次重组所认购的联建光电股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
在满足上述法定锁定期要求的前提下，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，在法定锁定期满后，其持有的联建光电股份应按业绩实现进度分批解锁。根据协议约定，在友拓公关2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，其所持联建光电股份最多可解锁比例为100%。
蒋皓在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。
其他承诺情况详见公司于2015年3月26日发布于巨潮资讯网的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号2015-012）。
2、承诺履行情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月17日出具的《专项审核报告》，友拓公关2014至2018年度实现的符合《盈利预测补偿协议》中约定的净利润为23,294.49万元大于承诺净利润23,069.00万元，达到承诺的经营目标。
截至本公告发布日，其他承诺正常履行，相关股东无违反承诺的情况。
3、关于股份解锁的相关约定
综合法定锁定期、业绩承诺解锁进度以及投资协议约定，原计划解锁时间如下：
认购股数 解锁进度（股）
认购对象
（股） 2016-3-30 2016-5-10 2017-5-10 2018-5-10 2019-5-10
杨再飞 5,119,354 0 0 0 2,958,038 2,161,316
蒋皓 3,783,870 1,495,513 1,794,616 493,741 0 0
拓鼎投资 2,225,806 0 0 0 1,286,103 939,703
合计 1,495,513 1,794,616 493,741 4,244,141 3,101,019
截至目前，认购对象蒋皓已解锁股份数为3,783,870股，已全部解锁；杨再飞已解锁股份数为37,794,157股，仍有1,325,197股未解锁；拓鼎投资已解锁的股份数为1,727,810股，仍有497,996股未解锁，合计未解锁股份数为1,823,193股（备注：公司2014年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，同意以资本公积金每10股转增15股，以上数据未考虑公积金转增股本情形）。
根据公司与友拓公关原股东签订的《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买上海友拓公关顾问有限公司资产协议》4.8.5条约定：“认购对象尚未解锁的股份在扣除如下方式计算的应继续锁定股份数后方可解锁：
应继续冻结股份数=友拓公关截至2018年12月31日应收账款净值÷本次发股价格
上述‘应继续冻结股份数’根据友拓公关截至2018年12月31日应收账款净值实际收回的情况自2019年1月1日至2021年12月31日三年期间每年的6月30日及12月21日逐步解锁，直至全部解锁完毕。”
截至目前，友拓公关原股东合计未解锁的股份数为1,823,193股。根据友拓公关提交的《关于友拓公关对截止2019年12月31日应收帐款回收明细表》，截至2019年12月31日，友拓公关已收回的截至2018年12月31日的应收账款净值为168,926,414.40元，故应继续冻结的股份=（181,401,179.73-168,926,414.40）/本次发股价格31元每股=402,412股，则本次可解锁的股份数为1,420,781股。（备注：公司2014年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，同意以资本公积金每10股转增15股，以上数据未考虑公积金转增股本情形）。
综上所述，则本次合计可解锁的股份数为1,420,781股。根据认购对象协商后确定，相关解锁安排如下：
序号 标的公司 股东名称 未解锁股份数 实际可解锁股份数
1 杨再飞 1,325,197 994,546
友拓公关
2 拓鼎投资 497,996 426,235
合计 1,823,193 1,420,781
备注：公司2014年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，同意以资本公积金每10股转增15股，以上数据未考虑公积金转增股本情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、股份调整情况：2015年4月22日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，同意以总股本202,215,038股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），共派发现金红利人民币40,443,007.60元，同时以资本公积金每10股转增15股。故本次认购对象可解锁股票数量调整如下：
序号 标的公司 股东名称 调整前 调整后
1 段武杰 296,919 742,296
2 周继科 139,727 349,316
易事达
3 新余易事达 30,512 76,280
4 张鹏 9,154 22,884
5 友拓公关 杨再飞 994,546 2,486,365
6 拓鼎投资 426,235 1,065,587
小计 1,897,093 4,742,728
2、本次解除限售股份的上市流通日期为：2020年2月14日（星期五）。
3、本次解除限售股份的数量为4,742,728股,占公司股本总额的比例为0.8017%，其中实际可上市流通股份的数量为2,256,363股，占公司股本总额的比例为0.3814%。
4、本次申请解除限售的股东人数为6名，其中机构股东2名，自然人股东4名。
5、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限 本次实际可上
序号 标的公司 股东名称 备注
总数 售数量 市流通数量
1 段武杰 742,296 742,296 742,296
2 周继科 349,316 349,316 349,316
易事达
3 新余易事达 76,280 76,280 76,280
4 张鹏 22,884 22,884 22,884
5 杨再飞 3,312,993 2,486,365 0 注1
友拓公关
6 拓鼎投资 1,244,989 1,065,587 1,065,587
合计 5,748,758 4,742,728 2,256,363
注1：杨再飞先生本次可解除限售的2,486,365股因处于质押状态，将于解除质押后上市流通。
四、本次解除限售前后公司股本结构表
本次解除限售前后公司股本结构情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股本变动明细
数量 比例 数量 比例 数量 比例
一、限售流通股 177,943,485 30.08% -4,742,728 0.80% 173,200,757 29.28%
高管锁定股 98,520,903 16.65% 0 0.00% 98,520,903 16.65%
首发后限售股 79,422,582 13.43% -4,742,728 0.80% 74,679,854 12.62%
二、无限售流通股 413,644,346 69.92% 4,742,728 0.80% 418,387,074 70.72%
三、总股本 591,587,831 100.00% 0 0.00% 591,587,831 100.00%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请；
2、发行人股本结构表和限售股份明细数据表；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
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