证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2020-010
暴风集团股份有限公司
关于签署重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”或“授权方”）近日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了与北京风行在线技术有限公司(以下简称“风行在线”、“乙方”或“被授权方”)签署《暴风集团股份有限公司与北京风行在线技术有限公司合作协议》（以下简称“合作协议”）及附件《广告经营授权书》、《代运营授权书》、 《品牌授权书》，双方将基于各自情况，在互联网视听服务领域开展合作。
一、合同风险提示
1、合同的生效条件：经双方签字盖章后生效；
2、合同的履行期限：签署之日起15个月；
3、合同的重大风险及重大不确定性：合同履行期间，存在法律、法规、政策、技术、市场等方面不确定性或风险，同时还可能面临突发意外事件以及其他不可抗力因素影响所带来的风险等。
二、合同签署情况
2020年2月10日，公司与风行在线于北京市签署《暴风集团股份有限公司与北京风行在线技术有限公司合作协议》、《广告经营授权书》、 《代运营授权书》、 《品牌授权书》。双方将在互联网视听服务领域开展合作，合作期限为15个月。
本次合同签署已通过公司第三届董事会第二十三次会议审议。
三、合同对方介绍
1、基本情况
名称：北京风行在线技术有限公司
住所：北京市海淀区知春路6号锦秋国际B区1201A
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：顾伟
统一社会信用代码：911101087809712370
经营范围：技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发、技术推广；基础软件服务；销售电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、自行开发的产品、日用品、文化用品、体育用品、工艺美术品、化妆品、服装鞋帽；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务、不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021年03月18日）；互联网视听节目服务（第二类互联网视听节目服务中的第四项、网络剧（片）类视听节目的制作、播出服务；第五项：电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务）（信息网络传播视听节目许可证有效期至2021年02月13日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2019年06月26日）；利用信息网络经营演出剧（节）目、表演，从事网络文化产品的展览、比赛活动，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2021年07月23日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告日，公司、实际控制人与风行在线不存在关联关系。
2、最近三个会计年度，风行在线与公司未发生直接业务往来。
3、风行在线是国内较早从事视频行业的公司之一，拥有较高的品牌知名度，具有较强的履约能力。
四、合作协议的主要内容
甲方：暴风集团股份有限公司
乙方：北京风行在线技术有限公司
（一）合作方式
1、甲方将合法拥有的暴风影音APP，暴风影音PC客户端，暴风影音广告系统运营权交由乙方排他代运营，代运营期限为自本协议签署之日起15个月，从2020年2月10日起至2021年5月9日止。合同期满后，如甲方决定继续以代运营方式运营产品，乙方享有独家续约权。
①未经乙方书面许可，在代运营期，甲方不得自己或者委托第三方运营其代运营产品。
②代运营期间乙方提前二个月书面通知甲方且征得甲方书面同意后，乙方可以与甲方解除合同，甲方可与第三方签约。
（二）双方的权利与义务
1、代运营期间，乙方负责向代运营产品通过代为开发维护以及SDK或深度链接等技术方式提供拥有合法新媒体版权的互联网视听内容。
2、甲方保证在合作期间持续拥有包括但不限于www.baofeng.com 的域名所有权、“ICP许可证”、“互联网视听服务许可证”、安卓苹果软件发布账号，数字签名证书等运营资质，并负责对接所有政府监管部门，但可委托并授权乙方进行日常对接。
3、代运营期间，甲方向乙方提供维护代运营产品的底层技术咨询服务。甲方保证完成本合同项下义务的技术手段及知识产权不侵犯任何第三方合法权益，否则由此导致的任何争议或纠纷均由甲方负责解决，与乙方无关，甲方应承担乙方因此遭受的全部损失。甲方有义务在技术、信息、人员等方面全面配合乙方代运营。
4、乙方代运营甲方PC客户端、APP所得收益，扣除乙方成本后，代运营的暴风影音客户端、APP产品收益按照甲乙双方3:7的比例进行分成。收益包括但不限于付费会员收入、广告收入、内容运营收入等。本协议签署时，甲方一并签署附件《广告经营授权书》、《代运营授权书》、《品牌授权书》授权乙方销售代运营产品广告、授权乙方代运营产品、并允许乙方宣传合作事宜。
5、甲方有义务充分披露与终端用户达成的各类协议，或者承诺的各种事项的详细情况，以及与本合作相关的一切技术、商务等信息，但与第三方签署过保密协议（或保密条款）的各类协议，甲方无须向乙方说明。乙方负责代运营期间自身账号系统VIP服务责任和义务。
6、代运营期间，甲方需提供PC客户端软件代码、APP代码、广告系统给乙方运营使用，但乙方不具有所有权。
7、代运营期间，乙方运营的暴风影音PC客户端、APP,播放视频时不得使用弹窗跳出方式播放（广告资讯弹窗除外）。
8、代运营期间，乙方在甲方代运营产品内产生的用户量、数据、前端代码修改等资产，运营期结束后，双方协商确定资产归属。
（三）支付条款
1、本协议签署后，甲乙双方通过邮箱书面确认可分成收益：每个自然月结束后的五日内，乙方将分成收益电子版《结算确认单》发送给甲方，甲方需要在五个工作日内确认，若届时无书面确认，视为无异议。如甲方对数据有异议，甲方可对乙方后台数据进行核查。乙方须配合甲方开放数据后台。
2、双方确认可分成收益后，乙方向甲方提供上月加盖公章或财务章的结算单（一式两份），甲方向乙方开具合法的增值税专用发票，乙方收到发票后的十个工作日内向甲方账户电汇方式支付分成款。
3、乙方需一次性支付给甲方人民币100万元。该费用为代理授权费用，与后续收益分成费用无关。该代理授权费用应当于本协议签署后一周内由乙方支付到甲方指定账户，甲方需向乙方开具增值税专用发票含税金额100万元，其中税额5.66万元。乙方未按照约定支付100万元代理授权费用，甲方有权选择单方解除本合同。
4、乙方承诺协议签署后每月“分成”不少于20万元收益分成。若按照双方约定分成比例计算少于该数额的，乙方负责在支付分成费用时予以补足。分成费用高于此数额按照实际收益计算分成。如乙方未按照约定向甲方支付每月不少于20万元收益分成（20万元为保底数额），乙方还应当额外向甲方支付银行同期贷款利息的滞纳金。30日内仍未支付甲方有权单方终止本协议。
5、税务议定：甲乙双方有义务各自缴纳因行使本协议项下之权利或履行相关义务所产生之一切税赋。
（四）合同的期限和变更
1、双方在本协议期满前三十日内协商是否延长协议，若双方决定继续合作，须另行签署合作协议。
2、所有对本协议的修订、补充、删减或变更等均以书面完成并经双方盖章后生效。
（五）违约责任
1、任何一方如违反本协议条款守约方有权要求立即改正，并要求违约方承担其违约行为给守约方造成的一切损失，包括但不限于经济损失、预期利益、律师费、交通费等。
2、任何一方违反本协议第一条及第五条的约定，需向守约方承担因此带来的一切损失，包括但不限于经济损失、预期利益、律师费、交通费等。
3、若甲方违反本协议第三条第一款的约定，或者因甲方被宣告破产等原因提前终止代运营，则甲方需要向乙方支付违约金，违约金数值为代运营期限剩余月份占合同期总月份比例乘以100万所得数值。并赔偿乙方已经支付的全部运营成本。
（六）其他条款
1、本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，每份具有同等法律效力。
2、本协议未尽事宜，由双方友好协商，另行达成书面补充协议，补充协议经双方签字盖章后与本协议具有相同效力。
3、各方对本协议中之重要信息（包括但不限于地址、联系人、电话、传真等）变更之时，应即时书面通知对方，确保对方知晓相关信息的变化，否则，怠于通知方应承担因此带来的一切不利后果。
五、广告经营授权书的主要内容
授权方：暴风集团股份有限公司
被授权方：北京风行在线技术有限公司
授权期限：2020年2月10日至2021年5月9日
授权方平台：暴风影音PC客户端及移动端APP
授予权利：
1、被授权方代理授权方向广告客户销售“暴风影音”PC客户端及移动端APP所有广告产品。广告形式包含但不仅限于“视频贴片广告/暂停/APP启动图/Banner/信息流/弹窗”等多种广告形式。
2、被授权方负责在授权区域内积极扩展互联网广告销售，接受广告客户委托，发布各类广告。
3、被授权方负责与广告客户积极沟通、协调。
4、本授权为排他授权。不包含转授权的权利。但被授权方可委托第三方代理售卖上述广告产品。
六、代运营授权书的主要内容
授权方：暴风集团股份有限公司
被授权方：北京风行在线技术有限公司
授权期限：2020年2月10日至2021年5月9日
授予权利：
1、被授权方代理授权方运营“暴风影音”移动APP各端口、暴风影音PC客户端，暴风影音广告系统各版本。被授权方享有获得运营所得的会员收益、广告收益等一切收益的权利。
2、被授权方有权代理授权方与上游内容方、下游渠道方、平台合作伙伴等进行各种基于“暴风影音”移动APP各端口、暴风影音PC客户端，暴风影音广告系统各版本的商务合作。
3、被授权方负责在授权区域内积极扩展相关业务，并与合作方沟通协调各项事宜。
4、本授权为排他授权。不包含转授权的权利。
七、品牌授权书的主要内容
授权方：暴风集团股份有限公司
被授权方：北京风行在线技术有限公司
授权期限：2020年2月10日至2021年5月9日
授予权利：
1、被授权方有权以“暴风”的品牌，与商务合作伙伴开展新业务。
2、本授权为普通授权，不包含转授权的权利。
八、合同对上市公司的影响
本次与风行在线的合作有利于盘活上市公司存量资源，开拓收入来源和维持
运营能力。
九、合同的审议程序
根据相关法律法规和公司章程，本次合同签署已通过公司第三届董事会第二十三次会议审议，无需通过股东大会审议。
十、其他风险提示
截至目前，由于尚未聘请首席财务官和年报审计机构、因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查等原因，公司股票仍旧存在被暂停上市的风险，敬请投资者注意风险、理性投资，具体内容详见公司在巨潮咨询网披露的《关于股票存在被暂停上市风险的提示性公告》（公告编号：2020-006）。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、《暴风集团股份有限公司与北京风行在线技术有限公司合作协议》；
3、《广告经营授权书》；
4、《代运营授权书》；
5、《品牌授权书》；
6、《内幕信息知情人登记表》。
特此公告。
暴风集团股份有限公司
董 事 会
2020年2月11日
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