盐津铺子:西部证券股份有限公司关于公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

来源:巨灵信息 2020-02-10 00:00:00
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    西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”或“保荐机构”)作为盐津铺子食品股份有限公司(以下简称“盐津铺子”或“公司”)的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件,对盐津铺子本次限售股解禁上市流通的事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:
    
    一、公司首次公开发行股票和股本情况
    
    1、公司首次公开发行股票基本情况
    
    经中国证券监督管理委员会《关于核准盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可﹝2017﹞37号)核准,并经深圳证券交易所《关于盐津铺子食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2017]91号)同意,公司首次公开发行人民币普通股3,100.00万股,并于2017年2月8日在深圳证券交易所挂牌上市。
    
    公司首次公开发行股票前总股本9,300.00万股,发行后总股本为12,400.00万股。其中限售股份的数量为 9,300.00 万股,无限售条件股份数量为 3,100.00万股。
    
    2、公司首次公开发行股票至今股本变化情况
    
    (1)2018年2月8日,公司自然人股东战颖、胡祥主解除限售并申请上市流通股份数量为5,068,538股。截至2018年2月8日,公司总股本12,400.00万股,其中:限售股份的数量为87,931,462股,无限售条件股份数量为36,068,538股。
    
    (2)2019年3月22日公司召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议及2019年4月11日公司召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案,同意公司向激励对象实行限制性股票激励计划。本次激励计划拟授予的限制性股票数量为550.00万股,其中首次授予440.00万股,预留110.00万股。2019年5月9日,公司向12名激励对象合计授予440.00万股限制性股票。2019年6月21日,公司完成了2019年限制性股票首次授予登记工作,该部分股票于2019年6月26日上市。本次限制性股票首次授予完成后,公司总股本由12,400.00万股增加至12,840.00万股。
    
    截至本核查意见出具日,公司总股本为12,840.00万股,其中:有限售条件股份为92,331,462股(含股权激励股份),无限售条件股份为36,068,538股。
    
    3、本次上市流通的有限售条件的股份
    
    本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行前已发行的股份,限售期为36个月。本次上市流通的限售股东数量为5名,分别为:湖南盐津铺子控股有限公司(以下简称“盐津控股”)、湖南昊平投资有限公司(以下简称“昊平投资”)、张学武(自然人股东,公司董事长、董事、总经理)、张学文(自然人股东,公司原副董事长、董事、副总经理)、湖南盐津铺子同创企业(有限合伙)(以下简称“同创合伙”)。本次解除限售并申请上市流通股份数量为87,931,462股,占公司总股本的比例为68.4824%。
    
    二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
    
    本次申请解除股份限售的股东在公司《招股说明书》、《上市公告书》中作出的承诺及履行情况如下:
    
    (一)流通限制及自愿锁定承诺
    
    1、公司实际控制人张学武、张学文承诺:自公司股票上市交易之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;应当向公司申报所直接或间接持有的本公司股份及其变动情况,在任职期内每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让所直接或间接持有的公司股份;离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2017年8月8日)收盘价低于发行价,直接或间接持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。
    
    2、公司控股股东盐津控股、公司股东同创合伙承诺:自公司股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;在张学武任职期间,应当向公司申报所直接或间接持有的本企业股份及其变动情况,除前述锁定期外,在张学武任职期内每年转让的股份不超过本企业所直接或间接持有公司股份总数的25%;在张学武离职后半年内,不转让本企业所直接或间接持有的公司股份;张学武离职 6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本企业直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易
    
    日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2017年8月8日)收盘价
    
    低于发行价,直接或间接持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。
    
    3、公司股东昊平投资承诺:自公司股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;在张学文任职期间,应当向公司申报所直接或间接持有的本公司股份及其变动情况,除前述锁定期外,在张学文任职期内每年转让的股份不超过昊平投资所直接或间接持有公司股份总数的25%;在张学文离职后半年内,不转让昊平投资所直接或间接持有的公司股份;张学文离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占昊平投资直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2017年8月8日)收盘价低于发行价,直接或间接持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。
    
    (二)公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案
    
    为维护公司上市后股票价格的稳定,保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告【2013】42号)的相关要求,结合公司实际情况,公司2015年第一次临时股东大会审议通过以下稳定股价预案:
    
    1、启动稳定股价措施的条件
    
    公司股票自挂牌上市之日起三年内,如出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时,启动稳定股价措施。(如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况进行除权、除息的,须进行相应的调整,下同)
    
    2、稳定股价的具体措施
    
    公司股价触发稳定股价的条件后,稳定股价措施的实施顺序如下:(1)公司回购公司股票;(2)控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获公司股东大会批准;②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。(3)公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东增持公司股票方案实施完成后,公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”。
    
    (1)公司回购股票:经董事会、股东大会审议通过,公司可向社会股东回购公司股票,单次回购股份不低于公司总股本的1%,或单次用于回购股份的资金不低于500万元,但连续12个月累计回购的股份不超过公司总股本的2%。
    
    (2)控股股东增持股票:控股股东于触发稳定股价义务之日起3个月内按照增持方案增持公司股票,单次用于增持股票的资金不低于500万元,且不低于其上年度从公司领取的薪酬和现金分红的50%。但连续12个月内增持的股份不超过公司股份总数2%,并避免触发要约收购义务。
    
    (3)董事及高级管理人员增持股票:董事(不含独立董事及控股股东)、高级管理人员于触发稳定股价义务之日起3个月内按照增持方案增持公司股票,单次用于增持股票的资金不低于上年度从公司领取的薪酬总额的30%(税后)。若公司新聘任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事(独立董事除外)、高级管理人员履行公司上市时董事(独立董事除外)、高级管理人员已做出的相应承诺。
    
    若公司、控股股东、董事及高级管理人员履行其回购或增持义务不符合《深圳证券交易所股票上市规则》等证券监管法规要求的(包括但不限于社会公众股股权分布的最低比例要求等),则其回购或增资义务之履行期限相应顺延,直至满足或符合相关监管要求。
    
    3、启动股价稳定预案的程序
    
    (1)触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10个交易日内召开董事会,依法做出实施回购的决议,并提交股东大会审议通过后公告。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。
    
    在实施上述回购计划过程中,如连续5个交易日公司股票收盘价格均高于每股净资产,则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后,如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施启动条件,则公司应继续实施上述股份回购计划。
    
    (2)如在前项措施实施完毕后公司股价仍不满足终止条件的,控股股东于触发稳定股价义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案,并向公司送达增持公司股票的书面通知,增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。
    
    (3)如在前项措施实施完毕后公司股价仍不满足终止条件的,公司董事、高级管理人员在前项措施实施完毕后10个交易日内提出增持公司股份的方案,并向公司送达增持公司股票的书面通知,增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。
    
    (4)在稳定股价措施实施过程中不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后,再次触发预案规定的启动条件的,则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。
    
    4、约束措施
    
    (1)控股股东负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务,控股股东仍不履行的,应向公司支付现金补偿:
    
    现金补偿金额=控股股东最低增持金额—其实际用于增持股票的金额(如有)
    
    控股股东拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向控股股东支付的分红,同时控股股东不得转让其直接及间接持有的公司股份。
    
    (2)公司负有回购股票义务,但未按本预案的规定提出回购计划和/或未实际实施回购计划的,公司控股股东、董事(独立董事除外)及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票。
    
    (3)公司董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,董事、高级管理人员仍不履行,应向公司支付现金补偿:
    
    现金补偿金额=每名董事、高级管理人员最低增持金额(即其上年度薪酬总和的30%)—其实际用于增持股票的金额(如有)
    
    董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬或应得的现金分红,且同时该董事、高级管理人员不得转让其直接及间接持有的公司股份。
    
    公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
    
    5、本预案的适用
    
    (1)公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行上述增持或回购义务时,应按照适用的法律法规履行增持或回购义务及相应的信息披露义务。
    
    (2)触发启动股价稳定措施时,在稳定股价措施实施期间内,董事、高级管理人员不因职务变更、离职等情形而拒绝实施稳定股价的措施。
    
    (三)关于招股说明书有虚假记载、重大遗漏或误导性陈述方面的承诺
    
    1、控股股东盐津控股承诺
    
    若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚的,本公司将在相关认定或行政处罚送达之日起五日内提请公司召开董事会,并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案,购回首次公开发行股票时发行的全部新股,购回价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价;购回本公司已转让的原限售股份,购回价格不低于本公司转让原限售股份的价格。
    
    本公司同时承诺:若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚,或人民法院作出相关判决认定本公司应当承担赔偿责任的,本公司将依法赔偿投资者损失。
    
    本公司如不履行上述承诺,则由发行人立即停止向本公司分红,且本公司所持股份不得转让,直至上述承诺履行完毕。
    
    2、实际控制人张学武及张学文承诺
    
    若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚的,本人将在相关认定或行政处罚送达之日起五日内提请公司召开董事会,并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案,购回首次公开发行股票时发行的全部新股,购回价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价;购回本人已转让的原限售股份,购回价格不低于本人转让原限售股份的价格。
    
    本人同时承诺:若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚,或人民法院作出相关判决认定本人应当承担赔偿责任的,本人将依法赔偿投资者损失。
    
    本人如不履行上述承诺,则由发行人立即停止向本人分红,并扣留本人当年及其后未履行承诺期间全部薪酬、津贴,用于赔偿投资者;且本人所持股份不得转让,直至上述承诺履行完毕。
    
    3、公司全体董事、监事及高级管理人员承诺
    
    发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚,或人民法院作出相关判决认定本人应当承担赔偿责任的,本人将依法赔偿投资者损失。
    
    本人如未履行上述承诺,则由发行人扣留本人当年及其后未履行承诺期间全部薪酬、津贴,用于赔偿投资者;且本人所持股份不得转让,直至上述承诺履行完毕。
    
    (四)公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
    
    公司实际控制人张学武及张学文、控股股东盐津控股、股东昊平投资、同创合伙承诺:
    
    1、本人/本公司/本企业将严格遵守本人/本公司/本企业所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺,在相关股票锁定期满后,本人/本公司/本企业将按照法律法规允许的交易方式转让发行人股票。在锁定期满后的二十四个月内,本人/本公司/本企业转让发行人的股票总数不超过本人/本公司/本企业在所承诺的股票锁定期满日所直接持有发行人股票总数的20%;转让价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定,且不低于首次公开发行价格的110%;发生除权除息事项的,转让股票的价格下限和股票数量将根据除权除息情况进行相应调整。
    
    2、如本人/本公司/本企业未能完全履行持股意向和股票锁定承诺的,本人/本公司/本企业将继续承担以下义务和责任:(1)及时披露未履行相关承诺的原因;(2)及时作出新的承诺并提交发行人股东大会表决,直至股东大会审议通过为止;(3)如因本人/本公司/本企业未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,本人/本公司/本企业将向发行人或其投资者依法予以赔偿;(4)若本人/本公司/本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归发行人所有。
    
    (五)公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施
    
    公司实际控制人张学武及张学文、控股股东盐津控股及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:
    
    1、如本人/公司未能完全履行各自所作的相关承诺的,本人/公司将在未履行相关承诺的事实经发行人监事会、或独立董事、或发行人保荐机构、或中国证监会或证券交易所认定后(以上述组织或机构最早认定的时间为准)的三个交易日内,公告相关情况。
    
    2、如上述所承诺事宜中的任一事宜出现,并导致发行人或本人/公司被依法认定需承担相应法律责任的,本人/公司将在接到发行人书面通知之日起30日内,依法承担相应的法律责任。如因本人/公司未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,本人/公司将依法予以赔偿;若本人/公司因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归发行人所有。
    
    3、在上述期限内,如本人/公司未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的,发行人有权从本人/公司在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除,用以抵偿本人/公司因所承诺事宜所应承担的补偿或赔偿费用,直至足额偿付为止。
    
    4、如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给发行人或投资者等造成的经济损失的,发行人可依法通过一切必要的法律程序处置本人/公司所持发行人的股票或其他个人财产,用以抵偿本人/公司因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿费用。发行人因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用,均由本人/公司承担。
    
    5、发行人董事、高级管理人员发生变更时,本人/公司将依法督促新任董事、高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务,并在其就职前出具书面承诺,否则,本人/公司将依法促请股东大会罢免相关董事,或促请董事会解聘有关高级管理人员。
    
    (六)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施得到切实履行做出的承诺
    
    公司全体董事、高级管理人员承诺:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时,应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案,并愿意投票赞成(若有投票权)该等议案;5、承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案,并愿意投票赞成(若有投票权)该等议案。
    
    (七)关于公司社保及公积金的承诺
    
    1、公司实际控制人张学武、张学文出具《承诺函》,具体承诺如下:公司及合并报表范围内的子公司若因社会保险缴纳不规范情形而需要承担的补缴、赔偿、处罚或滞纳金等任何形式的经济损失或义务,本人将独自承担前述相关的经济补
    
    偿、赔偿、罚金,确保公司及合并报表范围子公司不因社会保险缴纳不规范问题
    
    承担任何经济损失;报告期内的任何员工因社会保险缴纳向公司主张的追缴、补
    
    缴等相关的任何权利或责任,在有权机关作出生效裁决后,均由本人独自承担相
    
    关经济补偿或赔偿;本人作为公司实际控制人,将积极履行相关权利督促公司逐
    
    步规范社会保险缴纳,最终实现员工人数100%缴纳社会保险,并逐步提高社会
    
    保险缴纳基数,维护员工利益。
    
    2、公司实际控制人张学武、张学文出具《承诺函》,具体承诺如下:公司及合并报表范围内的子公司若因住房公积金缴纳不规范情形而需要承担的补缴、赔偿、处罚或滞纳金等任何形式的经济损失或义务,本人将独自承担前述相关的经济补偿、赔偿、罚金,确保公司及合并报表范围子公司不因住房公积金缴纳不规范问题承担任何经济损失;报告期内的任何员工因住房公积金缴纳向公司主张的追缴、补缴等相关的任何权利或责任,在有权机关作出生效裁决后,均由本人独自承担相关经济补偿或赔偿。本人作为公司实际控制人,将积极履行相关权利督促公司逐步规范住房公积金缴纳,逐步提高住房公积金缴纳基数,维护员工利益。
    
    3、公司控股股东盐津控股出具《承诺函》,具体承诺如下:发行人及其子公司若因“五险一金”的不规范情形而需要承担补缴、赔偿、处罚或承担滞纳金等任何形式的经济责任,盐津铺子控股将无条件代为补缴款项及罚金所及赔付责任,并放弃由此享有的向盐津铺子及其子公司追偿的权利。
    
    (八)关于公司房屋租赁的承诺
    
    公司控股股东盐津控股和实际控制人张学武、张学文分别签署书面《承诺函》,承诺:1、如果因租赁房屋未提供房屋所有权证而导致盐津铺子受到处罚或追偿,
    
    从而给盐津铺子带来损失或责任,由其承担;2、如果因出租方未提供房屋所有
    
    权证而导致盐津铺子无法按租赁合同约定的租赁期限继续租赁从而给盐津铺子
    
    带来损失或责任,由其承担;3、如果因盐津铺子的租赁合同未办理备案而导致
    
    盐津铺子受到处罚或追偿,从而给盐津铺子带来损失或责任,由其承担;4、如
    
    果因盐津铺子租赁的房产实际用途与产权证载明的用途不一致而导致盐津铺子
    
    受到处罚或追偿,从而给盐津铺子带来损失或责任,由其承担;5、如果因盐津
    
    铺子的上述租赁事宜,导致盐津铺子其他损失或责任,由其承担。
    
    (九)避免同业竞争的承诺
    
    公司实际控制人张学武先生、张学文先生就避免与盐津铺子之间发生同业竞争的事项,做出如下承诺:1、我不会直接或间接进行与盐津铺子经营有相同或类似业务的投资,今后不会直接或间接新设或收购从事与盐津铺子有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构,不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与盐津铺子业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动,以避免对盐津铺子的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争;2、无论是我或我控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与盐津铺子经营有关的新产品、新业务,盐津铺子有优先受让、经营的权利;3、我或我控制的其他企业如拟出售与盐津铺子经营相关的任何其他资产、业务或权益,盐津铺子均有优先购买的权利;我保证自身或我控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予盐津铺子的条件不逊于向任何第三方提供的条件;4、我确认本承诺书旨在保障盐津铺子及盐津铺子全体股东权益而作出,我将不利用对盐津铺子的实际控制关系进行损害盐津铺子及盐津铺子中除我外的其他股东权益的经营活动;5、如违反上述任何一项承诺,我将采取积极措施消除同业竞争,并愿意承担由此给盐津铺子或盐津铺子中除我以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出;6、我确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;上述各项承诺在我作为盐津铺子实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。我在此确认,上述承诺的内容真实、充分和及时,且由我自愿做出,我并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述声明与事实不符,我愿意承担由此引起的全部法律责任。
    
    公司控股股东盐津控股出具《避免同业竞争承诺函》,做出如下承诺:本公司作为盐津铺子食品股份有限公司(以下简称“盐津铺子”)控股股东,目前没有直接或间接地从事任何与盐津铺子实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起,在本公司担任盐津铺子股东期间将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与盐津铺子的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。本公司在此确认,上述承诺的内容真实、充分和及时,且由本公司自愿做出,本公司并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述声明与事实不符,本公司愿意承担由此引起的全部法律责任。
    
    (十)减少和规范关联交易的承诺
    
    公司实际控制人张学武、张学文分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:1、截止本承诺出具之日,除已经《申报文件》中披露的情形外,本人及所投资或控制的其他企业与盐津铺子不存在其他重大关联交易。2、本人及本人控制的除盐津铺子以外的其他企业将尽量避免与盐津铺子之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护盐津铺子及其他中小股东利益。3、本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及盐津铺子《公司章程》和《盐津铺子食品股份有限公司关联交易管理制度》的规定,决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用盐津铺子的资金或其他资产,不利用实际控制人的地位谋取不当的利益,不进行有损盐津铺子及其他股东的关联交易。如违反上述承诺与盐津铺子及其子公司进行交易,而给盐津铺子及其子公司造成损失,由本人承担赔偿责任。”
    
    公司控股股东盐津控股出具《关于减少和规范关联交易的承诺》,承诺如下:1、截止本承诺出具之日,除已经《申报文件》中披露的情形外,本公司及所投资或控制的其他企业与盐津铺子不存在其他重大关联交易。2、本公司及本公司控制的除盐津铺子以外的其他企业将尽量避免与盐津铺子之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护盐津铺子及其他中小股东利益。3、本公司保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及盐津铺子《公司章程》和《盐津铺子食品股份有限公司关联交易管理制度》的规定,决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用盐津铺子的资金或其他资产,不利用控股股东的地位谋取不当的利益,不进行有损盐津铺子及其他股东的关联交易。如违反上述承诺与盐津铺子及其子公司进行交易,而给盐津铺子及其子公司造成损失,由本公司承担赔偿责任。
    
    (十一)上述承诺的履行情况
    
    截至本核查意见出具日:
    
    1、本次申请解除股份限售的股东在承诺期间严格遵守了上述承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
    
    2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规提供担保的情形。
    
    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    
    1、本次解除限售股份的上市流通日期为:2020年2月11日(星期二)。
    
    2、本次解除限售股份的数量为 87,931,462 股,占公司总股本的比例为68.4824%。
    
    3、本次申请解除股份限售的股东数为5名。
    
    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售 质押数量 备注
    
                                   (股)         数量(股)       (股)
        1    湖南盐津铺子控股有限            48,381,503       48,381,503            0
     公司
        2    湖南昊平投资有限公司            16,587,944       16,587,944     8,570,000    注
        3    张学武                          12,210,570       12,210,570            0
        4    张学文                           6,450,867        6,450,867            0
        5    湖南盐津铺子同创企业             4,300,578        4,300,578            0
     (有限合伙)
           合计                      87,931,462       87,931,462     8,570,000
    
    
    注:湖南昊平投资有限公司向华泰证券(上海)资产管理有限公司质押其持有的部分公司股份,详见公司2019年12月28日2019-073号和2020年1月18日2020-002号公告。
    
    5、上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
    
    四、保荐机构的核查意见
    
    经核查,西部证券认为:盐津铺子本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门规章、相关规则;本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的相关承诺;截至本核查意见出具日,盐津铺子关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
    
    综上所述,西部证券对盐津铺子本次限售股份解禁上市流通事项无异议。(此页无正文,为《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页)
    
    保荐代表人:
    
    ________________ ________________
    
    瞿孝龙 李 锋
    
    西部证券股份有限公司
    
    年 月 日

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