数源科技股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见数源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数源科技”）拟向杭州西湖数源软件园有限公司发行股份及支付现金购买其持有的杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园置业”）50%股权，并拟向杭州信息科技有限公司、久融新能源科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州东部软件园股份有限公司（以下简称“东软股份”）79,320,000股股份（占东软股份股份总数的 94.0479%）（诚园置业 50%股权以及东软股份79,320,000股股份以下合称“标的资产”），同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司于2020年2月7日召开第七届董事会第三十次会议审议本次重组相关议案。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅相关会议资料，本着独立、客观、公正的态度，就公司第七届董事会第三十次会议的相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次交易的相关议案在提交董事会审议前已经我们事先认可。公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
3、本次交易预案及签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易有利于减少和规范关联交易，避免同业竞争，有利于完善公司自身产业结构，增强行业风险的抵御能力，提高公司资产质量、持续盈利能力与综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次交易的交易对方杭州西湖数源软件园有限公司及杭州信息科技有限公司系公司控股股东西湖电子集团有限公司的全资子公司，且公司董事章国经、丁毅同时在西湖电子集团有限公司担任董事，故本次重组构成关联交易。公司已就本次交易履行关联交易的审议程序，关联董事均已按照规定回避表决；本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。
6、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
7、本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署正式协议进行约定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。
8、鉴于本次交易拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露重组报告书草案及其摘要，届时我们将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
9、《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
10、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签署了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
11、公司本次重组尚需有权国有资产监督管理部门批准/备案、公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会的核准，以及其他可能涉及的批准与核准。
综上，我们认为数源科技本次重组符合国家有关法律、法规、规范性文件和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意第七届董事会第三十次会议审议的《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，以及本次相关的其他事项。
（以下无正文，为签署页）（此页无正文，为《数源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
赵 骏 张淼洪
2020年2月7日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
