证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2020-02
数源科技股份有限公司第七届董事会第三十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2020年2月7日，数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、“上市公司”或“公司”）在公司会议室以通讯方式召开了第七届董事会第三十次会议。有关会议召开的通知，公司于2020年1月23日由专人或以电子邮件的形式送达各位董事。
本公司现任董事5名，实际出席本次会议董事5名。本次董事会的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长章国经先生主持。经出席会议的董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定条件的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）拟向杭州西湖数源软件园有限公司（以下简称“数源软件园”）发行股份及支付现金购买数源软件园持有的杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园置业”）50%的股权，拟向杭州信息科技有限公司（以下简称“杭州信科”）、久融新能源科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司三名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州东部软件园股份有限公司（以下简称“东软股份”）94.0479%股份，同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的20%。募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付本次交易中的现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则，则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次重组的各项实质性要求及条件。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科均为上市公司控股股东西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”）的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。（二）审议通过《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
公司本次重组的交易对方杭州信科及数源软件园系西湖电子集团的全资子公司，西湖电子集团持有上市公司 45.33%的股份，系公司控股股东，且公司董事章国经、丁毅同时在西湖电子集团担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对关联交易的规定，交易对方系上市公司的关联方，因此本次重组构成关联交易。
公司独立董事赵骏、张淼洪已就本次重组构成关联交易作出事前认可，并同意将本议案提交本次董事会审议。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
3.1.本次重组的整体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向杭州信科、久融新能源科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司三名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的东软股份 94.0479%股份，拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业50%股权。
（2）募集配套资金
上市公司拟同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的20%。募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付本次交易中的现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则，则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。
本次交易完成后，东软股份、诚园置业将成为上市公司控股子公司，西湖电子集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.2.本次重组的具体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
①交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州信科、久融新能源科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司和数源软件园。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
②交易标的
本次交易的标的为杭州信科、久融新能源科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司合计持有的东软股份 94.0479%股份及数源软件园持有的诚园置业50%股权（以下合称“标的资产”）。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
③交易价格和定价依据
标的公司东软股份100%股权预估值约为6.37亿元，诚园置业100%股权预估值约为4亿元，本次交易的评估基准日为2019年12月31日。标的资产的交易价格预计不超过8亿元。
标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定并另行签订正式的交易协议。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
④支付方式
本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中发行股份支付比例与现金支付比例，将由交易各方在正式交易协议中予以协商确定。
⑤发行股票的种类、面值、对象、方式与拟上市交易所
本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；发行对象为杭州信科、久融新能源科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司和数源软件园。
本次交易发行的股票采用非公开发行方式，交易对方以其持有的标的资产认购上市公司向其非公开发行的股份。
本次交易发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
⑥发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量
A．定价基准日
本次交易以上市公司审议本次重组相关事项的第七届董事会第三十次会议的决议公告日，即2020年2月9日为定价基准日。
B．发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20、60或120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20、60或120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20、60或120个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本次交易发行股份的价格可选择情况如下：
单位：元/股
项目 定价基准日 定价基准日 定价基准日
前20交易日 前60交易日 前120交易日
交易均价 8.24 7.96 8.37
交易均价的90% 7.42 7.17 7.53
经交易各方协商，本次交易的定价原则为定价基准日前120个交易日交易均价的90%，即7.53元/股。该价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：?? 1 ?? 0 ??
送股或转增股本：?? ?? 0
1 1 ??
增发新股或配股：?? ?? 0 ?? ??
1 1 ??
三项同时进行：?? ?? 0 ?? ?? ??
1 1 ?? ??
C．发行数量
上市公司合计向交易对方发行股票的数量根据以下方式确定：
发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。（股份数量根据上述公式应取整数，若根据上述公式计算的股份数量为非整数的，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）
若发行价格根据上述规定进行调整的，则前述发行股份数量相应进行调整。最终发行股份数量将由上市公司董事会提请股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后确定。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
⑦发行价格调整方案
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
A．价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。
B．价格调整方案生效条件
a) 上市公司董事会审议通过本次价格调整方案；
b) 国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
c) 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
C．可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
D．调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a) 向下调价
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
b) 向上调价
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
E．除权除息对调价机制的影响
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
F．调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
G．发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日后20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日之一的股票交易均价的90%，且不得低于上市公司每股净资产。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
H．发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
⑧现金对价支付安排
配套募集资金用于支付现金对价的，在配套募集资金完成扣除交易产生的相关税费及中介机构费用后的30日内，由上市公司将款项汇入交易对方定的银行账户。若募集配套资金失败或配套募集资金不足以全额支付现金对价的，则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成现金支付的交易对价部分的支付。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
⑨过渡期损益及滚存未分配利润安排
自评估基准日（含当日）至本次重组交割日（含当日）期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担。
本次重组完成后，重组前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
⑩锁定期安排
A．杭州信科及数源软件园锁定期安排
杭州信科及数源软件园承诺：
“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起36 个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。
若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。
上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
B．其他交易对方的锁定期安排
除杭州信科及数源软件园外的其他交易对方承诺：
“承诺人在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，其限售期安排将由相关各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关证券监管机构关于限售期的相关规定（如有）和有关惯例协商确定，最终以各方签署的正式交易协议为准。
本次交易结束后，承诺人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
?业绩补偿承诺
标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终方案以各方签署的正式交易协议为准。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科均为西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
?本次发行决议有效期限
本次重组的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月有效。若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准，决议有效期自动延长至本次重组实施完毕之日。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）募集配套资金
①发行对象
本次重组募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过10名（含10名）特定投资者。证券投资基金管理公司以管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
②发行股票的种类、面值、拟上市的证券交易所
本次重组募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次重组募集配套资金所发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
③认购方式
本次重组募集配套资金所发行的上市公司股份由符合条件的特定对象以现金方式认购。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
④定价基准日、发行价格及定价依据
本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日。
本次重组中，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集配套资金定价基准日（发行期首日）前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定通过询价方式确定。若上市公司股票在前述定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。具体调整办法参照本次重组中，上市公司发行股份购买标的资产的发行价格调整方案。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则，则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
⑤募集配套资金总额及股份发行数量
本次重组中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总金额不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终募集配套资金规模将根据市场环境及上市公司业务发展情况确定，最终股份发行数量由最终募集配套资金规模和发行价格确定。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则，则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
⑥锁定期安排
本次重组中，特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束之日起12 个月内不得进行转让或上市交易，锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
⑦滚存未分配利润的安排
本次重组募集配套资金所涉及股份发行完成后，发行前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年第二次修订）》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
⑧募集资金用途
本次重组募集的配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付本次交易中的现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。（四）审议通过《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》为完成本次重组之目的，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司就本次重组编制了《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，描述了上市公司本次重组的背景、方案、标的资产及交易对方基本情况、本次重组对公司的影响等内容，《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已征得公司独立董事事前认可。
待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。（五）审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》经审慎判断，董事会认为，上市公司本次重组未导致控股股东及实际控制人发生变更。本次重组前，西湖电子集团合计持有上市公司 45.33%的股份，为公司控股股东，杭州市人民政府为公司实际控制人。本次重组完成后，预计上市公司的控股股东仍为西湖电子集团，上市公司的实际控制人仍为杭州市人民政府。因此，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次重组不构成重组上市。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。（六）审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》经审慎判断，董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
1. 本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2. 本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3. 本次重组所涉及的标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4. 本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5. 本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。（七）审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》经审慎判断，董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
1. 本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；上市公司控股股东已出具关于进一步减少和规范关联交易的承诺函、关于进一步避免同业竞争的承诺函，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；本次重组完成后，上市公司在资产、机构、财务和人员等方面将与其控股股东继续保持独立；
2. 上市公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告；
3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4. 本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。（八）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》经审慎判断，董事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1. 本次交易的标的资产为东软股份94.0479%股份及诚园置业50%的股权，标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，在本次重组预案中已详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2. 交易对方拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。对于公司交易涉及的标的资产，该等资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。（九）审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产意向
协议>的议案》根据本次重组方案，上市公司拟与交易对方杭州信科、久融新能源科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司签署《数源科技股份有限公司关于杭州东部软件园股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产意向协议》，拟与交易对方数源软件园签署《数源科技股份有限公司关于杭州诚园置业有限公司之发行股份及支付现金购买资产意向协议》。上述协议将在本次董事会审议通过后同日签署，并附条件生效。
由于本次重组的交易对方中数源软件园、杭州信科为上市公司控股股东西湖电子集团的全资子公司，上市公司董事章国经先生、丁毅先生同时在西湖电子集团担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定系关联董事，因此章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。（十） 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》就公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性，公司董事会经认真审慎的核查后，作出如下说明：
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定，就本次重组履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
上市公司就本次重组所提交的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。（十一） 审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。（十二） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜
的议案》为保证本次重组有关事项的顺利推进，同意公司董事会提请上市公司股东大会批准授权董事会在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权处理本次重组相关事宜，包括但不限于：
1. 根据法律、法规、规范性文件的相关规定及上市公司股东大会决议，制定、调整、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易价格、交易对价支付方式与安排、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
2. 在法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》允许的范围内，批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次重组有关的一切协议和文件；
3. 在股东大会决议有效期内，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次重组方案进行调整。同时，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件基于本条前述原因发生的修改；
4. 授权董事会办理本次重组涉及标的资产的交割事宜，包括但不限于交割清单的签署、标的资产交割涉及备案、申请、审批等事项的办理；
5. 本次重组完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市事宜；
6. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重组有关的其他事宜；
7. 上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。但若公司已在有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完毕之日。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。（十三） 审议通过《关于上市公司聘请本次重组相关中介机构的议案》
公司董事会同意聘请民生证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问；聘请浙江天册律师事务所为本次重组的法律顾问；聘请坤元资产评估有限公司为本次重组的评估机构；聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。（十四） 审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》
鉴于本次重组的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会会议后暂不召开股东大会审议本次重组有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，对本次重组相关事项作出决议，并公告召开股东大会的具体时间。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
三、备查文件
1. 第七届董事会第三十次会议决议；
2. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
二〇二〇年二月九日
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