证券代码：000909 证券简称：数源科技 上市地点：深圳证券交易所
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产交易对方
标的公司东软股份 杭州信息科技有限公司、久融新能源科技有限公司、
苏州汉润文化旅游发展有限公司
标的公司诚园置业 杭州西湖数源软件园有限公司
募集配套资金交易对方
不超过10名特定投资者签署日期：二〇二〇年二月
公司声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
二、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经本公司委托的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
三、本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
四、本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；本企业向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件、扫描件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让直接或间接持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的最终财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次交易总体方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
（一）交易概述
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向杭州信科、久融新能源、苏州汉润三名股东发行股份及支付现金购买其持有的东软股份94.0479%股份，拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业50%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中发行股份支付比例与现金支付比例，将由交易各方在正式交易协议中予以协
商确定。
2、募集配套资金
同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的20%。募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付交易现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，东软股份和诚园置业成为上市公司控股子公司，西湖电子集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。
（二）标的资产评估作价情况
标的公司东软股份100%股份预估值约为6.37亿元，诚园置业100%股权预估值约为4亿元，本次交易评估基准日为2019年12月31日。标的资产的交易价格预计不超过8亿元。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定并另行签订正式交易协议。
（三）本次发行股份价格与数量
1、发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20/60/120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易以上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第七届董事会第三十次会议决议公告日，即2020年2月9日为定价基准日。根据上述规定，本次交易发行股份的价格可选择情况如下：
单位：元/每股
项目 定价基准日 定价基准日 定价基准日
前20交易日 前60交易日 前120交易日
交易均价 8.24 7.96 8.37
交易均价的90% 7.42 7.17 7.53
经交易各方协商，本次交易的定价原则为定价基准日前120个交易日交易均价的90%，即7.53元/股。该价格不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 ? P0 ? D
P1 ? P0
送股或转增股本： 1? N
P0 ? A?KP1 ?
增发新股或配股： 1? K
P0 ? D ? A?KP1 ?
三项同时进行： 1? K ? N
上市公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。
2、发行价格调整方案
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①上市公司董事会审议通过本次价格调整方案；
②国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
③上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①向下调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
②向上调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）除权除息对调价机制的影响
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（6）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
（7）发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日后20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日之一的股票交易均价的90％，且不得低于上市公司每股净资产。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
3、募集配套资金部分
本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为发行期首日。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。具体调整办法同上。
本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则，则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。
上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产锁定期
（1）杭州信科及数源软件园锁定期安排
杭州信科及数源软件园承诺：
“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起36个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。
若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。
上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。”
（2）其他交易对方的锁定期安排
除杭州信科及数源软件园外的其他交易对方已出具承诺：
“承诺人在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，其限售期安排将由相关各方根据《重组管理办法》以及相关证券监管机构关于限售期的相关规定（如有）和有关惯例协商确定，最终以各方签署的正式交易协议为准。
本次交易结束后，承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”
2、募集配套资金锁定期
特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）重组对价支付方式
本次重大资产重组，上市公司使用发行股份及支付现金作为重组交易对价的支付方式。
（六）募集配套资金用途
上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途。
但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价。
（七）过渡期损益及滚存未分配利润安排
自评估基准日（含当日）至本次重大资产重组交割日（含当日）期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担。
本次重大资产重组完成后，重组前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
二、本次交易的业绩补偿安排
标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终方案以各方签署的正式交易协议为准。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产交易作价尚未最终确定，根据上市公司及标的资产2018年经审计财务数据及本次交易约定的暂定交易价格，相关计算指标及占比情况如下：
项目 上市公司 标的资产 交易价格 占比
资产总额（万元） 324,141.22 109,213.16 不超过8亿元 33.69%
净资产总额（万元） 125,379.55 63,855.09 不超过8亿元 63.81%
营业收入（万元） 153,740.37 21,007.75 - 13.66%
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。最终数据以经审计的最近一年财务数据以及最终交易价格确定。
因本次重大资产重组涉及向特定对象发行股份，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，杭州信科及数源软件园均为西湖电子集团的全资子公司，西湖电子集团为上市公司控股股东，本次重大资产重组构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次重组前，西湖电子集团合计持有上市公司45.33%的股份，为上市公司的控股股东，杭州市人民政府为实际控制人。
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为西湖电子集团，上市公司的实际控制人仍为杭州市人民政府。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务，涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。主要产品及服务包括：电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等。
东软股份主要从事科技园区建设开发与运营管理业务；诚园置业主要从事房地产开发业务，目前正在开发杭州上城区近江单元地块商服用地。
通过本次交易，上市公司将新增科技园区建设开发与运营管理业务。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司总股本为312,352,464股，西湖电子集团直接持有上市公司141,602,941股，其持股比例为45.33%，系上市公司的控股股东，杭州市人民政府为实际控制人。
鉴于本次交易对价通过发行股份方式支付和现金方式支付的比例尚未确定，本次交易中对杭州信科、久融新能源、苏州汉润三名股东和数源软件园发行股份的数量尚未确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司东软股份和诚园置业将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
上市公 数源科技股份有 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：本
司及全 限公司及董事、 公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关内容已经审阅，
体董事、 监事和高级管理 承诺本次重组的信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大
监事、高 人员关于发行股 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
级管理 份及支付现金购 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
人员 买资产并募集配 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
套资金暨关联交 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
易预案及其摘要 所拥有数源科技的股份。
的承诺书
本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，特此承诺如下：
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人
民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为。
关于合法合规的 二、本人未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
承诺函 者刑事处罚，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在
上市公 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监
司全体 会立案调查的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
董事、监 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
事、高级 分等情况。
管理人 三、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
员 裁，不存在其他重大失信行为。
本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，特此承诺如下：
1、本次交易中，自上市公司本次交易首次董事会决议公告之
日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持上市公司股份。
关于减持计划的 在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的
承诺函 上市公司股份，将遵照前述安排进行。
2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿
意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的
法律责任。
1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织
（以下简称“本公司及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞
争，本公司及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业
务外新增与数源科技、数源软件园和杭州东部软件园股份有限
公司（以下简称“东软股份”）及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过
控股股 西湖电子集团有 投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与数源科技、
东西湖 限公司关于进一 数源软件园、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经
电子集 步避免同业竞争 济组织相同或相似的业务。
团 的承诺函 2、在作为数源科技控股股东期间，如本公司及关联公司遇到
数源科技、数源软件园与东软股份及其控制的其他公司、企业
或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及关联公司
将该等合作机会优先让予数源科技、数源软件园、东软股份及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3、数源软件园产业园区经营业务将委托东软股份经营，若数
源软件园未来涉及开展经营园区产业等相关业务而与上市公
司、东软股份产生同业竞争时，将优先考虑采取包括但不限于
数源科技收购数源软件园、本公司对外出售数源软件园控制权
等方法，以彻底解决潜在的同业竞争。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给数源科技、数源软件园
与东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成
的一切损失。
上述承诺自上市公司本次重大资产重组获得中国证券监督管
理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力。
本公司作为上市公司的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺
与保证：
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将继续
严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求
以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦
促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及
本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
2、本公司在作为数源科技的控股股东期间，本公司及控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少与数源科技、诚
西湖电子集团关 园置业、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
于进一步减少和 织之间的关联交易。对于确有必要且无法避免而发生的关联交
规范关联交易的 易，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循
承诺函 市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
息披露义务和办理有关报批手续，不损害数源科技及其他股东
的合法权益。若本次交易后租赁上市公司房产对上市公司生产
经营造成不利影响的，则本公司将采取包括但不限于逐步搬离
等方式以减少关联租赁。
3、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上述承诺自数源科技本次发行股份及支付现金购买资产获得
核准之日起对本公司具有法律约束力。
本公司作为数源科技的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺
与保证：
一、保证数源科技、东软股份及诚园置业的人员独立
1、保证数源科技、东软股份及诚园置业的劳动、人事及薪酬
西湖电子集团关 管理与本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间
于保证上市公司 完全独立。
独立性的承诺 2、保证数源科技、东软股份及诚园置业的高级管理人员均专
职在数源科技、东软股份及诚园置业任职并领取薪酬，不在本
公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、
监事以外的职务。
3、保证不干预数源科技、东软股份及诚园置业的股东（大）
会、董事会行使职权决定人事任免。
二、保证数源科技、东软股份及诚园置业的机构独立
1、保证数源科技、东软股份及诚园置业构建健全的公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证数源科技、东软股份及诚园置业的股东（大）会、董
事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
三、保证数源科技、东软股份及诚园置业的资产独立、完整
1、保证数源科技、东软股份及诚园置业拥有与生产经营有关
的独立、完整的资产。
2、保证数源科技、东软股份及诚园置业的经营场所独立于本
公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3、除正常经营性往来外，保证数源科技、东软股份及诚园置
业不存在资金、资产被本公司及控制的其他公司、企业或者其
他经济组织占用的情形。
四、保证数源科技、东软股份及诚园置业的业务独立
1、保证数源科技、东软股份及诚园置业拥有独立开展经营活
动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织避
免从事与数源科技、东软股份与诚园置业及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。
3、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织减
少与数源科技、东软股份与诚园置业及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的
关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披
露义务。
五、保证数源科技、东软股份及诚园置业的财务独立
1、保证数源科技、东软股份及诚园置业建立独立的财务部门
以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证数源科技、东软股份及诚园置业独立在银行开户，不
与本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账
户。
3、保证数源科技、东软股份及诚园置业的财务人员不在本公
司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。
4、保证数源科技、东软股份及诚园置业能够独立作出财务决
策，本公司不干预数源科技、东软股份及诚园置业的资金使用。
5、保证数源科技、东软股份及诚园置业依法纳税。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给数源科技、东软股份及
诚园置业造成的一切损失。
西湖电子集团关 本公司不存在泄露关于本次发行股份及支付现金购买资产事
于不存在内幕交 宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
易的承诺函 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给数源科技造成的一切
损失。
作为上市公司的控股股东，本公司特此承诺如下：
1、本公司原则性同意本次交易。
西湖电子集团关 2、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕
于本次交易的原 期间，本公司不会主动减持上市公司股份。在此期间，如由于
则性意见以及减 上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将
持计划的 遵照前述安排进行。
承诺函 3、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公
司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连
带的法律责任。
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介
机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所
提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
任；本企业向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印
件、扫描件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责
关于所提供信息 任。
真实、准确和完 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
交易对 整的承诺函 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
方 的，在形成调查结论以前，本企业不转让直接或间接持有的上
市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深
圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户
信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份
用于相关投资者赔偿安排。
交易对方关于不 本承诺人不存在泄露关于本次发行股份及支付现金购买资产
存在内幕交易的 事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
承诺函 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给数源科技造成的一
切损失。
1、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存
在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
2、本承诺人持有的标的公司及其子公司之股权合法、完整，
权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情
形；本承诺人基于该等股权依法行使股东权力不存在任何法律
障碍，不存在禁止或限制转让的情形；亦不存在诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。
3、标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
交易对方关于资 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，标的公司
产权属的承诺函 及其子公司最近三年未受到情节严重的行政处罚或刑事处罚。
4、本承诺人已经依法履行了全部出资义务，标的公司及其子
公司所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚
假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。该
等股权不存在委托、信托、托管或其他方式代持股权的情形，
不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或
安排。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切
损失。
本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：
通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股
份上市日起36个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不
以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数
源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵
守上述约定。
交易对方关于股 本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的
份锁定的承诺函 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发
（杭州信科和数 行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自
源软件园） 动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司
不转让在数源科技拥有权益的股份。
若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，承诺人同意届时根据相关证券监管机构
的监管意见就锁定期进行相应调整。
上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、
法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。
交易对方关于股 承诺人在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，
份锁定的承诺函 其限售期安排将由相关各方根据《重组管理办法》以及相关证
（除杭州信科和 券监管机构关于限售期的相关规定（如有）和有关惯例协商确
数源软件园外的 定，最终以各方签署的正式交易协议为准。
其他交易对方） 本次交易结束后，承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本
次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照
中国证监会和深交所的有关规定执行。
承诺人作为本次交易的标的公司，承诺如下：
1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、
评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需
的相关信息和文件，并保证其各自所提供的信息和文件真实、
东软股份、诚园 准确和完整；保证其各自所提供的信息和文件不存在虚假记
标的公 置业关于提供资 载、误导性陈述或重大遗漏，并对所其各自提供信息和文件的
司 料真实、准确、 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
完整的承诺 2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关
信息时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
3、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，承诺人愿意承担相应的法律责任。
八、本次交易的决策过程
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、本次重组预案已获得上市公司控股股东西湖电子集团原则性同意；
2、本次交易方案经交易对方内部决策通过；
3、本次重组预案已经上市公司第七届董事会第三十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
本次交易尚需取得的批准和核准包括但不限于：
1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、证监会核准本次交易方案；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。在获得上述批准或核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、控股股东作为关联方将回避表决。上市公司拟聘请独立财务顾问、律师、审计师等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深交所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务。
（三）股份锁定
本次交易中关于交易对方的股份锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（四）业绩补偿安排
标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终方案以各方签署的正式交易协议为准。
（五）网络投票安排
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案签署日，上市公司及标的公司审计工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。
十一、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参考之用，经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的最终财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；国有资产监督管理部门批准本次交易方案；上市公司股东大会审议通过本次交易
方案。尚需履行多项批准或核准程序，并在各项条件满足后方可实施，包括但不
限于：深圳证券交易所问询本次交易；中国证监会核准本次交易；其他可能涉及
的批准或核准。
上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件，本次重组能否取得相关批准、核准和同意，以及最终取得相关批准、核准和同意的时间存在不确定性。因此，本次重组存在一定的审批风险。
（三）本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险
本截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告，具有证券期货相关业务资格的评估机构并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为准。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
（四）募集配套资金金额不足或募集失败引发流动性风险
本次募集的配套资金扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付交易现金对价、偿还债务、补充流动资金等。如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境发生较大变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决本次交易现金对价部分。截至2019年9月末，上市公司一年内到期的非流动负债增加，加剧了上市公司流动性风险。上市公司未来将以自有资金、采用银行贷款或发行公司债券等债务性融资方式筹集所需资金，将给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）公司治理风险
2015年4月，标的公司东软股份整体变更为股份公司后，东软股份制定了较为完备的“三会”议事规则以及《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》等治理制度，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，并于2015年7月经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意于全国中小企业股份转让系统挂牌。
东软股份在未来经营中需要遵守新三板公司的治理规范，如果管理不当，可能存在现有公司治理内控制度执行不力及因内部管理不适应发展需要而影响公司经营的风险。
（二）对外投资风险
标的公司东软股份基于园区产业载体经营，希望通过投资设立产业基金，旨在通过对移动互联网、智能硬件、医疗大健康、文创及其他新兴行业进行股权投资，建立起覆盖中小企业发展全过程的资本服务，形成“股权投资+孵化器”相结合的创业型企业培育机制。如果所投资项目的发展环境发生不利变化，将可能出现投资未能实现增值退出的风险。对东软股份的影响主要有两个方面，一是通过对外投资的成功实施，来增强公司的产业培育能力，把握住优质项目的发展机遇，未来有可能大幅度提升公司的盈利能力；二是可能存在投资损失的风险。东软股份通过在该产业基金运营过程中组建了专业的项目团队、决策团队和顾问团队，并对项目筛选、投资决策、投后管理制定有严格的流程规范，以防范相关投资风险。
（三）市场竞争风险
杭州作为国内知名的创业创新沃土之地，拥有众多创新创业产业园区及聚集群，通常拥有较为完备的产业园配套。东软股份下属的东部软件园依托其优越的地理位置、方便的交通、完善的配套设施、靠近知名高校的地缘等优势，具备一定的市场竞争力。但随着附近其他产业园区开始借助人工智能化、数字信息化、产业集群化等方式进行升级换代，东软股份在不断提升自身园区运营、服务和管理能力的同时，亦面临一定的市场竞争风险。
（四）资产减值风险
本次交易中，上市公司拟向杭州信科、久融新能源、苏州汉润三名股东发行股份及支付现金购买其持有的东软股份94.0479%股份，拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业50%股权。标的资产东软股份持有较多的投资性房地产，上述投资性主要用于对外出租。若未来市场环境发生不利变化，可能导致标的公司股权市场价值未来存在减值的风险。
（五）商服办公楼开发项目不能及时出售的风险
通过本次交易，将诚园置业的近江地块商服办公楼开发项目注入上市公司，通过未来建设完工后对外销售为上市公司创造重要盈利来源。但是，由于近江地区办公楼之间竞争较为激烈，该地区内其他办公楼的开发建设、销售的价格变动将会对上市公司未来的商服办公楼销售收入造成一定的影响，可能会出现商服办公楼不能及时出售的风险。
三、上市公司业务和经营风险
（一）本次交易后的管理风险
本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后上市公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期。
（二）控股股东控制上市公司的风险
本次交易前，上市公司控股股东为西湖电子集团，西湖电子集团合计持有上市公司45.33%的股权。本次交易完成后，杭州信科、数源软件园将成为上市公司控股股东西湖电子集团的一致行动人，若未考虑募集配套资金的影响，西湖电子集团其作为上市公司控股股东的控股地位将得到进一步加强。控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的重大经营管理决策进行控制，在控制不当时，可能使上市公司及上市公司其他股东利益受到损害。
（三）项目开发风险
上市公司业务涉及房地产开发，包括保障性住房开发、商品住宅开发、商业物业开发。房地产行业是整个国民经济的重要支柱，行业整体受宏观调控及产业政策的影响较大。近年来，为抑制房地产投资过热、房价上涨过快等问题，国家对房地产市场的宏观调控力度明显加大。在政策的推动下，房地产行业2015年以来总体呈现稳定发展趋势，但由于房地产行业具有一定的周期性，未来的政策走向仍具有不确定性。
房地产开发涉及工程建造和安装，其施工安全及工程质量有赖于上市公司工程安全管理制度及质量控制制度的建立和健全。上市公司目前已建立了相应的管理制度，但由于房地产开发周期较长，涉及影响产品质量及施工安全的因素较多，如果上市公司在开展业务及扩大业务规模的过程中不能同步完善质量及安全控制体系，则将对上市公司品牌形象及业务拓展产生不利影响。
上市公司房地产业务包含保障性住房。近年来，国家对保障性住房建设的重视程度增加，受我国保障性住房方面的法规、制度、政策尚未构成完整体系，以及近年来房价上涨、政府资金筹措、征地拆迁等压力的影响，上市公司保障房业务延续性受政策和市场状况的影响尚存在不确定性。同时，上市公司保障性住房项目销售价格与成本存在倒挂，杭州市政府通过财政补贴等形式予以补偿，如未来财政补贴政策发生变化，则会对上市公司的经营业绩产生重大影响。
（四）市场竞争风险
随着智慧城市行业的发展，行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，智慧城市建设行业进入壁垒日益提高，对智能工程行业内企业的技术、规模、资金实力的要求逐步提高。上市公司经过多年来的发展，在智慧交通、智慧社区、智能建筑等智慧城市业务方面有了较快的发展。随着新进入者通过产业转型、直接投资、收购兼并及组建新公司等方式涉足智慧城市行业，市场竞争向品牌化、个性化服务的方向发展。如果上市公司不能保持现有的高速增长的态势，迅速做大做强，则有可能导致上市公司的市场竞争地位下降。
（五）业务管理风险
上市公司涉及的业务种类较多，经营规模较大，需要上市公司管理层针对不同行业、不同经营状况，能够及时作出准确判断，应对市场变化。通过本次交易注入标的资产，旨在提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。未来如何通过上市公司平台进行发展及管控标的公司，以及标的公司能否与上市公司现有业务板块产生协同效应，尚存在一定的不确定性。为此，上市公司一直致力于完善决策机制、业务风险管理及内部控制体系，加强对制度执行情况的监督，努力降低管理风险，但随着上市公司业务规模的扩大，仍存在一定的管理风险。
（六）同业竞争风险
西湖电子集团的全资子公司数源软件园目前从事自有房产经营管理业务，东软股份主要业务为科技园区建设开发与运营管理。针对可能存在的同业竞争风险，西湖电子集团已出具相关承诺，同意解决同业竞争问题。为避免东软股份注入上
市公司后，造成上市公司可能与数源软件园出现的同业竞争风险，数源软件园拟
与东软股份签署《委托管理协议》，委托东软股份经营管理数源软件园。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响。上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（二）新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险
针对近期湖北省爆发的新型冠状病毒疫情，各地政府为切断传染源，纷纷出台限制人流、物流等相关防控措施，上市公司和标的公司可能面临延迟开工、原材料采购及产品流通不畅等问题，且标的公司东软股份的租户中，中小企业的生产经营状况同样会受到疫情的影响。
由于目前尚无法预计疫情结束时间，暂无法评估疫情对标的公司和上市公司经营业绩的具体影响，标的公司和上市公司亦将在配合政府防控工作的同时，采取多种措施积极推进生产经营有序开展。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
公司声明........................................................................................................... 2
交易对方声明与承诺........................................................................................ 3
重大事项提示.................................................................................................... 4
一、本次交易方案的主要内容..................................................................... 4
二、本次交易的业绩补偿安排....................................................................11
三、本次交易构成重大资产重组.................................................................11
四、本次交易构成关联交易....................................................................... 12
五、本次交易不构成重组上市................................................................... 12
六、本次交易对于上市公司的影响............................................................ 12
七、本次交易相关方所作出的重要承诺.................................................... 13
八、本次交易的决策过程........................................................................... 19
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................ 20
十、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄..................................... 21
十一、待补充披露的信息提示................................................................... 21
重大风险提示.................................................................................................. 22
一、本次重组的交易风险........................................................................... 22
二、与标的资产相关的风险....................................................................... 24
三、上市公司业务和经营风险................................................................... 25
四、其他风险.............................................................................................. 27
目录.................................................................................................................. 29
释义.................................................................................................................. 32
第一节 本次交易概况..................................................................................... 34
一、本次交易的背景和目的....................................................................... 34
二、本次交易的原则................................................................................... 37
三、本次交易的具体方案........................................................................... 37
四、本次交易对于上市公司的影响............................................................ 47
五、本次交易的决策过程........................................................................... 48
六、本次交易构成重大资产重组................................................................ 49
七、本次交易构成关联交易....................................................................... 49
八、本次交易不构成重组上市................................................................... 49
第二节 上市公司基本情况............................................................................. 51
一、上市公司基本信息............................................................................... 51
二、上市公司设立及历史沿革情况............................................................ 51
三、上市公司前十大股东情况................................................................... 54
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况......................................... 55
五、上市公司最近三年重大资产重组情况................................................ 55
六、上市公司主营业务情况和主要财务指标............................................ 56
七、上市公司控股股东和实际控制人概况................................................ 58
八、上市公司合法合规情况....................................................................... 59
第三节 交易对方基本情况............................................................................. 61
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......................................... 61
二、募集配套资金的交易对方................................................................... 65
第四节 交易标的基本情况............................................................................. 66
一、东软股份.............................................................................................. 66
二、诚园置业.............................................................................................. 82
第五节 标的资产的评估情况......................................................................... 85
第六节 本次交易的发行股份情况................................................................. 86
一、发行股份及支付现金购买资产情况.................................................... 86
二、募集配套资金....................................................................................... 93
第七节 本次交易对上市公司的影响............................................................. 95
一、本次交易对上市公司主营业务的影响................................................ 95
二、本次交易对上市公司股权结构的影响................................................ 95
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响............................. 95
第八节 风险因素分析和风险提示................................................................. 97
一、本次重组的交易风险........................................................................... 97
二、与标的资产相关的风险....................................................................... 99
三、上市公司业务和经营风险..................................................................100
四、其他风险.............................................................................................102
第九节 其他重要事项....................................................................................104
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见....................................104
二、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.104
三、保护投资者合法权益的相关安排.......................................................104
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...............................................105
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.............................................................................106
六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄....................................106
第十节 独立董事意见....................................................................................107
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......................109
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
本预案、本重组预案 指 《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
本公司、公司、上市公司、 指 数源科技股份有限公司
数源科技
标的公司1的交易对方，包括杭州信息科技有限公司、久
交易对方1 指 融新能源科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公
司
交易对方2 指 标的公司2的交易对方，杭州西湖数源软件园有限公司
交易对方 指 交易对方1和交易对方2
杭州信科 指 杭州信息科技有限公司
苏州汉润 指 苏州汉润文化旅游发展有限公司
久融新能源 指 久融新能源科技有限公司
中国新能源投资 指 中国新能源投资有限公司
数源软件园 指 杭州西湖数源软件园有限公司
东软股份、标的公司1 指 杭州东部软件园股份有限公司，系由杭州东部软件园有
限公司（以下简称“东软有限”）整体变更设立
诚园置业、标的公司2 指 杭州诚园置业有限公司
标的公司 指 标的公司1东软股份和标的公司2诚园置业
标的资产、拟购买资产、拟 指 杭州东部软件园股份有限公司94.0479%股份（7932万
注入资产、交易标的 股）和杭州诚园置业有限公司50%股权
中兴房产 指 杭州中兴房地产开发有限公司
易和网络 指 杭州易和网络有限公司
景腾房开 杭州景腾房地产开发有限公司
本次重大资产重组、本次重 指 数源科技本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产
组、本次交易 并募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购买 指 本公司向交易对方发行股份及支付现金购买其拥有的标
资产 的资产
评估基准日、交易基准日、 指 2019年12月31日
审计基准日
报告期 指 2018年、2019年
交割日 指 本次交易的标的公司过户至上市公司名下的工商登记变
更之日
损益归属期 指 自评估基准日（含当日）起至重组交割日（含重组交割
日当日）止的期间
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市人民政府 指 浙江省杭州市人民政府
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股份实施细则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
—上市公司重大资产重组申请文件》
《关于东软股份发行股份 《数源科技股份有限公司关于杭州东部软件园股份有限
及支付现金购买资产意向 指 公司之发行股份及支付现金购买资产意向协议》
协议》
《关于诚园置业发行股份 《数源科技股份有限公司关于杭州诚园置业有限公司之
及支付现金购买资产意向 指 发行股份及支付现金购买资产意向协议》
协议》
《发行股份及支付现金购 《关于东软股份发行股份及支付现金购买资产意向协
买资产意向协议》 指 议》和《关于诚园置业发行股份及支付现金购买资产意
向协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化浙江省国资改革，提高国有资产证券化率
近年来，我国各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优化国有资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司质量。
2013年11月12日，中共十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出了全面深化改革的指导思想，并就国有企业完善现代企业制度、提高企业效率、增强企业活力、进一步深化国有企业改革提出总体要求。2015年9月13日，国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确指出“加大集团层面公司制改革力度，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。2015年10月29日，中共十八届五中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，强调深化国有企业改革，增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力的要求。2015年11月4日，国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确要求建立国有资本布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率。
2014年9月12日，中共浙江省委、浙江省政府发布《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发[2014]24号），文件明确要求推进资产证券化，发展混合所有制经济。该文件的出台，标志着浙江省新一轮国资改革大幕开启。
西湖电子集团作为杭州市人民政府批准设立并由杭州市人民政府授权杭州市国资委履行出资人职责的国有独资公司，通过丰富的管理经验，一直走在市国有企业改革的前列。在杭州市人民政府及国资委的支持下，西湖电子集团亦不断加强对内部资源的整合与优化配置，努力提升资产价值，重点支持上市公司数源科技不断做大做强。本次交易通过注入股权类资产，完善上市公司产业链，注入产业用地丰富上市公司资源储备，提升上市公司抗风险能力；本次交易注入业务与上市公司原有业务之间具有协同效应，可进一步提升上市公司经营效率，提高企业活力；本次交易募集配套资金引入新价值投资者，将丰富上市公司的股权结构，优化企业内部治理机制；交易完成后，西湖电子集团控股地位将得到巩固，增加了国有经济的控制力和影响力；本次资产注入后，上市公司业务完整性进一步提升，同时也有效提高杭州市人民政府国有资产的资产证券化率。
2、国家鼓励企业并购重组，做优做强主业
2014年以来，国务院先后下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励企业通过兼并重组优化资金、技术、人才等生产要素配置，实施业务流程再造和技术升级改造，实现优势互补、做优做强。
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有控股上市公司通过内部业务整合提升企业整体价值。
2017年9月28日，浙江省政府发布《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划》，鼓励上市公司继续做大做强，期望到2020年，并购重组活跃度持续提升，60%以上的上市公司开展并购重组，年均并购重组金额达到800亿元以上，支持上市公司开展着眼于国内传统制造业和服务业优质资源的并购重组，提升上市公司服务地方经济转型升级能力。
本次重组将优质资产注入上市公司，将有效增强数源科技业务完整性，增加可利用资源，提升运营效率，增强抗风险能力，符合充分利用资本市场推进企业兼并重组的指导精神。
3、借助区域新兴产业集聚优势，把握产业转型升级与战略新兴产业发展机遇
本次交易标的公司东软股份运营的东部软件园位于地处杭州市中心、文教区与杭州国家级高新技术产业开发区江北区东部，文三路信息一条街的首位，是杭州市天堂硅谷重要组成部分，信息港的形象和窗口；标的公司诚园置业的商服办公楼开发项目位于杭州市钱江新城近江地块，钱江新城系杭州市新进崛起的商业办公中心。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中鼓励加快培育和发展战略新兴产业。近年来，作为阿里巴巴、网易、蚂蚁金服等国际互联网巨头扎根生长的城市，杭州在以新能源、智慧生活、电子商务、移动支付等智能化体验进阶式改变生活方式时，科技创新带来的新兴产业集聚优势也越发体现。杭州汇聚了新兴产业孵化与发展的时间与空间优势。
东部软件园区集聚了众多优质创新创业企业，通过联合园区内的战略新兴企业资源，有助于上市公司紧抓产业转型升级与战略新兴产业发展机遇，全面推动企业创新变革。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，为上市公司注入优质的产业园区及商服办公楼资产，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利益。标的公司东软股份具有稳定的业务来源与盈利能力，可显著优化上市公司财务状况。标的公司诚园置业为优质的商服办公楼开发项目。上市公司通过本次资产注入，为上市公司后续发展提供了丰富的资源，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，增强抗风险能力和可持续发展能力，有助于为上市公司的股东带来丰厚回报。
2、发挥各自业务优势与资源共享，增强协同效应，提升市场竞争力
通过本次交易，上市公司与东软股份将形成房地产业务板块和产业园区运营业务板块的优势资源互补，在融资、市场开拓、人才团队、客户资源及品牌效应等方面发挥协同效应，有利于进一步提升双方的市场竞争力。借助上市公司在智慧交通、智慧社区、智能建筑等智慧城市业务的先进设计与开发经验、雄厚资金实力、良好的资源平台和丰富的行业客户资源，有助于商服办公楼项目的开发及后续运营，亦有助于为产业园区运营提供强有力的招商及综合运营管理支持。
3、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合
东软股份是西湖电子集团下属的优质业务资产，数源科技是西湖电子集团下属的重要证券化平台。东软股份通过在新三板挂牌期间的规范治理，已经建立了完善的公司法人治理结构并持续规范运作。诚园置业现为上市公司下属子公司中兴房产的参股公司，通过本次收购，可实现控股并合并其财务报表。通过集团体系内的资源整合，将优质的资产注入上市公司平台，可有效推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合。
同时，东部软件园地处杭州市中心，园区内汇集了互联网、软件开发、集成电路、文化创意、物联网、电子商务等一大批新兴产业领域公司。通过本次重组，西湖电子集团将园区产业载体类资产注入上市公司，上市公司资本实力得到进一步增强，有利于加强上市公司对外投资的能力，以实现上市公司战略转型，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点。
二、本次交易的原则
（一）避免同业竞争、规范关联交易原则；
（二）改善上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力的原则；
（三）坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则；
（四）合法合规、诚实信用、协商一致原则；
（五）社会效益、经济效益原则。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易总体方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向杭州信科、久融新能源、苏州汉润三名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的东软股份94.0479%股份，拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业50%股权。
2、募集配套资金
同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的20%，募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付本次交易中现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则，则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。
本次交易完成后，东软股份、诚园置业将成为上市公司控股子公司，西湖电子集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州信科、久融新能源、苏州汉润三名股东和数源软件园，具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
2、交易标的
本次交易标的为东软股份94.0479%股份及诚园置业50%股权（以下简称“标的资产”），具体情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况”。
3、交易价格和定价依据
标的公司东软股份100%股份预估值约为6.37亿元，诚园置业100%股权预估值约为4亿元，本次交易评估基准日为2019年12月31日。标的资产的交易价格预计不超过8亿元。
标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定并另行签订正式交易协议。
4、支付方式
本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中发行股份支付比例与现金支付比例，将由交易各方在正式交易协议中予以协商确定。
5、发行股票的种类、面值、对象、方式与拟上市交易所
本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。发行对象为杭州信科、久融新能源、苏州汉润和数源软件园。
本次交易发行的股票采用非公开发行方式，交易对方以其持有的交易标的股权认购上市公司向其非公开发行的股份。
本次交易发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
6、发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量
（1）定价基准日
本次交易以上市公司审议本次重大资产重组相关事项的第七届董事会第三十次会议的决议公告日，即2020年2月9日为定价基准日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20、60或120个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20、60或120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20、60或120个交易日上市公司股票交易总量。
根据上述规定，本次交易发行股份的价格可选择情况如下：
单位：元/股
项目 定价基准日 定价基准日 定价基准日
前20交易日 前60交易日 前120交易日
交易均价 8.24 7.96 8.37
交易均价的90% 7.42 7.17 7.53
经交易各方协商，本次交易的定价原则为定价基准日前120个交易日交易均价的90%，即7.53元/股。该价格不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 ? P0 ? D
P1 ? P0
送股或转增股本： 1? N
P0 ? A?KP1 ?
增发新股或配股： 1? K
P0 ? D ? A?KP1 ?
三项同时进行： 1? K ? N
（3）发行数量
上市公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。（股份数量根据上述公式应取整数，若根据上述公式计算的股份数量为非整数的，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）
若发行价格根据上述规定进行调整的，则前述发行股份数量相应进行调整。最终发行股份数量将由上市公司董事会提请股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后确定。
7、发行价格调整方案
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①上市公司董事会审议通过本次价格调整方案；
②国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
③上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①向下调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
②向上调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）除权除息对调价机制的影响
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（6）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
（7）发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日后20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日之一的股票交易均价的90％，且不得低于上市公司每股净资产。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
8、现金对价支付安排
配套募集资金用于支付现金对价的，在配套募集资金完成扣除交易产生的相关税费及中介机构费用后的30日内，由上市公司将款项汇入交易对方指定的银行账户。若募集配套资金失败或配套募集资金不足以全额支付现金对价的，则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成现金支付的交易对价部分的支付。
9、过渡期损益及滚存未分配利润安排
自评估基准日（含当日）至本次重大资产重组交割日（含当日）期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担。
本次重大资产重组完成后，重组前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
10、锁定期安排
（1）杭州信科及数源软件园锁定期安排
杭州信科及数源软件园承诺：
“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起36个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。
若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。
上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。”
（2）其他交易对方的锁定期安排
除杭州信科及数源软件园外的其他交易对方已出具承诺：
“承诺人在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，其限售期安排将由相关各方根据《重组管理办法》以及相关证券监管机构关于限售期的相关规定（如有）和有关惯例协商确定，最终以各方签署的正式交易协议为准。
本次交易结束后，承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”
11、业绩补偿承诺
标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终方案以各方签署的正式交易协议为准。
12、本次发行决议有效期限
本次重大资产重组的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月有效。若上市公司在前述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准，决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完毕之日。
（三）募集配套资金
1、发行对象
本次重大资产重组募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过10名（含10名）特定投资者。证券投资基金管理公司以管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
2、发行股票的种类、面值、拟上市的证券交易所
本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
3、认购方式
本次重大资产重组募集配套资金所发行的上市公司股份由符合条件的特定对象以现金方式认购。
4、定价基准日、发行价格及定价依据
本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日。
本次重大资产重组中，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集配套资金定价基准日（发行期首日）前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的规定通过询价方式确定。若上市公司股票在前述定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。具体调整办法参照本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买标的资产的发行价格调整方案。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则，则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。
5、募集配套资金总额及股份发行数量
本次重大资产重组中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总金额不超过本次重大资产重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终募集配套资金规模将根据市场环境及上市公司业务发展情况确定，最终股份发行数量由最终募集配套资金规模和发行价格确定。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则，则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。
6、锁定期安排
本次重大资产重组中，特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得进行转让或上市交易，锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润的安排
本次重大资产重组募集配套资金所涉及股份发行完成后，发行前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
8、募集资金用途
上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务，涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。主要产品及服务包括：电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等。
东软股份主要从事科技园区建设开发与运营管理业务；诚园置业主要从事房地产开发业务，目前正在开发杭州上城区近江单元地块商服用地。该地块土地面积5,376平方米，规划建筑总面积4.11万平方米。
通过本次交易，上市公司将新增科技园区建设开发与运营管理业务。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司总股本为312,352,464股，西湖电子集团直接持有上市公司141,602,941股，其持股比例为45.33%，系上市公司的控股股东，杭州市人民政府为实际控制人。
鉴于本次交易对价通过发行股份方式支付和现金方式支付的比例尚未确定，本次交易中对交易对方的发行股份数量尚未确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司东软股份和诚园置业将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易的决策过程
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、本次重组预案已获得上市公司控股股东西湖电子集团原则性同意；
2、本次交易方案经交易对方内部决策通过；
3、本次重组预案已经上市公司第七届董事会第三十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
本次交易尚需取得的批准和核准包括但不限于：
1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、证监会核准本次交易方案；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。在获得上述批准或核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据上市公司及标的资产2018年经审计财务数据，及本次交易约定的暂定交易价格，相关计算指标及占比情况如下：
项目 上市公司 标的资产 交易价格 占比
资产总额（万元） 324,141.22 109,213.16 不超过8亿元 33.69%
净资产总额（万元） 125,379.55 63,855.09 不超过8亿元 63.81%
营业收入（万元） 153,740.37 21,007.75 - 13.66%
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。最终数据以经审计的最近一年财务数据以及最终交易价格确定。
因本次重大资产重组涉及向特定对象发行股份，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，杭州信科及数源软件园均为西湖电子集团的全资子公司，西湖电子集团为上市公司控股股东，本次重大资产重组构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
本次重组前，西湖电子集团合计持有上市公司45.33%的股份，为上市公司的控股股东，杭州市人民政府为实际控制人。
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为西湖电子集团，上市公司的实际控制人仍为杭州市人民政府。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 数源科技股份有限公司
公司英文名称 SOYEA TECHNOLOGY CO.,LTD
股票简称 数源科技
股票代码 000909
注册资本 312,352,464元
注册地及住所 杭州市西湖区教工路一号
统一社会信用代码 913300007125597931
成立日期 1999年3月31日
法定代表人 章国经
董事会秘书 陈欣
通讯地址 杭州市西湖区教工路一号
邮政编码 310012
联系电话 0571-88271018
数字（模拟）彩色电视机、数字视音频产品、数字电子计算机及外部
设备、多媒体设备、充换电设备、卫星广播设备、电话通信设备、移
动通信系统及设备、电子元器件的制造、加工、销售、修理；电器整
经营范围 机的塑壳、模具、塑料制品的制造、加工；电子计算机软件的技术开
发、技术咨询、技术服务、成果转让；机电设备、房屋、汽车租赁,
物业管理，废旧家电回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、上市公司设立及历史沿革情况
（一）1999年3月，公司募集设立并公开发行股票上市
1998年7月20日，浙江省人民政府以浙证发（1998）144号文批准西湖电子集团有限公司作为独家发起人，将其所拥有的杭州西湖电子实业有限公司、杭州西沙电器总公司、西湖电子集团注塑模具有限公司等三家全资附属企业经评估后的经营性净资产折价入股，以募集方式设立数源科技股份有限公司（筹）。
截至1998年3月31日，西湖电子集团有限公司下属杭州西湖电子有限公司、杭州西沙电器总公司、西湖电子集团注塑模具有限公司等三家全资附属企业的经评估确认后的经营性净资产为20,836.08万元，按65.27%的折股比例折为国有法人股13,600万股，并拟向社会公众筹集6,000万股。
1999年3月2日，中国证监会出具《关于核准数源科技股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]22号），批复同意数源科技股份有限公司（筹）采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股6,000万股。数源科技于1999年3月5日在深圳证券交易所公开发行6,000万股，每股发行价为5.18元。
1999年3月22日，浙江天健会计师事务所出具了浙天会验[1999]第15号《验资报告》，确认实际募集31,080.00万元，扣除部分发行费用后，募集资金净额为29,962.52万元。
1999年3月23日，公司第一次股东大会暨创立大会审议通过了《公司章程》，并选举了第一届董事、监事。
1999年3月31日，公司在浙江省工商行政总局完成工商注册登记手续。
数源科技设立时的股本结构如下：
单位：万股
股东性质 股份数 持股比例
一、非流通股 13,600 69.39%
其中：国有法人股 西湖电子集团 13,600 69.39%
二、流通A股 6,000 30.61%
合计 19,600 100.00%
（二）2006年1月，公司股权分置改革
2005年12月7日，经公司董事会审议，公司公布了股权分置改革方案。
2005年12月23日，浙江省国资委出具《关于数源科技股份有限公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》（浙国资法产[2005]225号），批准了数源科技股权分置改革方案。
2005年12月29日，数源科技召开股东大会审议通过了《数源科技股份有限公司股权分置改革方案的议案》，并于2006年1月10日实施股权分置改革，其具体方案为：流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东执行的3.7股股份对价安排，非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股份总计2,220万股。
本次股权分置改革实施后，公司股本结构如下：
单位：万股
股份性质 股份数 持股比例
一、有限售条件股份 11,380 58.06%
其中：国有法人股 西湖电子集团 11,380 58.06%
二、无限售条件股份 8,220 41.94%
合计 19,600 100.00%
（三）2013年7月，资本公积转增股本
2013年5月23日，数源科技股东大会审议通过了2012年年度利润分配方案，决议以资本公积98,000,000元转增注册资本，即以总股本196,000,000股为基数，向全体股东每10股转增5股。
2013年6月17日，公司实施了上述方案，转增后，公司总股本增至29,400万股，注册资金变更为294,000,000元。2013年6月18日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2013]2408号《验资报告》，审验截至2013年6月17日止，数源科技注册资本及实收资本均为人民币294,000,000.00元。
2013年7月2日，公司在浙江省工商行政总局完成工商备案登记手续。
本次资本公积转增股本后，公司的股本结构如下：
单位：万股
股份性质 股份数 持股比例
无限售条件股份 29,400 100.00%
其中：人民币普通股 29,400 100.00%
合计 29,400 100.00%
（四）2016年2月，公司非公开发行股票
2016年2月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票相关的议案。本次发行股票的发行数量为18,352,464股，不超过发行人2016年第一次临时股东大会和第六届董事会第二十五次会议批准的发行数量上限25,449,438股。
数源科技股份有限公司非公开发行A股股票的申请于2016年8月10日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年12月16日，数源科技取得中国证监会证监许可[2016]2966号批复，核准本次非公开发行事宜。
2016年12月29日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2016]4861号《验资报告》。经审验，截至2016年12月29日止，公司已向6名特定对象发行人民币普通股(A股)18,352,464股，发行价格14.81元/股，募集资金总额为人民币271,799,991.84元，扣除各项发行费用人民币4,678,352.47元（含税），实际募集资金净额为人民币267,121,639.37元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额264,812.41元，合计人民币267,386,451.78元。其中新增注册资本及股本为人民币18,352,464.00元，资本公积为人民币249,033,987.78元。
本次非公开发行股票后，公司的股本结构如下：
单位：万股
股份性质 股份数 持股比例
有限售条件股份 1,835.2464 5.88%
无限售条件股份 29,400.0000 94.12%
合计 31,235.2464 100.00%
三、上市公司前十大股东情况
截至2019年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 西湖电子集团有限公司 141,602,941 45.33%
2 刘曜 3,392,302 1.09%
3 海通证券资管-招商银行-海通通源1号 2,685,900 0.86%
集合资产管理计划
4 周铃 2,665,320 0.85%
5 黎壮宇 1,626,666 0.52%
6 杭州西湖新能源汽车运营有限公司 1,469,000 0.47%
7 陈卫 1,179,023 0.38%
8 黄雪萍 1,141,409 0.37%
9 聂荣孙 1,021,600 0.33%
10 陈锋 956,600 0.31%
合计 157,740,761 50.50%
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近六十个月控制权没有发生变化，上市公司的控股股东为西湖电子集团，实际控制人为杭州市人民政府。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
2019年4月15日，数源科技召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2019年4月29日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》（《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿以下合称为“《重组报告书草案》”）等相关议案，公司拟向西湖电子集团发行股份及支付现金购买其持有的杭州西湖数源软件园有限公司100%股权。
2019年8月29日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》；公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。2019年8月31日，公司公告了《关于终止重大资产重组事项的公告》，披露了终止筹划本次重大资产重组的原因为：“在本次重大资产重组相关协议签订后，协议双方均积极的推进重大资产重组工作。本次购买资产的评估值、交易方案需经国有资产监督管理部门备案及审批，截止目前，公司未收到国有资产监督管理部门针对本次重大资产重组出具的评估备案结果及核准批复。公司披露重组报告书草案距今已4月有余，根据相关文件规定，在重组报告书草案披露后，6个月内未发出召开股东大会通知的，公司需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项并确定发行股份定价基准日，重组相关的市场环境也有所变化。基于上述原因，为切实维护全体股东利益，经公司审慎研究并与交易对方协商，决定终止本次重大资产重组事项。”
除上述情况外，上市公司最近三年不存在其他《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、上市公司主营业务情况和主要财务指标
（一）近三年主营业务发展情况
上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务，涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。主要产品及服务包括：电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等。
1、电子信息类业务
电子信息类业务作为上市公司的主营业务，涵盖电子设备的研制与销售、信息系统集成服务两个方面。
（1）电子设备的研制与销售，产品涉及智能驾驶辅助设备、智能充电设备、商用大屏幕多媒体显示设备等领域。智能驾驶辅助设备，如车载智能中控装置、车载智能终端、智能公交系统等产品，广泛应用于杭州、宁波、福州等地的智能公交系统中，搜集车辆运营数据，参与智慧城市的建设；智能充电设备，上市公司该项产品应用于为新能源电动车提供充换电设备，以及为充电运营服务平台提供技术支持；商用大屏幕多媒体显示设备，广泛应用于机场、车站等地的交通信息显示、各类自助服务终端的信息显示、智能电梯终端的信息显示、教育系统的信息显示等。
（2）信息系统集成服务，上市公司主要提供以建筑楼宇公共管理为核心的智慧社区工程建设，以及新能源汽车充电场站系统集成工程业务。智慧社区产品涵盖以智能门禁管控系统、租赁房管理和服务平台等，拥有从规划、研发、制造、销售、实施至维护的全生命周期业务链，并对外合作开展升级与拓展业务。目前上市公司产品广泛应用于杭州市公租房、安置房项目中，并正已承接杭州市公安系统对租赁房管理的试点项目定制产品研发。新能源汽车充电场站系统集成工程，目前上市公司产品主要应用于为城市新能源公交汽车运营作配套的充电场站管理及调度系统。
2、房地产业务
房地产业务由全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司及其下属房地产子公司负责运营。目前上市公司的房地产业务包括保障性住房开发、商品住宅开发、商业物业开发等。
3、商品贸易类业务
主要包括钢材贸易与配送、大宗商品贸易以及电子及设备类进口业务等。其中钢材贸易与配送，主要用于市政建设、建筑施工等领域。大宗商品贸易主要包括电解铜、油脂等产品的国内、进出口及转口贸易。电子及设备进口业务，主要指手机、机电设备等产品的代采与购销。
（二）上市公司主要财务指标
上市公司的合并财务报表主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
9月30日 12月31日 12月31日
总资产 342,730.64 324,141.22 392,645.97
总负债 215,825.59 198,761.67 267,421.10
归属于母公司所有者 106,489.57 105,601.26 104,892.52
权益合计
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 77,852.53 153,740.37 266,395.11
利润总额 3,582.91 9,800.59 10,332.67
归属于上市公司股东 2,024.85 3,691.92 3,052.48
的净利润
注：以上2019年1-9月财务数据未经审计。
七、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）上市公司控股股东概况
截至本预案签署日，西湖电子集团直接持有上市公司141,602,941股，其持股比例合计为45.33%，为上市公司的控股股东。西湖电子集团基本情况如下：
名称 西湖电子集团有限公司
法定代表人 章国经
注册资本 26,600万元
住所 杭州市西湖区教工路一号主要办公地点 杭州市西湖区教工路一号
公司类型 有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码 91330100143031891P
成立时间 1995年9月18日
制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车
停车服务。批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件,视频
产品,音响设备,数字电子计算机,电子计算机显示终端设备,
家用电器,电话通信设备,移动通信系统及设备,电子元件,电
子器件,广播电视配套设备,卫星广播电视设备,电子仪器仪
经营范围 表,自动化仪表系统,电子乐器,电源设备,机电设备,本集团
公司成员厂生产所需的设备,原辅材料;服务：新能源技术,
微电子技术开发,物业管理,汽车租赁,汽车设备租赁;货物进
出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规
限制的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营
范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司实际控制人概况
上市公司的实际控制人杭州市人民政府。
（三）上市公司控股关系图
杭州市人民政府
100%
西湖电子集团有限公司
45.33%
数源科技股份有限公司
八、上市公司合法合规情况
1、税务处罚情况
2017年7月31日，上市公司因应扣未扣个人所得税受到杭州市地方税务局给予罚款3,020元的行政处罚。该行政处罚已经履行完毕且金额较小，不会对本次交易造成不利影响或障碍。
2、物价处罚情况
2018年1月9日，杭州市物价局对景腾房开出具《行政处罚决定书》（杭价检处[2017]18号），认定景腾房开所开发的“御田清庭”房地产项目对在售的商品房和车位未明码标价，对已销售的商品房未作出明确标示，存在不明码标价、未按照规定的内容和方式明码标价的情形，但不涉及具体价格是否合法，也不存在多收价款情形。鉴于景腾房开认真配合检查，积极整改，主动消除危害后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》、《规范价格行政处罚权的若干规定》的相关情形，杭州市物价局决定对景腾房开予以从轻处罚：（1）对景腾房开不明码标价的行为，未公示《商品房标价牌》罚款1,000元；车位未进行明码标价罚款1,000元；（2）对景腾房开对已售商品房在“销售状态”一栏未作出明确标示的行为，属于不按规定的内容和方式明码标价的价格违法行为，按已售262套商品房每套500元进行罚款，合计13.1万元。前述两项合计罚款13.3万元。
鉴于景腾房开上述处罚仅系不明码标价、未按照规定的内容和方式明码标价，景腾房开只违反了明码标价的相关规定，不存在故意采取畸高价格销售或通过签
订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，不存在多收价款或被
有关行政主管部门认定为哄抬房价情形，且景腾房产已积极整改，主动消除后果，
主管行政机关已对其从轻处罚，罚款金额较低，因此该行政处罚针对的情形不构
成重大违法违规行为，对发行人拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易不构成实质性障碍。
3、除上述情况外，截至本预案签署之日：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
4、上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）标的公司杭州东部软件园股份有限公司的交易对方
1、杭州信息科技有限公司
（1）基本信息
中文名称 杭州信息科技有限公司
法定代表人 许虎忠
注册资本 10,000万元
住所 杭州市西湖区文三路90号科技大厦A709-A710
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码 9133010073319317X6
成立时间 2001年10月23日
服务：计算机信息技术、新能源技术、微电子技术的技术开发，物
业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；批发、零售：汽车及汽车配件，
经营范围 计算机软硬件，音响设备，家用电器，移动通信设备，电子元器件，
机电设备；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的
一切合法项目。
（2）股东情况和产权控制关系
西湖电子集团直接持有杭州信科100%股权，为杭州信科的全资股东，杭州市人民政府为杭州信科的实际控制人。
杭州市人民政府
100%
西湖电子集团
100%杭州信科
截至本预案签署之日，杭州信科的产权控制关系图如下：
2、苏州汉润文化旅游发展有限公司
（1）基本信息
中文名称 苏州汉润文化旅游发展有限公司
法定代表人 王春兴
注册资本 1,100万元
住所 苏州工业园区唯亭港浪路1号3幢一楼
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)）统一社会信用代码 91320594562914859T
成立时间 2010年9月26日
文化旅游项目的开发、艺术设计，文化艺术交流活动策划，市场营
经营范围 销策划，庆典礼仪服务，展览展示服务，会务服务；批发：工艺品、
金银制品、钻石、珠宝、翡翠、玉石、办公用品。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股东情况和产权控制关系
截至本预案签署日，苏州汉润的产权控制关系如下：
王春兴 刘兴林
60% 40%
苏州汉润
3、久融新能源科技有限公司
（1）基本信息
中文名称 久融新能源科技有限公司
法定代表人 何丽萍
注册资本 1,600万美元
住所 浙江省杭州市上城区钱江路639号1130室
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)统一社会信用代码 91330100MA27YQ0R4N
成立时间 2016年9月29日
服务：新能源技术、太阳能发电技术、汽车电子产品、汽车充电设
备、电动汽车设备、微电子技术、计算机软件、半导体产品、数字
芯片、通信设备、停车场库智能设备的技术开发、技术服务、技术
咨询；楼宇智能化工程的设计、施工；机电设备安装维护；汽车、
汽车充电设备租赁；机动车洗车服务；投资管理（未经金融等部门
批准，不得从事向公众融资、融资担保、代客理财等金融服务）；
机动车充电站建设、经营；电动汽车充换电设施维护（涉及许可证
经营范围 的凭证经营），承接电动汽车充电站的系统设计及电动汽车充电站
工程（国家禁止的、限制的除外，涉及许可证的凭证经营），停车
服务(停车场地另设)，停车场库设计，停车场库建设与管理，物业
管理；房产中介；自有房屋租赁；电线电缆、电子产品（除专控）、
普通机械、电动汽车充换电设备、汽车电子产品、电动汽车设备、
停车设备、输变电设备、成套电器设备及配件的批发、零售和进出
口业务（涉及许可证的凭证经营）。（涉及国家规定实施准入特别管
理措施的除外）（国家禁止的、限制的除外，涉及许可证的凭证经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股东情况和产权控制关系
中国新能源投资有限公司
100%
久融新能源
截至本预案签署日，久融新能源的产权控制关系如下：
（二）标的公司杭州诚园置业有限公司的交易对方
1、数源软件园基本信息
中文名称 杭州西湖数源软件园有限公司
法定代表人 江兴
注册资本 3,800万元
住所 浙江省杭州市西湖区教工路一号11号楼4楼主要办公地点 浙江省杭州市西湖区教工路一号010号楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码 91330100668018550E
成立时间 2007年11月1日
服务：高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成
果转让，高科技产业投资咨询与管理（除证券、期货），企业管理，
物业管理，代订车船票，实业投资，接受企业委托从事资产管理（未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
客理财等金融服务），酒店管理，住宿，餐饮管理，餐饮服务，酒
吧，咖啡厅，停车服务，会务服务，承接会展，翻译服务，房产中
介，自有房产租赁，汽车租赁，体育活动策划，组织体育活动（承
办体育赛事除外），文化艺术活动策划，受托体育场地管理，国内
经营范围 广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），图文设计、制
作，花卉租赁，绿化养护，室内外装饰设计，承接室内外装饰工程，
承接园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），承接电动汽车充电站
的系统设计及电动汽车充电站工程；批发、零售：百货，建筑材料，
装饰材料，仪器仪表，花卉，苗木（除种苗），初级食用农产品（除
食品、药品），食品经营，办公用品，体育用品，文化用品，工艺
美术品（文物除外），卷烟；含下属分支机构经营范围，其他无需
报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、股东情况和产权控制关系
西湖电子集团直接持有数源软件园100%股权，为数源软件园的全资股东，杭州市人民政府为数源软件园的实际控制人。
杭州市人民政府
100%
西湖电子集团
100%
数源软件园
截至本预案签署之日，数源软件园的产权控制关系图如下：
（三）其他事项说明
1、交易对方之间的关联关系说明
本次重组的交易对方中，数源软件园与杭州信科均为西湖电子集团同一控制的下属企业，存在关联关系。其他交易对方之间不存在关联关系。
2、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次重组的交易对方中，数源软件园与杭州信科均为西湖电子集团同一控制的下属企业，与上市公司存在关联关系。
3、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
二、募集配套资金的交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合计不超过10名特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为杭州信科、久融新能源、苏州汉润三名交易对方持有的东软股份94.0479%股份（7932万股）及数源软件园持有的诚园置业50%股权，本次交易以2019年12月31日为评估基准日和交易基准日。
一、东软股份
（一）东软股份基本信息
中文名称 杭州东部软件园股份有限公司
法定代表人 方晓龙
注册资本 8,434万元
实收资本 8,434万元
住所 浙江省杭州市西湖区文三路90号27幢主要办公地点 浙江省杭州市西湖区文三路90号一号楼
公司类型 其他股份有限公司(非上市)统一社会信用代码 91330100730318192D
成立时间 2001年07月06日
服务：高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、成果转让，高
科技产业的投资（限自有资金）与管理，园区建设开发（除房地产）
经营范围 与管理，物业管理；批发、零售：建筑材料，装饰材料，仪器仪表；
其他无需报经审批的一切合法项目。（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）东软股份的股权控制关系
杭州市
人民政府
100% 王 刘西湖电子 中国 春 兴
集团 新能源投资 兴 林
100% 100% 60% 40%
杭州信科 久融新能源 苏州汉润 春水投资 春河投资 其他股东
83.61% 5.22% 5.22% 1.43% 1.11% 3.41%
东软股份
（三）东软股份的历史沿革
1、东软有限成立
2001年5月21日，杭州市经济委员会出具《关于同意杭州磁记录设备厂和中国磁记录设备公司投资设立杭州东部软件园有限责任公司的批复》（杭经企[2001]246号），同意成立东软有限。
2001年7月6日，经杭州市工商行政管理局高新分局依法核准登记，有限公司成立，由杭州磁记录设备厂、杭州大自然实业股份有限公司和中国磁记录设备公司共同出资设立，注册资本为人民币2,000.00万元，全部为货币出资。营业执照注册号码：3209232100294，法定代表人：宋小春。
上述出资业经浙江中瑞会计师事务所审验并于2001年7月3日出具浙瑞审（验）字（2001）072号《验资报告》。验证截至2001年7月3日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,000.00万元，全部为货币出资。
东软有限设立时的经营范围为：技术开发，技术服务，技术咨询，成果转让，组织生产，高新技术项目及产品；高新科技产业的投资（限自有资金）与管理；电子商务；园区建设开发与管理（除房地产）。
2、东软有限第一次增资
2001年10月19日，杭州市经济委员会下发杭经企[2001]526号《关于同意增加对杭州东部软件园有限公司投资立项评估的批复》，同意杭州磁记录设备厂将现有的部分房产及相应的土地评估后，以实物形态投入到东软有限，将其注册资本从2,000万元增加到5,000万元。
2002年7月22日，东软有限召开股东会，同意杭州磁记录设备厂以产权向公司增资3,000万元，其中3,000万元均作为注册资本，公司注册资本由2,000万元增至5,000万元。增资定价为杭州磁记录设备厂以评估价3,199.55万元的产权增资，增资金额为3,000万元；其差额199.55万元退还杭州磁记录设备厂。
2002年9月25日，浙江江南会计师事务所出具了浙江南会审（验）[2002]225号《验资报告》，截至2002年8月31日止，有限公司已收到股东杭州磁记录设备厂缴纳的以产权方式出资的新增注册资本合计人民币3,000万元，变更后的累计注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元。
本次增资的工商变更登记手续于2002年9月27日办理完毕。
3、东软有限第一次股权转让
2003年7月9日，东软有限股东会作出决议，同意杭州大自然光电科技股份有限公司将持有东部软件园的520万元股权转让给新股东杭州信息科技有限公司。同日，杭州大自然光电科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司签订《股权转让协议书》，约定杭州大自然光电科技股份有限公司将其持有的东部软件园10.4%的股份共计520万股以评估价523.83万元的价格转让给杭州信息科技有限公司。
本次股权转让的工商变更登记手续于2003年8月6日办理完毕。
4、东软有限第二次增资
2004年1月29日，杭州信息科技有限公司向杭州市人民政府提交杭信息司（2004）8 号《关于要求审批“东部软件园产权制度改革方案的请示”》，其中载明：公司高层管理人员和部门经理以自然人身份持股，以现金形式出资，直接作为股东。其他员工以集合资金信托的形式出资，以现金形式与“杭工信托”签订集合资金信托合同，设立集合资金信托计划，由“杭工信”以信托方式持股。
2004年3月5日，杭州市人民政府下发府办简复第15843号《杭州市人民政府公文处理简复单》，对杭州信息科技有限公司文号为杭信息司[2004]8号《关于要求审批“东部软件园产权制度改革方案”的请示》作出答复。其中载明“一、根据‘总体设计、分步实施’的原则，同意东部软件园公司通过增资扩股形式，吸收企业经营者和骨干出资入股，以优化股本结构，充分调动企业经营者和骨干的积极性，推动企业产权制度改革。增资扩股的数量，增资股价等重大问题应按《公司法》，由公司股东大会讨论形成决议，并依法办理相关手续。”
2004年4月29日，杭州市人民政府办公厅作出府办简复第16357号《杭州市人民政府公文处理简复单》，同意东软有限采用增资扩股的形式完善股本结构。
2004年12月25日，东软有限召开股东会，同意杭州工商信托投资有限公司及郭安娜等36名自然人共计增资1,001.6万元,其中626万元作为注册资本，其余375.60万元作为溢价进入资本公积。公司注册资本由5,000万元增至5,626万元；此次增资定价1.6元/单位注册资本，系根据资产评估结果确定。
2005 年 3 月 30 日，浙江江南会计师事务所有限公司出具浙江南会验字（2005）36号《验资报告》，验证截至2005年3月29日，东软有限已收到上述各股东缴纳的新增出资总额为人民币1,001.6万元，出资方式为货币，增加后公司的注册资本为5,626万元。
本次增资的工商变更登记手续于2005年4月4日办理完毕。
本次增资过程中，杭州工商信托投资有限公司出资的371.20万元系有限公司持股计划之股权，该计划参与员工共计153人，杭州工商信托投资有限公司作为代持主体与各方均签署了名为《股权信托协议》的书面股权代持协议。
5、东软有限第二次股权转让
2007年4月25日，东软有限股东会通过决议，同意股东张四珍、郭建华和杜基磐分别将其持有的东部软件园15万元股权、10万元股权和8万元股权转让给韩岚，转让价格均为 2.69 元/股。同日，各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让的主要原因是韩岚系名义股东，其本次受让的33万股股权实际是由杭州磁记录设备厂从退休员工处收回再转让给其他员工以实现激励目的，股权转让款实际为杭州磁记录设备厂支付。
本次股权转让的工商变更登记手续于2007年5月16日办理完毕。
6、东软有限第三次股权转让
2008年8月30日，东软有限股东会通过决议，同意股东韩岚将其持有的东软有限33.00万元股权转让给杭州磁记录设备厂。其后，双方就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。此次股权转让的主要原因系公司暂停员工激励计划，故杭州磁记录设备厂收回由韩岚代持的33万元股权。
本次股权转让的工商变更登记手续于2008年9月10日办理完毕。
7、东软有限第四次股权转让
2009年1月18日，东软有限股东会通过决议，同意将中国磁记录设备公司持有东软有限的300万股的股权以1,000万元的价格转让给杭州磁记录设备厂。本次转让的原因系根据杭州市中级人民法院（2007）杭法执字第584-1号民事裁定书的裁定执行的股权转让。
本次股权转让的工商变更登记手续于2009年3月2日办理完毕。
8、东软有限第五次股权转让
2010年11月21日，东软有限股东会通过决议，同意股东许锋明、吴志民、樊中东和崔德荣分别将其持有的东部软件园15万元股权、15万元股权、10万元股权和8万元股权转让给周齐，转让价格均为3.44元/股。
本次股权转让的工商变更登记手续于2011年3月15日办理完毕。
9、东软有限第六次股权转让
2011年12月22日，东软有限股东会作出决议，同意杭州工商信托股份有限公司将持有东部软件园的232万元股权以371.20万元转让转让给新股东浙江华昌担保投资有限公司。本次转让的原因系杭州工商信托股份有限公司不再从事股权信托业务，无法再继续代公司职工持有股份，为保证公司职工股东的利益，维护公司稳定，原由杭州工商信托股份有限公司代持的股权全部转由浙江华昌担保投资有限公司代持，并与浙江华昌担保投资有限公司签定了代持协议。
本次股权转让的工商变更登记手续于2012年1月12日办理完毕。
10、东软有限第七次股权转让
2012年2月25日，杭州信息科技有限公司作出了杭信息司[2012]5号《关于同意杭州东部软件园有限公司部分股权转让的决定》，同意周齐拥有的东软有限0.5659%的32万股股权转让给杭州信科。杭州信科以每股人民币4.09元的价格受让，转让价款为130.88万元，且该事项已报经杭州市国资委备案。
同日，东软有限股东会作出决议，同意股东周齐将持有东部软件园的 32万元股权以130.88万元转让转让给杭州信科。同日，双方就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让的工商变更登记手续于2012年3月9日办理完毕。
11、东软有限第八次股权转让
2013年10月18日，杭州信科向杭州市国资委递交文号为杭信息司[2013]23号《关于领导人员股权转让有关问题的请示》回购杭州信科领导人员持有东软有限的股权。
2013年11月1日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会下发文号为市国资委简复[2013]第30号《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》，对杭州信科文号为杭信息司[2013]23号《关于领导人员股权转让有关问题的请示》作出答复。载明“杭州信息科技公司领导人员持有杭州东部软件园有限公司的股权，由杭州信息科技公司进行收购，收购价格为3.56元每股，以企业2012年度审计后的净资产值扣除当年分红后为依据。
2013年11月22日，杭州信科作出杭信息司[2013]27号《关于同意杭州东部软件园公司部分股权转让的决定》，按照杭州市国资委“市国资委简复[2013]第30号”文件，同意郭安娜、周必鸿、郑武义、方晓龙拥有的杭州东部软件园公司全部股权（合计68万股，占注册资本的1.21%）转让给杭州信科，转让的价格为每股3.56元，转让总价款为242.08万元。
同日，东软有限股东会通过决议，同意股东郭安娜、周必鸿、郑武义和方晓龙分别将其持有的东软有限30万元股权、15万元股权、15万元股权和8万元股权转让给杭州信科，转让价格均为3.56元/股。
同日，上述各方就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让的工商变更登记手续于2013年12月31日办理完毕。
12、东软有限第九次股权转让
2014年10月31日，东软有限股东会作出决议，同意股东丁元兴、朱国樑、赵静、刘志昌、宋剑影、陆根宝、王辉分别将其持有东部有限15万元股权、15万元股权、10万元股权、8万元股权、8万元股权、8万元股权和8万元股权以评估价每股4.3元转让给周齐。并同意股东浙江华昌担保投资有限公司和周齐分别将其持有东部软件园的232万元股权和8万元股权转让给春河投资、春水投资、春势投资和杭州磁记录设备厂。2014年10月31日，各方签署了《股权转让协议》。
华昌担保向杭州磁记录厂、春河投资、春水投资、春势投资分别转让股权,实际上是为了使公司的股权结构更加透明化和清晰化，对公司历史上存在的委托持股行为进行的清理和规范。春河投资、春水投资和春势投资分别是以周齐为出资人代表的员工持股会成员出资设立的有限合伙企业，周齐是春河投资、春水投资和春势投资的唯一普通合伙人和执行事务合伙人，因此其分别向春河投资、春水投资和春势投资转让了部分股权。华昌担保将其代持的股权转让给有限合伙企业及杭州磁记录设备厂以还原股权的真实持股情况。
本次股权转让的工商变更登记手续于2014年12月31日办理完毕。
13、东软股份的股份公司设立
2014年12月31日，东软有限召开股东会，全体股东一致同意有限公司按照经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司对有限公司整体变更为股份公司所涉事项进行审计与评估；股份公司成立后拟用名称为“杭州东部软件园股份有限公司”。
2015年3月2日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具市国资委简复[2015]第5号《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》，同意以2014年12月31日为基准日，将杭州东部软件园有限公司整体变更为股份有限公司，暂定名杭州东部软件园股份有限公司，股份公司注册资本为5,626万元，股本为5,626万股，每股面值人民币1元。
2015年3月5日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司截至2014年12月31日的净资产进行审计并出具了编号为中汇会审[2015]0390号的《审计报告》，根据该审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，有限公司净资产为85,583,192.41元。
2015年3月5日，坤元资产评估有限公司出具编号为坤元评报[2015]68号的《杭州东部软件园有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，认定截至评估基准日2014年12月31日，有限公司净资产的评估价值为24,537.54万元。2015年3月27日，公司履行完成了国有资产评估项目备案工作，备案编号2015006。
2015 年 3 月 5 日，东软有限召开股东会，确认中汇出具的中汇会审[2015]0390号的《审计报告》和坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]68号《资产评估报告》的审计、评估结果。同意有限公司整体变更为股份有限公司。同意以2014年12月31日为基准日，东软有限全体股东作为股份公司发起人股东，以经审计的账面净资产中85,583,192.41元中的5,626万元折合为股份公司股本，共计折合股本5,626万股，每股面值1元。公司的注册资本为5,626万元，剩余部分净资产计入股份公司资本公积。2015年3月5日，东软有限以当时在册的全体股东作为发起人，共同签署了《发起人协议》，约定以有限公司截至2014年12月31日经审计的净资产中的5626万元折合5626万股作为股份公司股本总额，剩余部分净资产计入股份有限公司资本公积。《发起人协议》还约定了股份公司的名称、住所、经营范围、股份总额、持股比例及发起人权利义务等内容。
2015年4月2日，东软有限召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，以2014年12月31日为整体变更基准日，以经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的净资产值，按照1.52:1的比例折股。各发起人以其拥有的有限公司股权所代表的净资产认购，超过注册资本的部分计入资本公积。
2015年4月2日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为中汇会验[2015]0886号的《验资报告》，验证截至2015年4月2日，股份公司（筹）已收到全体出资者以有限公司经审计的净资产 85,583,192.41 元，折股56,260,000.00元，股份总额为56,260,000.00股，每股面值1元，缴纳注册资本人民币56,260,000.00元，余额29,323,192.41元计入资本公积。
2015年4月2日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员，并审核了公司筹办情况及费用开支的相关议案。
2015年4月13日，杭州市工商行政管理局对股份公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为330108000025794。
2015年4月30日，浙江省国有资产监督管理委员会出具了《浙江省国资委关于杭州东部软件园股份有限公司国有股权管理方案的批复》，该批复认定了公司整体变更为股份公司和国有法人股比例。
14、全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年7月24日，经全国中小企业股份转让系统“股转系统函[2015]3678号”《关于同意杭州东部软件园股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》批准，东软股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。证券简称：东软股份，证券代码：832968，转让方式为协议转让。
15、东软股份控股股东第一次变更
2016年4月25日，杭州信科出具杭信息司[2016]15号《关于杭州磁记录设备厂资产划拨的批复》，同意将杭州磁记录设备的厂部分国有资产（除房产、土地及两者涉及到的债权债务以外的所有国有资产，其中包含杭州磁记录设备厂持有杭州东部软件园股份有限公司4529万股股权等在内的全部债权债务、及其人员组织、人事、劳动关系）全部划归杭州磁记录设备有限公司管理。2016年4月30日，杭州磁记录设备有限公司与杭州磁记录设备厂就东软股份股权收购事宜签订的《无偿划转协议》。
2016年6月12日，杭州市国资委出具市国资简复[2016]第33号《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》，同意以2016年4月30日为基准日，将杭州磁记录设备厂持有的杭州东部软件园股份有限公司80.50%股份，即4,529万股股份，无偿划转给杭州磁记录设备有限公司。
本次收购完成后，东软股份的控股股东由杭州磁记录设备厂变更为杭州磁记录设备有限公司，杭州磁记录设备有限公司为杭州信科投资设立的全资子公司。东软股份的实际控制人仍然是杭州信息科技有限公司，实际控制人未发生变化。
16、东软股份实际控制人变更
2016年11月21日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具杭国资产[2016]190号《关于西湖电子集团有限公司与杭州信息科技有限公司实施重组的通知》。2016年12月30日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具市国资简复[2016]第80号《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》。东软股份的原实际控制人杭州信科与西湖电子集团重组，重组后西湖电子集团持有杭州信科100%股权，杭州市人民政府持有西湖电子集团100%股权。
本次重组完成后，东软股份的实际控制人由杭州信息科技有限公司变更为杭州市人民政府。
17、东软股份发行股份购买资产并募集配套资金
2016年4月14日，杭州市人民政府国有资产监督委员会出具《杭州市人民政府国有资产监督委员会公文处理简复单》（市国资简复[2016]第23号）同意杭州信科提交的《关于杭州东部软件园股份有限公司定向增资的请示》，同意东软股份增资扩股方案，国有股东以股权认购方式参与定增，其他投资者以现金认购增发股票。增资完成后，东软股份的国有股权比例不低于62.91%。
坤元资产评估有限公司2016年6月6日出具的以2016年3月31日为基准日的《杭州东部软件园股份有限公司拟定向增发涉及的该公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（坤元评报[2016]240号），公司按收益法评估价值为31,820.00万元,每股评估价值为5.65元。该评估报告已于2016年8月10日报杭州市国资委备案通过，备案编号为2016011。
2017年3月21日，东软股份与标的公司股东杭州信科签署了《发行股份购买资产的协议》，对本次交易的交易价格、支付方式、股份锁定、本次交易的实施与完成等事项做出了约定。东软股份与合格投资者苏州汉润、久融新能源、刘义签订了附生效条件的《股票发行之认购协议》，对本次发行的协议主体、认购方式、认购价格、认购股份数量、自愿限售安排及支付方式、合同的生效条件和生效时间、违约责任等内容作出明确规定。
2017年3月29日、2017年7月24日，东软股份分别召开第一届董事会第十八次会议，2017年第二次临时股东大会审议通过前述发行发行股份购买资产并募集配套资金事项。
根据杭州市市场监督管理局2017年9月1日核发的《准予变更登记通知书》以及新的《营业执照》，杭州信科己将标的公司100%股权交割给东软股份．东软股份己合法拥有标的公司的各项权益。截至2017年9月5日，苏州汉润、久融新能源和刘义《杭州东部软件园股份有限公司股票发行认购公告》，认购东软股份新发行的股票数最905万股，发行价格为人民币5.65元/股，募集资金总额为5,113.25万元．其中苏州汉润认购440万股，认购金额为2,486万元；久融新能源认购440万股，认购金额为2,486万元：刘义认购25万股，认购金额为141.25万元。
2017年9月14日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易中发行股份购买资产情况进行了审验，并出具了中汇验字【2017】4746号《验资报告》，确认截至2017年9月5日，公司己向4名特定对象发行2,808万股，发行价格5.65元/股，募集资金总额为人民币158,652,000.00元，扣除各项发行费用人民币l,740,566.04元（不含增值税进项税额），实际募集资金净额为人民币156.911,433.96元。其中新增注册资木及股本为人民币2,808万股，其他计入资本公积。
2017年9月，东软股份向中小企业股份转让系统报送本次股票发行的备案申请文件。东软股份在取得中国中小企业股份转让系统出具的股份登记函后及时办理新增股份登记。
18、东软股份控股股东第二次变更
根据杭州市国资委对西湖电子集团2018年考核要求，杭州信科以2018年10月31日为基准日，吸收合并杭州磁记录设备有限公司。根据双方2018年11月22日签署的合并协议约定，杭州磁记录设备有限公司持有本公司的4,529万股股权全部并入杭州信科。合并事项完成后，杭州信科合计持有本公司7,052万股股份，占公司总股本的83.61%。
2019年1月17日，本次证券过户登记办理完成，东软股份控股股东由杭州磁记录设备有限公司变更为杭州信科，东软股份实际控制人未发生变化，仍为杭州市人民政府。
截至2019年12月31日，东软股份股权结构如下：序号 股东名称 持股数量 占总股本比例
（万股） （%）
1 杭州信息科技有限公司 7,052.00 83.61
2 苏州汉润文化旅游发展有限公司 440.00 5.22
3 久融新能源科技有限公司 440.00 5.22
4 杭州春水投资管理合伙企业（有限合伙） 121.00 1.43
5 杭州春河投资管理合伙企业（有限合伙） 94.00 1.11
6 其他股东 287.00 3.41
合计 8,434.00 100.00
（四）东软股份的主营业务情况概述
东软股份立足于科技园区行业，致力于科技园区开发运营、中小企业创业成长服务、科技产业整合创新发展三大方向。
东部软件园区占地土地面积5.47万平方米，园区房产建筑总面积11.29万平方米。公司地处长江三角洲，在杭州高新技术开发区内，与西湖相邻，周围汇集了大量的大学、科研院所，以优美、舒适、现代化标准来营造园区。公司以信息产业为发展方向，以服务高科技企业、发展高科技产业为宗旨，以“企业化管理、市场化运作、专业化服务、国际化战略”为运行模式，致力于构建区域创新孵化器，推动信息产业的发展。
目前园区内入驻企业客户400余家，主要客户大部分为互联网、软件开发、集成电路、文化创意、物联网、电子商务等领域公司。国芯科技、矽力杰（KY6415）、泛微网络（603039）、纵横通信（603602）、朗新科技（300682）、天地数码（300743）等一大批行业知名企业、上市公司在园区内落户并成长壮大。
东软股份是国家级科技企业孵化器，为培育和扶持高新技术中小企业提供科技企业孵化平台。在对高科技企业“孵化”的基础上，提供产业化“加速”的条件，积极探索高新技术产业化与入孵企业快速成长的市场化道路，确立“四个平台”的基本发展模式。“四个平台”包括：1、物业服务平台：提供优良的物业服务，为入园企业创造良好的办公环境；2、创业服务平台：为入孵企业提供良好科技、政策、人才中介、管理咨询和信息服务等创业服务，推动入孵企业快速成长；3、资本服务平台：为园区企业积极引入专业的中介服务，建立银企战略合作关系，采取直接投资、引入投资、协助投资相结合的方法，形成多元化资本服务机制；4、国际交流平台：建立开放式国际交流与合作平台，使园区不仅具有孵化器的功能，同时具有加速器与倍增器的功效，为入孵企业提供全方位、全过程的综合服务。
东软股份通过专业化、品牌化的科技园区综合服务体系，集聚优质客户，开拓物业规模，收入来源主要包括物业租金收入、管理服务收入、信息服务收入以及股权投资收益。公司坚持立足于科技园区行业，致力于科技园区开发运营、中小企业创业成长服务、科技产业整合创新发展三大方向。
（五）东软股份的主要财务指标
东软股份最近两年一期的合并财务报表主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 70,842.71 75,440.53 76,434.47
负债总额 33,713.63 41,429.45 44,918.26
所有者权益 37,129.08 34,011.08 31,516.21
归属于母公司的 36,985.53 33,857.16 31,381.71
所有者权益
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 16,036.73 20,970.24 27,074.68
营业利润 3,800.40 4,875.39 5,003.36
利润总额 4,163.64 5,069.15 5,062.29
净利润 3,118.00 3,759.97 3,717.41
归属于母公司股 3,128.37 3,740.55 3,697.73
东的净利润
注：以上2019年1-9月财务数据未经审计。
（六）东软股份下属控股子公司情况
截至本预案签署日，东软股份共拥有5家控股子公司，具体情况如下：
1、杭州信科资产管理有限公司
中文名称 杭州信科资产管理有限公司
法定代表人 冯刚
注册资本 2,392万元
住所 浙江省杭州市西湖区西溪街道文三路90号5幢南105室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码 91330100143048220M
成立时间 1989年08月23日
服务：资产管理、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，
未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务），停车服务，物业管理，家政服务，水电安
经营范围 装[除承装（修、试）电力设施]，承接园林绿化工程（涉及资质证
凭证经营），热食类食品制售，冷食类食品制售；批发、零售：日
用百货，建筑材料，装饰材料，五金交电，通讯器材（除专控）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日 股东名称 持股比例
股权结构 东软股份 100%
2、杭州东部网络科技有限公司
中文名称 杭州东部网络科技有限公司
法定代表人 冯刚
注册资本 1,300万元
住所 浙江省杭州市西湖区西溪街道文三路90号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码 91330106736012514T
成立时间 2002年01月25日
服务：为中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司代理移动通信
业务（具体内容详见《移动通信业务代理协议》）；为中国电信股份
有限公司杭州分公司代理电信业务（详见《杭州东部网络科技有限
公司电信业务服务协议》）；为中移铁通有限公司杭州分公司代理电
信业务（详见《中移铁通有限公司杭州分公司电信业务接入.使用
及合作分成协议》）；为中国联合网络通信有限公司杭州市分公司代
经营范围 理通信业务（详见《通信接入合作协议》）；为杭州华数传媒电视网
络有限公司紫荆分公司代理数据宽带业务（详见《楼宇物业数据接
入合作协议书》）；高新项目及产品的技术开发、技术服务、成果转
让，承接弱电智能化工程设备的设计，家电维修、承接水电安装工
程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：计算机软硬件，网络产
品，百货，建筑材料，装饰材料，通信产品、通讯器材（除专控），
五金交电；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日 股东名称 持股比例
股权结构 东软股份 100%
3、杭州东软物业管理有限公司
中文名称 杭州东软物业管理有限公司
法定代表人 刘勇
注册资本 100万元
住所 杭州市西湖区西溪街道文三路90号5号楼1楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码 913301065630231342
成立时间 2010年10月22日
服务：大型餐馆（不含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品），
经营范围 停车服务。物业管理，家政服务，水电安装，承接园林绿化工程（凭
资质证经营）；批发、零售：百货，建设材料，装饰材料，通讯器
材（除专控），五金交电；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至本预案签署日 股东名称 持股比例
股权结构 东软股份 100%
4、杭州东部软件城发展有限公司
中文名称 杭州东部软件城发展有限公司
法定代表人 张文斐
注册资本 500万元
住所 杭州市江干区丁桥镇临丁路699号综合大楼1幢324室
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码 91330104096138564D
成立时间 2014年04月03日
实业投资；服务：计算机软硬件的技术开发、技术服务、成果转让，
高新技术开发，投资咨询(除证券期货)，投资管理（未经金融等监
经营范围 管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
融服务），物业管理，企业管理；批发、零售：建筑材料、装饰材
料、仪器仪表；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
东软股份 70%
截至本预案签署日 杭州市丁桥镇集体资产管理中 15%
股权结构 心
杭州市江干区科技投资有限公 15%
司
5、杭州东部投资合伙企业（有限合伙）
中文名称 杭州东部投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 东部众创（杭州）投资管理有限公司
注册资本 10,000万元
住所 杭州市西湖区文三路90号54幢一层109房间
公司类型 有限合伙企业统一社会信用代码 91330108MA27WR97X0
成立时间 2016年01月21日
经营范围 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（以公司登记机关核
定的经营范围为准）
股东名称 持股比例
东软股份 59%
截至本预案签署日 杭州高科技创业投资管理有限 20%
股权结构 公司
杭州高新风险投资有限公司 20%
东部众创（杭州）投资管理有限 1%
公司
二、诚园置业
（一）诚园置业基本信息
中文名称 杭州诚园置业有限公司
法定代表人 江兴
注册资本 30,000万元
实缴资本 30,000万元
住所 上城区钱江路639号1149室
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码 91330102MA27Y5K894
成立时间 2016年7月8日
服务：房地产开发经营，物业管理，实业投资，投资管理、受托企
经营范围 业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务），室内外装饰，园林绿化；批发、
零售：建筑材料，装饰材料。
股东名称 持股比例
截至本预案签署日 数源软件园 50%
股权结构 东软股份 25%
中兴房产 25%
（二）诚园置业的股权控制关系
西湖电子集团
100% 45.33% 100%
数源软件园 数源科技 杭州信科
100% 83.61%
93.75%
易和网络 东软股份
50%
6.25%
中兴房产 25%
25%
诚园置业
诚园置业的股权关系如下图所示：
（三）诚园置业的历史沿革
2016年7月8日，数源软件园、东软股份、中兴房产共同出资设立诚园置业。公司设立时的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资到期时 出资形式
（万元） （万元） 间
杭州西湖数源软件 15,000 15,000 50% 2017-03-28 货币
园有限公司
杭州中兴房地产开 7,500 7,500 25% 2017-03-09 货币
发有限公司
杭州东部软件园股 7,500 7,500 25% 2017-03-08 货币
份有限公司
截至本预案出具日，诚园置业自设立至今，股权结构未发生变化。
（四）诚园置业的主营业务情况概述
诚园置业主要从事房地产开发业务，目前正在开发杭州上城区近江单元地块商服用地。该地块土地面积5,376平方米，规划建筑总面积4.11万平方米。
（五）诚园置业的主要财务指标
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 43,321.50 33,772.63 31,396.29
负债总额 13,507.25 3,928.62 1,506.72
所有者权益 29,814.24 29,844.01 29,889.57
归属于母公司的所有者权 29,814.24 29,844.01 29,889.57
益
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 12.20 37.51 0
营业利润 -37.73 -53.52 -105.17
利润总额 -38.18 -58.62 -105.17
净利润 -29.82 -45.56 -79.08
归属于母公司股东的净利 -29.82 -45.56 -79.08
润
注：以上2019年1-9月财务数据未经审计。
（六）诚园置业控股子公司情况
截至本预案签署之日，诚园置业无下属子公司。
第五节 标的资产的评估情况
截至本预案签署日，经初步预估，杭州信科、久融新能源、苏州汉润三名交易对方持有的东软股份94.0479%股份（7932万股）及数源软件园持有的诚园置业50%股权的合计预估值不超过8亿元，即暂定标的资产东软股份94.0479%股份及诚园置业50%股权合计交易作价不超过8亿元。最终交易作价经具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构进行审计和评估后，由交易各方再次协商确定。
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终数据以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
第六节 本次交易的发行股份情况
上市公司拟向杭州信科、久融新能源、苏州汉润三名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的东软股份94.0479%股份，拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业50%股权；同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产总额的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产前上市公司股本数的20%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次发行股份的定价基准日为数源科技审议本次交易相关议案的董事会（第七届董事会第三十次会议）决议公告日，即2020年2月9日。
一、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州信科、久融新能源、苏州汉润三名股东和数源软件园，具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
（二）交易标的
本次交易标的为东软股份94.0479%股份及诚园置业50%股权（以下简称“标的资产”），具体情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况”。
（三）交易价格和定价依据
标的公司东软股份100%股份预估值约为6.37亿元，诚园置业100%股权预估值约为4亿元，本次交易评估基准日为2019年12月31日。标的资产的交易价格预计不超过8亿元。
标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定并另行签订正式交易协议。
（四）支付方式
本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中发行股份支付比例与现金支付比例，将由交易各方在正式交易协议中予以协商确定。
（五）发行股票的种类、面值、对象、方式与拟上市交易所
本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；发行对象为杭州信科、久融新能源、苏州汉润和数源软件园；本次交易发行的股票采用非公开发行方式，交易对方以其持有的交易标的股权认购上市公司向其非公开发行的股份。
本次交易发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（六）发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量
1、定价基准日
本次交易以上市公司审议本次重大资产重组相关事项的第七届董事会第三十次会议的决议公告日，即2020年2月9日为定价基准日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20、60或120个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20、60或120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20、60或120个交易日上市公司股票交易总量。
根据上述规定，本次交易发行股份的价格可选择情况如下：
单位：元/股
项目 定价基准日 定价基准日 定价基准日
前20交易日 前60交易日 前120交易日
交易均价 8.24 7.96 8.37
交易均价的90% 7.42 7.17 7.53
经交易各方协商，本次交易的定价原则为定价基准日前120个交易日交易均价的90%，即7.53元/股。该价格不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
P1 ? P0 ? D派息：
P1 ? P0
送股或转增股本： 1? N
P0 ? A?KP1 ?
增发新股或配股： 1? K
P0 ? D ? A?KP1 ?
三项同时进行： 1? K ? N
3、发行数量
上市公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。（股份数量根据上述公式应取整数，若根据上述公式计算的股份数量为非整数的，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）
若发行价格根据上述规定进行调整的，则前述发行股份数量相应进行调整。最终发行股份数量将由上市公司董事会提请股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后确定。
（七）发行价格调整方案
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
①上市公司董事会审议通过本次价格调整方案；
②国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
③上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①向下调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
②向上调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5、除权除息对调价机制的影响
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
6、调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
7、发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日后20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日之一的股票交易均价的90％，且不得低于上市公司每股净资产。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
8、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
（八）现金对价支付安排
配套募集资金用于支付现金对价的，在配套募集资金完成扣除交易产生的相关税费及中介机构费用后的30日内，由上市公司将款项汇入西湖电子集团指定的银行账户。若募集配套资金失败或配套募集资金不足以全额支付现金对价的，则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成现金支付的交易对价部分的支付。
（九）过渡期损益及滚存未分配利润安排
自评估基准日（含当日）至本次重大资产重组交割日（含当日）期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担。
本次重大资产重组完成后，重组前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
（十）锁定期安排
1、杭州信科及数源软件园锁定期安排
杭州信科及数源软件园承诺：
“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起36个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。
若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。
上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。”
2、其他交易对方的锁定期安排
除杭州信科及数源软件园外的其他交易对方已出具承诺：
“承诺人在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，其限售期安排将由相关各方根据《重组管理办法》以及相关证券监管机构关于限售期的相关规定（如有）和有关惯例协商确定，最终以各方签署的正式交易协议为准。
本次交易结束后，承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”
（十一）业绩补偿承诺
标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终方案以各方签署的正式交易协议为准。
（十二）本次发行决议有效期限
本次重大资产重组的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月有效。若上市公司在前述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准，决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完毕之日。
二、募集配套资金
（一）发行对象
本次重大资产重组募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过10名（含10名）特定投资者。证券投资基金管理公司以管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）发行股票的种类、面值、拟上市的证券交易所
本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（三）认购方式
本次重大资产重组募集配套资金所发行的上市公司股份由符合条件的特定对象以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价依据
本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日。
本次重大资产重组中，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集配套资金定价基准日（发行期首日）前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的规定通过询价方式确定。若上市公司股票在前述定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。具体调整办法参照本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买标的资产的发行价格调整方案。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则，则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。
（五）募集配套资金总额及股份发行数量
本次重大资产重组中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总金额不超过本次重大资产重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终募集配套资金规模将根据市场环境及上市公司业务发展情况确定，最终股份发行数量由最终募集配套资金规模和发行价格确定。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则，则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。
（六）锁定期安排
本次重大资产重组中，特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得进行转让或上市交易，锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润的安排
本次重大资产重组募集配套资金所涉及股份发行完成后，发行前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
（八）募集资金用途
上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务，涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。主要产品及服务包括：电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等。
东软股份主要从事科技园区建设开发与运营管理业务；诚园置业主要从事房地产开发业务，目前正在开发杭州上城区近江单元地块商服用地。
通过本次交易，上市公司将新增科技园区建设开发与运营管理业务。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司总股本为312,352,464股，西湖电子集团直接持有上市公司141,602,941股，其持股比例为45.33%，系上市公司的控股股东，杭州市人民政府为实际控制人。
鉴于本次交易对价通过发行股份方式支付和现金方式支付的比例尚未确定，本次交易中对杭州信科、久融新能源、苏州汉润三名交易对方和数源软件园发行股份的数量尚未确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司东软股份、诚园置业将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第八节 风险因素分析和风险提示
投资者在评价上市公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；国有资产监督管理部门批准本次交易方案；上市公司股东大会审议通过本次交易
方案。尚需履行多项批准或核准程序，并在各项条件满足后方可实施，包括但不
限于：深圳证券交易所问询本次交易；中国证监会核准本次交易；其他可能涉及
的批准或核准。
上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件，本次重组能否取得相关批准、核准和同意，以及最终取得相关批准、核准和同意的时间存在不确定性。因此，本次重组存在一定的审批风险。
（三）本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险
本截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告，具有证券期货相关业务资格的评估机构并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为准。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
（四）募集配套资金金额不足或募集失败引发流动性风险
本次募集的配套资金扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付交易现金对价、偿还债务、补充流动资金等。如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境发生较大变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决本次交易现金对价部分。截至2019年9月末，上市公司一年内到期的非流动负债增加，加剧了上市公司流动性风险。上市公司未来将以自有资金、采用银行贷款或发行公司债券等债务性融资方式筹集所需资金，将给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）公司治理风险
2015年4月，标的公司东软股份整体变更为股份公司后，东软股份制定了较为完备的“三会”议事规则以及《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《投资者关系管理制度》等治理制度，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，并于2015年7月经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意于全国中小企业股份转让系统挂牌。
东软股份在未来经营中需要遵守新三板公司的治理规范，如果管理不当，可能存在现有公司治理内控制度执行不力及因内部管理不适应发展需要而影响公司经营的风险。
（二）对外投资风险
标的公司东软股份基于园区产业载体经营，希望通过投资设立产业基金，旨在通过对移动互联网、智能硬件、医疗大健康、文创及其他新兴行业进行股权投资，建立起覆盖中小企业发展全过程的资本服务，形成“股权投资+孵化器”相结合的创业型企业培育机制。如果所投资项目的发展环境发生不利变化，将可能出现投资未能实现增值退出的风险。对东软股份的影响主要有两个方面，一是通过对外投资的成功实施，来增强公司的产业培育能力，把握住优质项目的发展机遇，未来有可能大幅度提升公司的盈利能力；二是可能存在投资损失的风险。东软股份通过在该产业基金运营过程中组建了专业的项目团队、决策团队和顾问团队，并对项目筛选、投资决策、投后管理制定有严格的流程规范，以防范相关投资风险。
（三）市场竞争风险
杭州作为国内知名的创业创新沃土之地，拥有众多创新创业产业园区及聚集群，通常拥有较为完备的产业园配套。东软股份下属的东部软件园依托其优越的地理位置、方便的交通、完善的配套设施、靠近知名高校的地缘等优势，具备一定的市场竞争力。但随着附近其他产业园区开始借助人工智能化、数字信息化、产业集群化等方式进行升级换代，东软股份在不断提升自身园区运营、服务和管理能力的同时，亦面临一定的市场竞争风险。
（四）资产减值风险
本次交易中，上市公司拟向杭州信科、久融新能源、苏州汉润三名股东发行股份及支付现金购买其持有的东软股份94.0479%股份，拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业50%股权。标的资产东软股份持有较多的投资性房地产，上述投资性主要用于对外出租。若未来市场环境发生不利变化，可能导致标的公司股权市场价值未来存在减值的风险。
（五）商服办公楼开发项目不能及时出售的风险
通过本次交易，将诚园置业的近江地块商服办公楼开发项目注入上市公司，通过未来建设完工后对外销售为上市公司创造重要盈利来源。但是，由于近江地区办公楼之间竞争较为激烈，该地区内其他办公楼的开发建设、销售的价格变动将会对上市公司未来的商服办公楼销售收入造成一定的影响，可能会出现商服办公楼不能及时出售的风险。
三、上市公司业务和经营风险
（一）本次交易后的管理风险
本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后上市公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期。
（二）控股股东控制上市公司的风险
本次交易前，上市公司控股股东为西湖电子集团，西湖电子集团合计持有上市公司45.33%的股权。本次交易完成后，杭州信科、数源软件园将成为上市公司控股股东西湖电子集团的一致行动人，若未考虑募集配套资金的影响，西湖电子集团其作为上市公司控股股东的控股地位将得到进一步加强。控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的重大经营管理决策进行控制，在控制不当时，可能使上市公司及上市公司其他股东利益受到损害。
（三）项目开发风险
上市公司业务涉及房地产开发，包括保障性住房开发、商品住宅开发、商业物业开发。房地产行业是整个国民经济的重要支柱，行业整体受宏观调控及产业政策的影响较大。近年来，为抑制房地产投资过热、房价上涨过快等问题，国家对房地产市场的宏观调控力度明显加大。在政策的推动下，房地产行业2015年以来总体呈现稳定发展趋势，但由于房地产行业具有一定的周期性，未来的政策走向仍具有不确定性。
房地产开发涉及工程建造和安装，其施工安全及工程质量有赖于上市公司工程安全管理制度及质量控制制度的建立和健全。上市公司目前已建立了相应的管理制度，但由于房地产开发周期较长，涉及影响产品质量及施工安全的因素较多，如果上市公司在开展业务及扩大业务规模的过程中不能同步完善质量及安全控制体系，则将对上市公司品牌形象及业务拓展产生不利影响。
上市公司房地产业务包含保障性住房。近年来，国家对保障性住房建设的重视程度增加，受我国保障性住房方面的法规、制度、政策尚未构成完整体系，以及近年来房价上涨、政府资金筹措、征地拆迁等压力的影响，上市公司保障房业务延续性受政策和市场状况的影响尚存在不确定性。同时，上市公司保障性住房项目销售价格与成本存在倒挂，杭州市政府通过财政补贴等形式予以补偿，如未来财政补贴政策发生变化，则会对上市公司的经营业绩产生重大影响。
（四）市场竞争风险
随着智慧城市行业的发展，行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，智慧城市建设行业进入壁垒日益提高，对智能工程行业内企业的技术、规模、资金实力的要求逐步提高。上市公司经过多年来的发展，在智慧交通、智慧社区、智能建筑等智慧城市业务方面有了较快的发展。随着新进入者通过产业转型、直接投资、收购兼并及组建新公司等方式涉足智慧城市行业，市场竞争向品牌化、个性化服务的方向发展。如果上市公司不能保持现有的高速增长的态势，迅速做大做强，则有可能导致上市公司的市场竞争地位下降。
（五）业务管理风险
上市公司涉及的业务种类较多，经营规模较大，需要上市公司管理层针对不同行业、不同经营状况，能够及时作出准确判断，应对市场变化。通过本次交易注入标的资产，旨在提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。未来如何通过上市公司平台进行发展及管控标的公司，以及标的公司能否与上市公司现有业务板块产生协同效应，尚存在一定的不确定性。为此，上市公司一直致力于完善决策机制、业务风险管理及内部控制体系，加强对制度执行情况的监督，努力降低管理风险，但随着上市公司业务规模的扩大，仍存在一定的管理风险。
（六）同业竞争风险
西湖电子集团的全资子公司数源软件园目前从事自有房产经营管理业务，东软股份主要业务为科技园区建设开发与运营管理。针对可能存在的同业竞争风险，西湖电子集团已出具相关承诺，同意解决同业竞争问题。为避免东软股份注入上
市公司后，造成上市公司可能与数源软件园出现的同业竞争风险，数源软件园拟
与东软股份签署《委托管理协议》，委托东软股份经营管理数源软件园。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响。上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（二）新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险
针对近期湖北省爆发的新型冠状病毒疫情，各地政府为切断传染源，纷纷出台限制人流、物流等相关防控措施，上市公司和标的公司可能面临延迟开工、原材料采购及产品流通不畅等问题，且标的公司东软股份的租户中，中小企业的生产经营状况同样会受到疫情的影响。
由于目前尚无法预计疫情结束时间，暂无法评估疫情对标的公司和上市公司经营业绩的具体影响，标的公司和上市公司亦将在配合政府防控工作的同时，采取多种措施积极推进生产经营有序开展。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
本次重组预案已获得上市公司控股股东西湖电子集团原则性同意。
二、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东西湖电子集团及董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会主动减持上市公司股份。
三、保护投资者合法权益的相关安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、控股股东作为关联方将回避表决。上市公司拟聘请独立财务顾问、律师、审计师等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深交所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务。
（三）股份锁定
本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（四）业绩补偿安排
标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终方案以各方签署的正式交易协议为准。
（五）网络投票安排
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，西湖电子集团仍为上市公司的控股股东。上市公司将严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续规范运作，以保证法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易的相关主体和证券服务机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案签署日，上市公司及标的公司审计工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。
第十节 独立董事意见
上市公司独立董事认为：
“1、公司本次交易的相关议案在提交董事会审议前已经我们事先认可。公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
3、本次交易预案及签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易有利于减少和规范关联交易，避免同业竞争，有利于完善公司自身产业结构，增强行业风险的抵御能力，提高公司资产质量、持续盈利能力与综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次交易的交易对方杭州西湖数源软件园有限公司及杭州信息科技有限公司系公司控股股东西湖电子集团有限公司的全资子公司，且公司董事章国经、丁毅同时在西湖电子集团有限公司担任董事，故本次重组构成关联交易。公司已就本次交易履行关联交易的审议程序，关联董事均已按照规定回避表决；本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。
6、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
7、本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署正式协议进行约定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。
8、鉴于本次交易拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露重组报告书草案及其摘要，届时我们将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
9、《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
10、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签署了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
11、公司本次重组尚需有权国有资产监督管理部门批准/备案、公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会的核准，以及其他可能涉及的批准与核准。
综上，我们认为数源科技本次重组符合国家有关法律、法规、规范性文件和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意第七届董事会第三十次会议审议的《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，以及本次相关的其他事项。”
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
公司全体董事：
章国经 丁 毅 吴小刚
赵 骏 张淼洪公司全体监事：
沈宏凌 江 兴 柳筱敏公司非董事高级管理人员：
王新才 李兴哲 陈 欣
数源科技股份有限公司
2020年2月9日
（本页无正文，为《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
数源科技股份有限公司
2020年2月9日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
