证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2020-012
思创医惠科技股份有限公司
关于投资杭州盈网科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为加快思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”或“公司”）在医疗物联网领域的深度布局，加速公司募投项目“物联网智慧医疗溯源管理项目”的落地实施，公司决定以自有资金4,000万元人民币受让杭州达嵘投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“达嵘投资”）持有的杭州盈网科技有限公司（以下简称“标的公司”、“盈网科技”）16%的股权；以自有资金1,078万元人民币受让宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波惠瑞投资”）所持有的盈网科技4.31%的股权。本次转让完成后，公司持有盈网科技
38.41%的股权。
本次投资已经公司2020年2月7日召开的第四届董事会第十六次会议审议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资杭州盈网科技有限公司的议案》。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一：
1、企业名称：杭州达嵘投资管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330183MA2AXTRW27
3、执行事务合伙人：浙江齐乾投资管理有限公司
4、成立日期：2017年11月2日
5、住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路3号371工位
6、注册资本：20,643万元人民币
7、经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询(除证券、期货)服务(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
8、达嵘投资股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例
华融西部开发投资股份有限公司 15,133 73.31%
杭州中卫信息科技有限公司 5,500 26.64%
浙江齐乾投资管理有限公司 10 0.05%
公司与达嵘投资三名法人股东均不存在关联关系。
（二）交易对方二：
1、企业名称：宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330206MA2AFKMX6K
3、执行事务合伙人：尹琍
4、成立日期：2017年11月14日
5、住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1101
6、注册资本：1,000万元人民币
7、经营范围：投资管理,投资咨询,实业投资,项目投资,资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
8、宁波惠瑞投资股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例
张洁 510 51.00%
冯根华 480 48.00%
尹琍 10 1.00%
公司与宁波惠瑞投资的三名自然人股东均不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
1、企业名称：杭州盈网科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330108084572064A
3、法定代表人：戴松青
4、成立日期：2013年12月04日
5、住所：浙江省杭州市滨江区江二路57号1幢A区2003室
6、注册资本：116万元人民币
7、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软硬件、计算机信息技术、物联网技术、云计算技术、计算机信息系统集成、计算机网络技术、电子产品；生产、销售:电子产品、计算机软硬件(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、本次交易完成前后，杭州盈网科技有限公司股东情况如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称
出资额（万元）股权比例（%） 出资额（万元）股权比例（%）
思创医惠科技股份有 21.00 18.10 44.56 38.41
限公司
戴松青 30.00 25.86 30.00 25.86
杭州盈医投资合伙企 25.00 21.55 25.00 21.55
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区智
卫投资管理合伙企业 11.44 9.86 11.44 9.86
（有限合伙）
孔燚 5.00 4.31 5.00 4.31
杭州达嵘投资管理合 18.56 16.00 0.00 0.00
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区惠
瑞投资管理合伙企业 5.00 4.31 0.00 0.00
（有限合伙）
9、杭州盈网科技有限公司未经审计的的主要财务数据如下：
单位：人民币元
主要财务数据指标 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 31,093,661.14 44,288,846.90
净资产 27,216,997.56 22,604,099.51
主要财务数据指标 2019年1-12月 2018年1-12月
营业收入 17,406,551.87 14,664,179.03
净利润 4,612,898.05 3,679,601.32
10、本次投资的标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次股权转让协议的主要内容
1、协议主体
甲方一：杭州达嵘投资管理合伙企业（有限合伙）
甲方二：宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方：思创医惠科技股份有限公司
2、转让价格及作价依据
各方共同确认，甲方一本次股权转让价款为人民币40,000,000元（大写肆仟万元整），甲方二本次股权转让价款为人民币10,780,000元（大写壹仟零柒拾捌万元整）。
各方确认并同意：上述股权转让价款为协议方对本协议项下标的股权价值的确认，该股权转让价款不因本协议生效后至工商变更登记完成期间标的公司的盈亏情况或其他因素而调整。
甲方各方转让标的股权所产生的税费自行承担。
本次交易遵循市场定价原则，经公司和交易对方友好协商定价，是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，同时结合目标公司的主营业务、经营情况、盈利能力、发展前景等因素综合分析，以及与思创医惠的协同效应等因素。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害本公司及股东利益的情形。
3、价款支付及股权交割
在本协议先决条件全部成就或被乙方书面豁免的条件下，在本协议签署之日起十五个工作日内，乙方向甲方一支付转让价款的50%，计20,000,000元（大写贰仟万元整），乙方向甲方二支付转让价款的50%，计5,390,000元（大写伍佰叁拾玖万元整）。
在标的公司按照本协议的约定完成工商变更登记之日起十五个工作日内，乙方向甲方一支付转让价款的50%，计20,000,000元（大写贰仟万元整），乙方向甲方二支付转让价款的50%，计5,390,000元（大写伍佰叁拾玖万元整）。
本协议签订后三十个工作日内，甲乙双方均应配合标的公司完成股权转让工商变更登记手续，且在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。
4、先决条件
乙方支付股权转让价款取决于以下条件的全部成就：
（1）标的公司股东会/股东大会已正式通过股东会/股东大会决议批准甲方转让标的股权予乙方及相应修改标的公司的股东名册、董事名册和章程（如需）；
（2）在本协议签署后，标的公司业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重大不利变化；
（3）甲方在本协议项下所作之陈述、保证均为真实、准确，且甲方没有违反其在本协议中所作之承诺。
乙方有权但无义务在任何时候书面豁免上述先决条件中的一项或多项。
5、违约责任
双方均需全面履行本协议条款，一方不履行协议或履行不符合协议约定的，另一方可要求违约方支付本协议股权转让价款总金额1%的违约金，并有权要求违约方赔偿损失。
6、生效条件
股权转让协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自乙方董事会审议通过之日起生效。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的和对公司的影响
医疗是物联网技术的重要应用领域。公司2018年度非公开发行股票募投项目之一“物联网智慧医疗溯源管理项目”即是基于RFID技术以及物联网共性开放平台，利用物联网技术对医用清洁物资进行自动识别、定位、监控和管理，为医院提供国际领先的全流程闭环管理服务。
盈网科技是一家专业从事医疗健康物联网产品研发、销售以及提供平台解决方案的高新科技企业。盈网科技研制开发的智能柜产品系列配套软件以及物联网云管理平台系统是公司募投项目“物联网智慧医疗溯源管理项目”中硬件设备配套软件系统的重要组成部分，有助于完善公司智能被服管理的整体解决方案，有助于公司募投项目的迅速落地实施。此外，盈网科技的物联网设备接入管理技术以及丰富的网络设备、传感标签产品，对公司在医疗物联网领域的进一步布局也有良好的协同作用。因此，本次对外投资符合公司整体战略目标，有利于提升公司的盈利能力和综合竞争力。
2、本次对外投资的主要风险
本次对外投资可能存在人才流失风险、技术风险、行业竞争风险、管理风险等潜在风险。公司将利用自身的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，进一步提升标的公司的管理水平和市场竞争力。本次投资遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、杭州达嵘投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业（有限合伙）与思创医惠科技股份有限公司关于杭州盈网科技有限公司之股权转让协议。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会
2020年2月10日
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